Muutoksia osakevaihtoa koskevaan verosääntelyyn
Uutinen, 8.12.2025Eduskunta on hyväksynyt hallituksen esittämät lakimuutokset osakevaihtoihin ja osinkojen verotukseen liittyen. Osakkeiden arvostus ja hankintamenon määräytyminen muutetaan niin, että tietyissä tilanteissa osakevaihdolla hankitut osakkeet arvostetaan hankkivan yhtiön nettovarallisuudessa niiden osakevaihtoa edeltävän matemaattisen arvon perusteella. Muutoksen ensimmäiset vaikutukset näkyvät jo joulukuussa 2025 tilikautensa päättävien osakeyhtiöiden veroilmoituksissa.
Tavoitteena on estää osinkoverotuksen minimoiminen epätarkoituksenmukaisten osakevaihtojärjestelyjen avulla. Samalla sääntelyä laajennetaan niin, että se koskee myös Euroopan talousalueen ulkopuolisia maita. Lisäksi osakevaihdossa sallitun rahavastikkeen enimmäismäärää korotetaan.
Varojen arvostaminen uudistuu
Jos osinkoa jakava yhtiö on ollut osakevaihdossa 1.1.2017 tai sen jälkeen hankkivana osapuolena ja osapuolet ovat olleet etuyhteydessä, hankitut osakkeet arvostetaan jatkossa hankintamenon sijaan siihen matemaattiseen arvoon, joka niillä oli ennen osakevaihtoa. Tämä vaikuttaa siihen, miten yhtiön nettovarallisuus lasketaan. Nettovarallisuuden perusteella laskettava osakkeen matemaattinen arvo määrittää, kuinka suuri osa osingosta verotetaan pääomatulona ja kuinka suuri osa ansiotulona. Siksi muutos vaikuttaa myös osingonsaajien verotukseen, kun osingonsaaja on luonnollinen henkilö.
Vaikutuksia osakeyhtiöiden vuoden 2025 veroilmoituksiin
Ensimmäisenä muutokset koskevat yhtiöitä, joiden tilikausi päättyy 8.12.2025 tai sen jälkeen. Verohallinto julkaisee päivitetyt veroilmoituksen täyttöohjeet ja syventävät vero-ohjeet viimeistään alkuvuodesta 2026.
Osingonsaajien verotukseen vaikutuksia verovuonna 2026
Jos osinkoa jakava yhtiö on tehnyt lakimuutoksen mukaisen osakevaihdon, mutta yhtiö ei ole arvostanut osakkeita varallisuuslaskelmallaan uudella tavalla, Verohallinto oikaisee yhtiön matemaattista arvoa. Oikaistu matemaattinen arvo vaikuttaa luonnollisen henkilön ja kuolinpesän osingon pääomatulo- ja ansiotulo-osuuden määrään. Luonnollisen henkilön ja kuolinpesän osinkoverotuksen muutokset tehdään vuodelta 2026 toimitettavan verotuksen yhteydessä. Muutos koskee kaikkia osinkoja, jotka ovat nostettavissa 1.1.2026 tai sen jälkeen.
Jos yhtiö haluaa perua osingonjaon lakimuutosten vuoksi, peruuttaminen on tehtävä ennen kuin osinko on nostettavissa. Lue lisää osingonjaon peruuttamisesta.
Muutoksia myös osakkeiden hankintamenoon
Jatkossa etuyhteysosakevaihdolla hankittujen kohdeyhtiön osakkeiden hankintamenona pidetään niiden osakevaihtoa edeltävää matemaattista arvoa. Tämä vaikuttaa muun muassa osakkeiden luovutusten verotukseen ja koskee osakevaihtoja, jotka tehdään 1.1.2026 tai tämän jälkeen.