Väliyhteisötulon verotus Suomessa

Tässä ohjeessa käsitellään ulkomaisten väliyhteisöjen osakkaiden verotuksesta annetun lain (1994/1217, väliyhteisölaki, VYL) soveltamista verovuodesta 2019 alkaen.

Ohjetta on päivitetty korkeimman hallinto-oikeuden ja keskusverolautakunnan vuosina 2023–2025 julkaiseman oikeuskäytännön vuoksi. Luvusta 2 on poistettu kappale, joka käsitteli Aruban ja Alankomaiden Antillien kanssa solmittuja taloussuhteiden edistämistä koskevia sopimuksia, koska sopimusten soveltaminen on päättynyt 31.12.2021.

Väliyhteisötulon laskentaa koskevaa lukua 5 on monin paikoin täydennetty ja lukuun on lisätty uusia esimerkkejä. Ulkomaisen veron hyvittämistä koskevaa lukua 5.8 on päivitetty 1.1.2024 voimaan tulleen VYL 6 §:n 4 momentin (1310/2023) vuoksi.

Väliyhteisötulon ilmoittamista tuloveroilmoituksella käsitellään liitelomakkeen 74 täyttöohjeessa:

1 Johdanto

Ulkomaisen yksikön saamaa tuloa voidaan tietyin edellytyksin verottaa yksikön Suomessa verovelvollisen osakkaan tai edunsaajan tulona väliyhteisölain perusteella. Tällaista ulkomaista yksikköä kutsutaan väliyhteisöksi.

Kansallista väliyhteisölakia on sovellettu ensimmäisen kerran verovuoden 1995 verotuksessa. Lain tarkoituksena on ollut torjua matalan verotuksen valtioihin perustettujen yhteisöjen avulla tapahtuvaa Suomen verotuksen välttämistä.

Väliyhteisölakia on muutettu 1.1.2019 voimaan tulleella lailla (1364/2018). Lainmuutoksella on Suomessa toimeenpantu 12.7.2016 annettu neuvoston direktiivi (EU) 2016/1164 sisämarkkinoiden toimintaan suoraan vaikuttavien veron kiertämisen käytäntöjen torjuntaa koskevien sääntöjen vahvistamisesta (jäljempänä ATAD) siltä osin kuin on kyse ulkomaisia väliyhtiöitä koskevasta säännöstä ja ulkomaisen väliyhtiön tulojen laskemisesta. Direktiivin toimeenpanon yhteydessä väliyhteisölakia muutettiin myös eräiltä muilta osin.

Direktiivin väliyhtiöitä koskevan sääntelyn tavoitteena on turvata yhtiöveropohjaa Euroopan unionin jäsenvaltioissa. Tarkoituksena on ennaltaehkäistä järjestelyjä, joilla pyritään välttämään jäsenvaltiossa verovelvolliselle yhteisölle kuuluvien tulojen verottaminen.

Väliyhteisölain soveltaminen ei estä verotusmenettelystä annetun lain (1558/1995, VML) yleisen veron kiertämistä koskevan säännöksen (VML 28 §) tai siirtohinnoitteluoikaisua koskevan säännöksen (VML 31 §) soveltamista säännösten soveltamisedellytysten täyttyessä.

2 Lain soveltamisala ja verovelvolliset

Osuutta ulkomaisen yksikön tuloon voidaan verottaa väliyhteisölain perusteella yksikön osakkaan tai edunsaajan tulona, jos ulkomainen yksikkö on laissa tarkoitettu väliyhteisö (VYL 1 §). Väliyhteisölaissa käytettävällä termillä ulkomainen yksikkö korvattiin 1.1.2019 alkaen aikaisemmin voimassa olevaan sääntelyyn sisältynyt termi ulkomainen yhteisö. Tällä muutoksella ei ole vaikutusta käsitteen sisältöön.

Ulkomaisella yksiköllä tarkoitetaan laajasti erilaisia yritysmuotoja ja sopimusjärjestelyjä. Väliyhteisö voi olla oikeudelliselta muodoltaan esimerkiksi yhtiö, osuuskunta, trusti, säätiö tai yhdistys. Sen sijaan ulkomainen yhtymä ei kuulu väliyhteisölain soveltamisalaan. Ulkomaisen yhtymän tulo-osuuden verottamiseen sovelletaan tuloverolain (1535/1992, TVL) 16 a §:ää. Omistus ulkomaisessa yhtymässä otetaan kuitenkin huomioon, kun arvioidaan, onko ulkomainen yksikkö verovelvollisen ja siihen etuyhteydessä olevien tahojen määräysvallassa (KVL 42/2023 ja KHO 2025:4).

Ulkomaiseen väliyhteisöön rinnastetaan tietyin edellytyksin ulkomaisen yksikön ulkomainen kiinteä toimipaikka, joka täyttäisi väliyhteisölain edellytykset, jos se olisi itsenäinen yksikkö.

Väliyhteisötulosta on verovelvollinen ulkomaisen väliyhteisön TVL 9 § 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettu Suomessa yleisesti verovelvollinen väliyhteisön osakas tai edunsaaja. Osakkaana tai edunsaajana voi olla esimerkiksi yhteisö, elinkeinoyhtymä ja luonnollinen henkilö. Väliyhteisölakia sovellettaessa edunsaajalla tarkoitetaan tahoa, joka ei ole ulkomaisen yksikön osakas, mutta jolla on oikeus saada vähintään 25 prosenttia yksikön voitosta tai varallisuuden tuotosta.

Ulkomailla perustettu tai rekisteröity yhteisö, jonka tosiasiallinen johtopaikka sijaitsee Suomessa, on TVL 9 §:n 1 momentin 1 kohdan (1188/2020) mukaan Suomessa yleisesti verovelvollinen. Tällainen ulkomainen yhteisö ei voi VYL:n mukaan itse olla väliyhteisö. Yhteisön omistajia ei voida tällöin verottaa yhteisön tulosta VYL:n mukaan, vaan yhteisö on itse verovelvollinen Suomessa.

Suomessa tosiasiallisen johtopaikan perusteella yleisesti verovelvollinen yhteisö voi olla väliyhteisön osakas tai edunsaaja. Tällöin osuus ulkomaisen väliyhteisön tuloon on Suomessa yleisesti verovelvollisen yhteisön veronalaista väliyhteisötuloa.

Jos ulkomaisen yhteisön yleinen verovelvollisuus päättyy Suomessa sijainneen tosiasiallisen johtopaikan lakkaamisen myötä, on mahdollista, että tämän jälkeen VYL:n soveltamisedellytykset täyttyvät ja ulkomaista yhteisöä pidetään VYL:n tarkoittamana väliyhteisönä.

Väliyhteisölakia sovelletaan Suomessa yleisesti verovelvollisen lisäksi tietyin edellytyksin myös TVL 9 § 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettuun rajoitetusti verovelvolliseen. VYL 1 §:n mukaan osuus ulkomaisen väliyhteisön tuloon on rajoitetusti verovelvollisen veronalaista tuloa, jos osuus liittyy rajoitetusti verovelvollisen Suomessa olevaan TVL 13 a §:ssä tarkoitettuun kiinteään toimipaikkaan.

Ulkomaisen yksikön ja sen kiinteän toimipaikan väliyhteisöaseman arviointi edellyttää monivaiheista tarkastelua. Sen helpottamiseksi tämän ohjeen luvussa 6 on apukaavioita, joita voidaan hyödyntää arvioitaessa väliyhteisölain soveltumista ulkomaiseen yksikköön. Kaavioita tulkittaessa on otettava huomioon väliyhteisölaki ja tämä ohje kokonaisuudessaan.

Poikkeustilanteissa Suomen ja väliyhteisön osakkaan asuinvaltion välinen verosopimus voi estää Suomea verottamasta väliyhteisötuloa sen osakkaan tulona. Tällöin voi olla kyse niin kutsutusta kaksoisasumistilanteesta, jossa molemmat valtiot pitävät osakasta yleisesti verovelvollisena. Tällaisten tilanteiden ratkaisemisesta on yleensä säännökset verosopimuksen 4 artiklassa. Verosopimus voi rajoittaa Suomen verotusoikeutta, jos verosopimusta sovellettaessa osakas asuu toisessa sopimusvaltiossa.

Ratkaisu väliyhteisölain soveltamisen edellytysten täyttymisestä tehdään verovuosikohtaisesti. Väliyhteisölaissa ei ole säännöksiä väliyhteisöaseman lakkaamisesta. Ulkomaista yhteisöä, jota on jonakin verovuonna pidetty väliyhteisönä, pidetään lähtökohtaisesti väliyhteisönä siihen saakka, kunnes väliyhteisölain soveltamisen edellytykset eivät enää täyty.

3 Väliyhteisölain soveltamisen pääsääntö

3.1 Väliyhteisön määritelmä

Väliyhteisölain 2 §:n 1 momentin mukaan ulkomaista yksikköä pidetään väliyhteisönä, jos

verovelvollisella on yksin tai yhdessä verovelvolliseen etuyhteydessä olevien yksiköiden ja luonnollisten henkilöiden kanssa suoraan tai välillisesti vähintään 25 prosenttia äänioikeuksista yksikössä, omistuksessaan suoraan tai välillisesti vähintään 25 prosenttia yksikön pääomasta tai oikeus saada vähintään 25 prosenttia yksikön voitosta tai varallisuuden tuotosta; ja
yksikön verotuksen tosiasiallinen taso yksikön verotuksellisen kotipaikan mukaisella lainkäyttöalueella on alhaisempi kuin 3/5 Suomessa asuvan yhteisön verotuksen tasosta täällä.

Väliyhteisölain 2 §:n 2 momentin mukaan ulkomaiseen väliyhteisöön rinnastetaan ulkomaisen yksikön ulkomainen kiinteä toimipaikka, joka täyttäisi tämän lain edellytykset, jos se olisi itsenäinen yksikkö. Lisäksi edellytetään, että kiinteä toimipaikka sijaitsee eri lainkäyttöalueella kuin ulkomainen yksikkö ja että siihen liittyvää tuloa ei ole verotettu lainkäyttöalueella, jolla yksikkö sijaitsee (katso esimerkki 4).

Väliyhteisölakia sovellettaessa yksikön verotuksellisella kotipaikalla tarkoitetaan lainkäyttöaluetta, jossa ulkomaista yksikköä pidetään rekisteröinnin, johtopaikan tai muun sellaisen syyn vuoksi verotuksellisesti asuvana. Verotuksellinen kotivaltio voi olla valtiollinen tai ei-valtiollinen lainkäyttöalue, jolla on itsenäinen veronkanto-oikeus. Itsenäisten valtioiden lisäksi esimerkiksi Hongkong, Kanaalisaaret, Mansaari, Gibraltar, Bahamasaaret ja Caymansaaret voivat olla verotuksellisia kotipaikkoja väliyhteisölakia sovellettaessa (KHO 2012:118 ja KVL 50/2009).

Yhteisön verotuksellinen kotivaltio voi vaihtua valtiosta toiseen siten, että muutoksen seurauksena yhteisöä ei pidetä enää laissa tarkoitettuna väliyhteisönä. Tällöin yhteisö on ulkomainen väliyhteisö siihen hetkeen asti, jolloin se lakkaa olemasta ensimmäisessä valtiossa asuva (KVL 50/2009).

3.2 Määräysvalta väliyhteisössä

Osuus ulkomaisesta yksiköstä

Ulkomainen yksikkö voi olla väliyhteisö vain, jos verovelvollinen käyttää siinä määräysvaltaa. Verovelvollisen omaan määräysvaltaan rinnastetaan määräysvalta, joka syntyy vastaavin perustein verovelvollisen ja yhdessä siihen etuyhteydessä olevien tahojen osuuksista.

Verovelvollisella tarkoitetaan Suomessa yleisesti tai rajoitetusti verovelvollista, joista säädetään TVL 9 §:ssä. Rajoitetusti verovelvollinen on väliyhteisötulosta verovelvollinen kuitenkin vain, jos osuus väliyhteisöstä liittyy rajoitetusti verovelvollisen Suomessa olevaan kiinteään toimipaikkaan.

Määräysvaltaedellytys täyttyy väliyhteisölain 2 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan, jos verovelvollisella on yksin tai yhdessä verovelvolliseen etuyhteydessä olevien yksiköiden ja luonnollisten henkilöiden kanssa

suoraan tai välillisesti vähintään 25 prosenttia äänioikeuksista yksikössä,
omistuksessaan suoraan tai välillisesti vähintään 25 prosenttia yksikön pääomasta, tai
oikeus saada vähintään 25 prosenttia yksikön voitosta tai varallisuuden tuotosta.

Lisäksi mahdolliset yhtiöjärjestys- tai osakassopimusmääräykset voidaan ottaa huomioon arvioitaessa määräysvaltaa koskevien edellytysten täyttymistä.

Välillistä omistusosuutta laskettaessa huomioon otetaan ainoastaan etuyhteydessä olevien osapuolten kautta syntyvä välillinen omistus. Verovelvollisen ja etuyhteysosapuolten omistus lasketaan määräysvaltaa arvioitaessa täysimääräisesti yhteen (katso esimerkki 2, KVL 42/2023 ja KHO 2025:4).

Määräysvaltaa koskevan edellytyksen täyttyminen arvioidaan lähtökohtaisesti ulkomaisen yksikön tilikauden päättymishetken mukaan. Arviointihetki on sama myös silloin kun osakas- tai edunsaaja-asema väliyhteisössä alkaa tai päättyy kesken ulkomaisen yksikön tilikauden. (KHO 2021:115 ja KVL 27/2024.)

Etuyhteys

Määräysvaltaa arvioitaessa otetaan huomioon verovelvollisen oman omistuksen tai edunsaaja-aseman lisäksi verovelvolliseen etuyhteydessä olevien yksiköiden tai luonnollisten henkilöiden osuudet. Etuyhteystahona voi olla myös yhtymä, joka ei ole erillinen verovelvollinen, vaan verotuksellisesti läpivirtaava (KVL 42/2023 ja KHO 2025:4).

Etuyhteyssuhde voi muodostua verovelvollisen suhteesta omistajiinsa, verovelvollisen suhteesta omistamiinsa yksiköihin tai suhteesta toisiin luonnollisiin henkilöihin taikka edellä mainittujen suhteiden yhdistelmästä.

Etuyhteydessä toisiinsa voivat olla

useampi yksikkö keskenään
yksikkö tai yksiköt ja luonnollinen henkilö keskenään
luonnolliset henkilöt keskenään.

Väliyhteisölain 2 §:n 4 momentin mukaan 2 §:n 1 momentissa tarkoitetussa etuyhteydessä verovelvolliseen on

yksikkö tai luonnollinen henkilö, jolla on suoraan tai välillisesti vähintään 25 prosentin osuus verovelvollisen äänioikeuksista tai pääomasta tai oikeus saada vähintään 25 prosenttia sen voitoista
yksikkö, jonka äänioikeuksista ja pääomasta verovelvollisella on suoraan tai välillisesti vähintään 25 prosentin osuus tai jonka voitoista sillä on oikeus saada vähintään 25 prosenttia
yksikkö, jolla on yhteys verovelvolliseen sen perusteella, että luonnollisella henkilöllä tai jollain yksiköllä suoraan tai välillisesti on sekä siitä että verovelvollisesta vähintään 25 prosentin osuus
verovelvollisen ollessa luonnollinen henkilö, tämän lähipiiriin kuuluva toinen luonnollinen henkilö.

Luonnollisten henkilöiden lähipiiri

Väliyhteisölain 2 §:n 4 momentin 4 kohdassa tarkoitettuun luonnollisen henkilön lähipiiriin kuuluvia henkilöitä ovat

henkilön aviopuoliso tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa oleva henkilö
sisarus, sisar- ja velipuoli
henkilön ja hänen aviopuolisonsa tai avioliitonomaisessa suhteessa olevan henkilön ylenevässä tai alenevassa polvessa oleva sukulainen
edellä mainittujen henkilöiden aviopuolisot tai heihin avioliitonomaisessa suhteessa olevat henkilöt
kuolinpesä, jossa luonnollisella henkilöllä tai edellä mainituilla henkilöillä on osuus.

Esimerkkejä määräysvallan ja etuyhteyden muodostumisesta

Esimerkki 1

A Oy omistaa 25 prosenttia EU-valtiossa sijaitsevan D-yhtiön osakkeista. D-yhtiö omistaa 80 prosenttia ulkomaisen yksikön X:n osakkeista. A Oy ja D-yhtiö ovat keskenään etuyhteydessä olevia yrityksiä. A Oy ja D-yhtiö omistavat yhdessä 80 prosenttia ulkomaisen yksikön X osakkeista, jolloin 25 prosentin määräysvaltaa koskeva raja ylittyy. Ulkomainen yksikkö X on välillisesti A Oy:n määräysvallassa. Siten X:ää voidaan pitää A Oy:n väliyhteisönä. Lisäksi myös D-yhtiö voi olla A Oy:n väliyhteisö.

Esimerkki 1 kaaviona

Esimerkki 2

A Oy, B Oy ja C Oy ovat suomalaisia osakeyhtiöitä. X on ulkomainen yksikkö. A Oy omistaa 25 prosenttia B Oy:stä ja 20 prosenttia C Oy:stä. B Oy:n omistusosuus ulkomaisesta yksiköstä X on 20 prosenttia, ja C Oy:n omistusosuus X:stä on 50 prosenttia.

A Oy ja B Oy ovat keskenään etuyhteydessä olevia yrityksiä. Sen sijaan A Oy:n ja C Oy:n tai B Oy:n ja C Oy:n välillä ei ole etuyhteyttä.

Ulkomainen yksikkö X ei ole A Oy:n tai B Oy:n määräysvallassa. X:ää ei voida pitää A Oy:n tai B Oy:n väliyhteisönä.

Sen sijaan C Oy:llä on suoran 50 prosentin omistuksensa perusteella määräysvalta X:ssä. Siten X:ää voidaan pitää C Oy:n väliyhteisönä.

Esimerkki 2 kaaviona

Esimerkki 3

A Oy ja C Oy ovat suomalaisia osakeyhtiöitä, joiden välillä ei ole säännöksessä tarkoitettua etuyhteyttä. A Oy:n ulkomainen emoyhtiö omistaa täysin sekä A Oy:n että B-yhtiön toisessa valtiossa. A Oy omistaa 20 prosenttia ulkomaisesta yksiköstä Y ja B-yhtiö 40 prosenttia. C Oy omistaa 40 prosenttia ulkomaisesta yksiköstä Y.

Ulkomainen yksikkö Y on A Oy:n ja C Oy:n määräysvallassa. A Oy:n määräysvaltaa arvioitaessa huomioon otetaan myös siihen VYL 2 §:n 4 momentin 3 kohdan nojalla etuyhteydessä olevan B-yhtiön omistus. Emoyhtiö ja B-yhtiö eivät ole Suomessa verovelvollisia, joten väliyhteisölakia ei sovelleta niihin. C Oy:n omistusta ei oteta huomioon arvioitaessa A Oy:n osalta toteutuvaa määräysvaltaa eikä A Oy:n omistusta oteta huomioon arvioitaessa C Oy:n määräysvaltaa. Y:tä voidaan pitää A Oy:n ja C Oy:n väliyhteisönä.

Esimerkki 3 kaaviona

Esimerkki 4

Suomalainen Yhtiö Oy omistaa kaksi ulkomaista yksikköä: valtiossa W asuvan Yhtiö A:n ja valtiossa X asuvan Yhtiö B:n. Yhtiö A:llä on kiinteä toimipaikka A PE valtiossa Y ja vastaavasti Yhtiö B:llä on kiinteä toimipaikka B PE valtiossa Z. Kiinteät toimipaikat sijaitsevat siten eri lainkäyttöalueilla kuin ulkomaiset yksiköt.

Kiinteän toimipaikan A PE tuloa verotetaan valtiossa W toimitettavassa verotuksessa Yhtiö A:n tulona. Sen sijaan valtiossa X toimitettavassa verotuksessa Yhtiö B:n tulona ei veroteta yhtiön valtiossa Z olevan kiinteän toimipaikan B PE:n tuloa.

Sekä Yhtiö A että Yhtiö B ovat Yhtiö Oy:n määräysvallassa. Yhtiö Oy:n määräysvalta ulottuu myös mainittujen ulkomaisten yksiköiden kolmansissa valtioissa oleviin kiinteisiin toimipaikkoihin.

Yhtiö A:n ja A PE:n väliyhteisöasemaa arvioidaan yhdessä Yhtiö A:n tasolla valtiossa W, koska Yhtiö A:n verotettava tulo valtiossa W sisältää muun ohessa myös yhtiön valtiossa Y olevan kiinteän toimipaikan A PE:n tulon.

Sen sijaan Yhtiö B:n kohdalla väliyhteisölain soveltumista arvioidaan erikseen valtiossa X ja erikseen kiinteän toimipaikan näkökulmasta valtiossa Z. Yhtiö B:n valtioon X kohdistuvana tulona pidetään Yhtiö B:n tuloja pois lukien yhtiön valtiossa Z olevan kiinteän toimipaikan tulo. Valtioon Z kohdistuvana tulona pidetään kiinteän toimipaikan B PE:n tuloa.

Esimerkki 4 kaaviona

3.3 Verotuksen taso

Määräysvaltaa koskevan edellytyksen lisäksi ulkomainen yksikkö voi olla väliyhteisö vain, jos yksikön verotuksen tosiasiallinen taso yksikön verotuksellisen kotipaikan mukaisella lainkäyttöalueella on alhaisempi kuin 3/5 Suomessa asuvan yhteisön verotuksen tasosta täällä (VYL 2 §:n 1 momentin 2 kohta). Väliyhteisön verotuksen tasoa arvioidaan verovuosikohtaisesti (KHO 2003:49).

Väliyhteisölain 2 §:n 3 momentin 1 kohdan mukaan ulkomaisen väliyhteisön verotuksen tasoa arvioitaessa ei oteta huomioon väliyhteisön kiinteää toimipaikkaa, joka ei ole veronalainen tai joka on vapautettu verosta ulkomaisen väliyhteisön lainkäyttöalueella, koska tällaista kiinteää toimipaikkaa arvioidaan itsenäisesti väliyhteisölain soveltumisen näkökulmasta (VYL 2 §:n 2 momentti). Kun arvioidaan, onko väliyhteisölain 2 §:n 2 momentissa tarkoitettu ulkomaiseen yksikköön rinnastettava kiinteä toimipaikka väliyhteisö, verotuksen tasoa tarkastellaan kiinteän toimipaikan sijaintivaltioon suoritettavien verojen perusteella.

Väliyhteisölain 2 §:n 3 momentin 2 kohdan mukaan ulkomaisen väliyhteisön verotuksen tasoa arvioitaessa ei oteta huomioon väliyhteisön toiselta väliyhteisöltä saamaa osinkoa, joka on jaettu voitosta, joka on jonkin osingonjakoa välittömästi edeltävän viiden verovuoden osalta otettu Suomessa huomioon viimeksi mainitun väliyhteisön tuloverotuksen tasoa arvioitaessa.

Yksikön verotuksellisen kotipaikan mukaisella lainkäyttöalueella verotusoikeus voi valtion ohella olla sen valtiollisilla osilla ja paikallisyhteisöillä (osavaltio, provinssi, kantoni, kunta tai muu vastaava). Verotuksen tasoa arvioitaessa lasketaan eri veronsaajille lainkäyttöalueella maksetut verot yhteen. Kuitenkaan muissa valtioissa maksettuja veroja, kuten lähdeveroa tai väliyhteisön kiinteän toimipaikan sijaintivaltion veroa, ei oteta huomioon.

Suomen laskennallinen yhteisövero määritetään verotuksen tason vertailua varten kahdessa vaiheessa. Ensin lasketaan väliyhteisön verotettavan tulon määrä Suomen verolainsäädännön mukaisesti, jos väliyhteisö olisi ollut Suomessa yleisesti verovelvollinen yhteisö. Pääsäännön mukaan laskennan pohjaksi otetaan ulkomaisen yksikön asuinvaltiossa tehty kirjanpito, jota oikaistaan Suomen verolainsäädännöstä johtuvin oikaisuin. Oikaisut voivat koskea tulojen veronalaisuutta ja menojen vähennyskelpoisuutta sekä tulojen ja menojen jaksotusta.

Toisessa vaiheessa laskennallinen yhteisöveron määrä saadaan kertomalla laskennallinen verotettavan tulon määrä Suomen yhteisöverokannalla kyseisenä verovuotena (20 % verovuonna 2026). Tässä yhteydessä tuloverona otetaan huomioon myös mahdollinen yleisradioverosta annetun lain (484/2012) mukainen yhteisön yleisradiovero ja mahdollinen Ahvenmaan mediamaksusta annetun maakuntalain (2019:103) mukainen yhteisön mediamaksu.

Laskennallinen Suomen verotettava tulo lasketaan joko elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968, EVL), TVL:n tai maatilatalouden tuloverolain (543/1967, MVL) mukaisesti. Suomen laskennallista veroa määritettäessä otetaan yleensä huomioon myös tuloverolain tappiontasausta koskevat säännökset (katso KHO 2003:49 ja esimerkki 6).

Esimerkki 5: Verotuksen tason vertailu

Kuwaitilainen yksikkö A harjoittaa elinkeinotoimintaa Kuwaitissa. A on maksanut valtion tuloveroa Kuwaitissa 800 euroa vuodelta 2026. A ei ole ollut tappiollinen aiempina vuosina eikä se ole saanut osinkoja väliyhteisöiltä. Jos A olisi Suomessa yleisesti verovelvollinen, A:n verotuksessa sovellettaisiin EVL:ää, joten A:n laskennallinen Suomen yhteisövero vertailua varten lasketaan EVL:n mukaisesti.

EVL:n mukaan laskettuna A:n verotettava tulo vuonna 2026 olisi ollut 5 000 euroa. A:n laskennallinen vero Suomessa on siten 1 000 euroa (yhteisövero 5 000 x 20 % ja yleisradiovero 0 euroa). A:n verotuksen taso Kuwaitissa on siten 4/5 (= 800 / 1 000) verrattuna Suomen laskennalliseen yhteisöveroon eli vähintään 3/5. Väliyhteisölaki ei sovellu A:han vuonna 2026.

Ulkomainen yksikkö on voinut hyötyä verotuksellisen kotipaikkansa tappiontasausta koskevista säännöksistä, mutta TVL:n tappiontasausta koskevat säännökset samassa tilanteessa estäisivät aiempien tappioiden käyttämisen esimerkiksi omistajanvaihdoksen vuoksi. Näissä tilanteissa ulkomaisen yksikön tosiasiallista veroa oikaistaan vertailua varten laskemalla, mikä olisi ollut veron määrä verotuksellisen kotipaikan paikallisen lainsäädännön mukaan ilman aiempia tappioita (KHO 2003:49).

Esimerkki 6: Väliyhteisön ulkomaisen veron oikaisu vertailulaskelmaa varten

Sveitsiläinen yhteisö B harjoittaa elinkeinotoimintaa Sveitsissä. B:n tilikausi on kalenterivuosi.

B:llä on ollut Sveitsissä 8 000 frangia ennen vuotta 2026 syntyneitä tappioita. Nämä tappiot on voitu vähentää B:n Sveitsin lain mukaan lasketusta vuoden 2026 verotettavasta tulosta. Tappiontasauksen seurauksena B on maksanut Sveitsissä tuloveroa 0 euroa vuodelta 2026. B:n Sveitsin lainsäädännön mukaan lasketut verot olisivat olleet 700 euroa ilman tappiontasausta.

Yli puolet B:n osakkeista on vaihtanut omistajaa vuoden 2025 aikana, joten aiempia tappioita ei voida ottaa huomioon B:n laskennallista vuoden 2026 Suomen veroa määritettäessä. B:n laskennallinen vero Suomessa olisi 1 000 euroa vuonna 2026. B:n verotuksen taso ilman tappiontasausta Sveitsissä on siten 7/10 (= 700 / 1 000) verrattuna Suomen laskennalliseen veroon eli vähintään 3/5. Väliyhteisölaki ei sovellu B:hen vuonna 2026.

4 Taloudelliseen toimintaan perustuva poikkeus

4.1 Yleistä

Edellä luvussa 3 mainitusta VYL 2 §:n mukaisesta pääsäännöstä poiketen ulkomaista yksikköä ei kuitenkaan pidetä väliyhteisönä, jos yksikköön soveltuu lain 3 §:n mukainen taloudellista toimintaa koskeva poikkeus. Poikkeuksen soveltamisen edellytykset ovat osittain erilaiset riippuen siitä, onko ulkomaisen yksikön kotipaikka tai yksikön toisessa valtiossa oleva kiinteä toimipaikka sijoittautunut Euroopan talousalueelle (ETA) kuuluvalle lainkäyttöalueelle vai ETA:n ulkopuoliselle lainkäyttöalueelle. Riippumatta siitä, onko ulkomainen yksikkö tai yksikön toisessa valtiossa oleva kiinteä toimipaikka sijoittautunut ETA-alueelle vai sen ulkopuolelle, on yksikön tai kiinteän toimipaikan oltava todellisuudessa asettautunut sijaintivaltioonsa ja tosiasiallisesti harjoitettava siellä taloudellista toimintaa (VYL 3 § 1 momentti).

4.2 Tosiasiallinen taloudellinen toiminta

Väliyhteisölain 3 §:n 3 momentin mukaan ulkomainen yksikkö on todellisuudessa asettautunut verotuksellisen kotipaikkansa lainkäyttöalueelle ja harjoittaa siellä tosiasiallisesti taloudellista toimintaa, kun yksikön harjoittaman toiminnan luonne huomioon ottaen:

yksiköllä on käytettävänään lainkäyttöalueella, jolla se sijaitsee, toimintansa harjoittamiseksi tarpeelliset toimitilat ja kalusto sekä varoja;
yksiköllä on käytettävänään lainkäyttöalueella, jolla se sijaitsee, riittävä henkilökunta, joka on toimivaltainen itsenäisesti harjoittamaan yksikön liiketoimintaa; ja
yksikön henkilökunta tekee itsenäisesti yksikön päivittäistä toimintaa koskevat päätökset.

Kaikkien edellä mainitun kolmen edellytyksen on täyttyvä, jotta taloudelliseen toimintaan perustuvaa poikkeusta voidaan soveltaa. Väliyhteisölain muutoksen taustalla olevassa direktiivissä (ATAD) ei ole tarkemmin määritelty taloudellisen toiminnan sisältöä. Direktiivin mukaan kyse on tosiasiallisesta toiminnasta, johon liittyy henkilöstöä, laitteita, varoja ja tiloja. Yksikön harjoittaman taloudellisen toiminnan tosiasiallisuutta ja todellista asettautumista verotuksellisen kotipaikkansa lainkäyttöalueelle arvioidaan kokonaisuutena. Arviointi perustuu objektiivisiin ja ulkopuolisten tarkastettavissa oleviin tosiasiallisen toiminnan kriteereihin. Arvioitaessa edellytysten täyttymistä otetaan huomioon toimialan erityispiirteet ja yksikön toiminnan luonne (esimerkiksi KVL 19/2021 ja KHO 2025:5).

Toimitilat, kalusto ja varat

Toimitila voi olla esimerkiksi toimisto, kauppa, tehdas, muu rakennus tai sen osa. Toimitilan on oltava väliyhteisön käytössä ja hallinnassa toiminnan harjoittamista varten. Esimerkiksi niin sanottu pöytälaatikkoyhtiö, jolla ei ole asuinvaltiossaan muuta kuin postilokero, ei täytä aidolle sijoittautumiselle asetettuja kriteerejä. Toimitilojen todellisuutta arvioidaan esimerkiksi vuokrakulujen, vuokrasopimuksen tai muiden asiakirjojen perusteella.

Yksiköllä on oltava sen toiminnan harjoittamiseen tarvittava kalusto. Kaluston määrä ja laatu riippuvat yksikön harjoittaman toiminnan luonteesta ja laajuudesta. Kalustolla tarkoitetaan esimerkiksi yksikön valmistus- tai palvelutoiminnassa käytettäviä koneita, laitteita ja muuta käyttöomaisuutta. Lisäksi yksiköllä tulee olla sen toiminnan harjoittamiseen tarvittavat varat.

Henkilöstö

Yksiköllä on oltava asuinvaltiossaan riittävä ja ammattitaitoinen henkilöstö, joka vastaa yrityksen toiminnan harjoittamisesta siellä. Henkilöstöllä on oltava myös riittävät valtuudet hoitaa yrityksen päivittäistä toimintaa.

Henkilöstön on yleensä oltava työsuhteessa tai vastaavassa palvelussuhteessa yksikköön. Taloudellisen toiminnan aitoutta ja tosiasiallista sijoittautumista arvioidaan esimerkiksi yksikölle syntyneiden palkkakulujen ja muiden vastaavien veloitusten, työ- ja palvelussopimusten sekä muiden asiakirjojen perusteella.

Holding-yhtiöt, sijoitusyhtiöt ja rahastot

Tosiasiallista taloudellista toimintaa arvioidessa otetaan huomioon ulkomaisen yksikön harjoittaman toiminnan luonne. Esimerkiksi holding-yhtiöille on ominaista, että niiden toiminta voi olla vähäistä, eikä toiminta ole useinkaan objektiivisesti arvioiden erityisen ulospäin näkyvää.

Väliyhteisölaissa ei ole erityisiä holding-yhtiöitä koskevia säännöksiä. Lähtökohtaisesti holding-yhtiöiden väliyhteisöasemaa arvioidaan VYL 3 §:n 3 momentin kriteerien perusteella samoin kuin muidenkin ulkomaisten yksiköiden asemaa. Väliyhteisölakia ei sovelleta tilanteissa, jos ulkomainen yksikkö harjoittaa tosiasiallisesti taloudellista toimintaa lainkäyttöalueellaan. Tapauskohtaisesti arvioidaan, milloin ulkomainen holding-yhtiö harjoittaa tosiasiallista taloudellista toimintaa.

Tosiasiallista taloudellista toimintaa arvioidaan yleensä yksikkökohtaisesti. Rahastotoiminnan erityispiirteenä on kuitenkin, että rahaston hallinnointi on usein ulkoistettu erilliselle hallinnointiyhtiölle, jolloin rahastotoimintaa harjoitetaan useammassa kuin yhdessä yksikössä. Joissakin tällaisissa tilanteissa taloudellisen toiminnan poikkeusta voidaan soveltaa rahastoon, jos ulkomaisen yksikön lainkäyttöalueen rahastoja koskeva erityislainsäädäntö edellyttää rahaston hallinnoinnin ulkoistamista ja toiminta on ulkoistettu samalle lainkäyttöalueelle asettautuneelle hallinnointiyhtiölle (KHO 2025:5). Jos ulkoistaminen sen sijaan perustuu vain rahaston valitsemaan toimintatapaan, voi väliyhteisölaki tulla sovellettavaksi (KHO 2025:52).

Taloudelliseen toimintaan perustuvaa poikkeussäännöstä ei sovellettu luxemburgilaiseen sijoitustoimintaa harjoittavaan yhtiöön, jolla ei ollut Luxemburgissa toimitiloja, kalustoa tai itsenäisesti yksikön päivittäistä toimintaa koskevia päätöksiä tekevää henkilöstöä. Yhtiön varallisuutta ei hallinnoitu aktiivisesti (KVL 35/2019).

Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisussa (KVL 41/2023; KHO 6.6.2024 taltio 1665, ei muutosta) taloudellisen toiminnan poikkeusta sovellettiin luxemburgilaiseen perhevarallisuuden hallinnoimiseksi perustettuun sijoitusyhtiöön, jolla oli osin holding-yhtiön piirteitä. Yhtiöllä oli sijoitustoiminnan harjoittamisen kannalta tarpeelliset toimitilat, kalusto ja varat Luxemburgissa sekä riittävä henkilökunta, joka oli toimivaltainen ja kykenevä harjoittamaan itsenäisesti yhtiön toimintaa Luxemburgissa.

Korkeimman hallinto-oikeuden ennakkopäätöksessä (KHO 2025:5) esillä olleessa tilanteessa japanilainen trustimuotoinen avoin rahasto harjoitti todellista sijoittajilta kerättyjen varojen hallinnointi- ja sijoitustoimintaa. Toimintaa pidettiin VYL 3 §:n 1 momentissa tarkoitettuna taloudellisena toimintana. Japanin lainsäädäntö edellytti rahaston hallinnoinnin ulkoistamista erilliselle hallinnointiyhtiölle.

Päätöksen mukaan rahaston hallinnoinnin ulkoistamisesta kokonaan samalle lainkäyttöalueelle asettautuneelle ja siellä taloudellista toimintaa harjoittavalle hallinnointiyhtiölle ei seuraa, että väliyhteisölaissa tarkoitettua taloudellisen toiminnan poikkeusta ei voitaisi soveltaa rahastoon. Rahasto oli asettautunut Japaniin VYL 3 §:n 1 ja 3 momentissa tarkoitetulla tavalla ja tosiasiallisesti harjoitti asuinvaltiossaan taloudellista toimintaa.

Taloudellisen toiminnan poikkeusta ei sovellettu korkeimman hallinto-oikeuden ennakkopäätöksessä (KHO 2025:52) ruotsalaiseen yhtiömuotoiseen vaihtoehtorahastoon, kun rahasto oli ulkoistanut toimintansa kokonaisuudessaan erilliselle ruotsalaiselle osakeyhtiölle, ja rahastolla oli vain toimintansa harjoittamiseksi tarvittavat varat. Ruotsin vaihtoehtorahastoja koskeva laki ei edellyttänyt rahaston hallinnoinnin ulkoistamista erilliselle hallinnointiyhtiölle, vaan ulkoistaminen oli seurausta valitusta toimintatavasta, jossa rahastolla itsellään ei ollut mainitussa laissa edellytettyä toimilupaa.

Rahastoa pidettiin päätöksen mukaan väliyhteisönä. Kun otettiin huomioon, että väliyhteisölain taloudellisen toiminnan poikkeusta koskevat säännökset perustuvat ATAD:iin, jossa asetetaan sisämarkkinoille vähimmäissuojataso, ja että mainitut väliyhteisölain säännökset olivat ATAD:n asettaman vähimmäissuojatason mukaisia, rahaston asemaa B Oy:n väliyhteisönä ei ollut arvioitava toisin sijoittautumisvapauden perusteella.

4.3 Euroopan talousalueella sijaitsevat yksiköt

Jos yksikön kotipaikka tai yksikön kiinteän toimipaikan sijaintipaikka on Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, taloudellisen toiminnan poikkeuksen soveltamisen edellytyksenä on, että yksikkö on VYL 3 §:n 3 momentissa tarkoitetulla tavalla todellisuudessa asettautunut asuinvaltioonsa ja yksikkö tosiasiallisesti harjoittaa siellä taloudellista toimintaa.

Poikkeuksen soveltuessa ETA-valtiossa olevaa ulkomaista yksikköä tai sen kiinteää toimipaikkaa ei pidetä väliyhteisönä, vaikka yksikkö on VYL 2 §:n mukaisesti verovelvollisen määräysvallassa ja yksikön verotuksen taso alittaa säädetyn 3/5 tason.

Euroopan talousalueeseen kuuluvat Euroopan unionin jäsenvaltioiden lisäksi Islanti, Liechtenstein ja Norja.

Euroopan talousalueeseen eivät kuitenkaan kuulu esimerkiksi Tanskan kuningaskuntaan kuuluvat autonomiset maat Färsaaret ja Grönlanti.

4.4 Euroopan talousalueen ulkopuolella sijaitsevat yksiköt

4.4.1 Taloudellinen toiminta ja lisäedellytykset

Euroopan talousalueen ulkopuolelle asettautunutta ulkomaista yksikköä pidetään väliyhteisölain 2 §:n pääsäännön mukaan väliyhteisönä, jos verovelvollisella on yksikössä 25 %:n määräysvalta ja yksikön verotuksen taso alittaa säädetyn 3/5 tason. Kuitenkin myös ETA- alueen ulkopuolella sijaitseviin ulkomaisiin yksiköihin tai kiinteisiin toimipaikkoihin voidaan soveltaa taloudellisen toiminnan poikkeusta. Poikkeuksen soveltaminen edellyttää kolmen lisäedellytyksen täyttymistä todellisen asettautumisen ja tosiasiallisen taloudellisen toiminnan harjoittamisen lisäksi. Lisäedellytykset koskevat ulkomaisen yksikön lainkäyttöalueen yhteistyöhalua veroasioissa, tietojenvaihtoa ja yksikön toimialaa sekä taloudellisen toiminnan sisältöä.

Väliyhteisölain 3 §:n 2 momentin mukaan 1 momentissa tarkoitettua taloudellisen toiminnan poikkeusta sovelletaan myös yksikköön, jonka verotuksellinen kotipaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolisella lainkäyttöalueella, jos

lainkäyttöalue ei ole ollut Euroopan unionin neuvoston hyväksymissä päätelmissä lueteltuna veroasioissa yhteistyöhaluttomaksi lainkäyttöalueeksi verovelvollisen verovuoden päättyessä sekä verovuotta edeltävän verovuoden päättyessä;
lainkäyttöalueen kanssa on sovittu viranomaisten välisestä tietojenvaihdosta veroasioissa, joka mahdollistaa tämän lain soveltamisen kannalta riittävän tietojenvaihdon ja tietojenvaihto lainkäyttöalueen kanssa tosiasiallisesti toteutuu; ja
yksikön tulon on selvitetty pääasiallisesti kertyneen yksikön lainkäyttöalueellaan harjoittamasta teollisesta tuotantotoiminnasta, siihen verrattavista muusta tuotanto- tai palvelutoiminnasta tai laivanvarustustoiminnasta taikka siellä harjoitetusta myynti- tai markkinointitoiminnasta, joka välittömästi palvelee teollista tuotantotoimintaa, siihen verrattavaa muuta tuotanto- tai palvelutoimintaa tai laivanvarustustoimintaa harjoittavaa yksikköä, taikka suorituksista, joiden maksaja on sillä lainkäyttöalueella asuva ja siellä mainitunlaista toimintaa harjoittava, samaan osakeyhtiölain 8 luvun 12 §:ssä tarkoitettuun konserniin kuuluva yksikkö.

Jotta taloudellisen toiminnan poikkeusta voidaan soveltaa ETA-alueen ulkopuolella sijaitsevaan yksikköön tai kiinteään toimipaikkaan, tulee kaikkien edellä mainitun kolmen lisäedellytyksen täyttyä.

4.4.2 Yhteistyöhaluttomat lainkäyttöalueet

Taloudelliseen toimintaan perustuvaa poikkeusta ei sovelleta ulkomaiseen yksikköön, jonka verotuksellinen kotipaikka on lainkäyttöalueella, joka on yhteistyöhaluttomia lainkäyttöalueita koskevassa Euroopan unionin luettelossa. Poikkeuksen soveltuminen ratkaistaan sen perusteella, onko ulkomaisen yksikön lainkäyttöalue luettelossa verovuoden päättyessä ja verovuotta edeltävän vuoden päättyessä. Jos lainkäyttöalue poistetaan luettelosta kesken verovuoden, poikkeusta voidaan soveltaa kyseisenä verovuotena. Jos lainkäyttöalue otetaan luetteloon kesken verovuoden, poikkeusta voidaan silti soveltaa kyseisen verovuoden verotuksessa.

EU:n neuvosto julkaisee luettelon veroasioissa yhteistyöhaluttomista lainkäyttöalueista verkkosivuillaan. Verkkosivun luetteloista on väliyhteisölain soveltamisen kannalta merkityksellinen luettelo, joka koskee maita, jotka eivät tee yhteistyötä EU:n kanssa tai eivät ole täyttäneet kaikkia sitoumuksiaan.

4.4.3 Väliyhteisölain soveltamisen kannalta riittävä tietojenvaihto

Taloudelliseen toimintaan perustuvan poikkeuksen soveltaminen edellyttää lisäksi, että ulkomaisen yksikön kotipaikan mukaisen lainkäyttöalueen kanssa on sovittu viranomaisten välisestä tietojenvaihdosta veroasioissa, joka mahdollistaa väliyhteisölain soveltamisen kannalta riittävän tietojenvaihdon ja tietojenvaihto lainkäyttöalueen kanssa tosiasiallisesti toteutuu.

Väliyhteisölain soveltamisen kannalta riittävä tietojenvaihto voi toteutua tilanteissa, joissa Verohallinnolla on mahdollisuus saada pyytämiänsä tietoja ulkomaisen väliyhteisön lainkäyttöalueelta. Väliyhteisölain soveltamisen kannalta automaattisen tietojenvaihdon piiriin kuuluva tietomassojen vaihto ei ole riittävää.

Tietojenvaihtoa koskeva soveltamisedellytys täyttyy vain silloin, kun ulkomaisen väliyhteisön lainkäyttöalueen kanssa on sovittu vähintään pyynnöstä tapahtuvasta tietojenvaihdosta, jonka nojalla on tosiasiallisesti mahdollista saada yksittäistä tilannetta koskevia tietoja ja jos sopimusta sovelletaan. Lisäksi edellytetään, että yksikön sijaintivaltion sisäinen lainsäädäntö ei rajaa tietojenvaihtoa.

Tietojenvaihdosta voidaan sopia OECD:n malliverosopimuksen (OECD Model Tax Convention on Income and on Capital, www.oecd.org) laajuisessa verosopimuksessa. Väliyhteisölain edellyttämästä tietojenvaihdosta on voitu myös sopia saattamalla voimaan Euroopan neuvoston ja Taloudellisen yhteistyön ja kehityksen järjestön (OECD) yleissopimus veroasioissa annettavasta keskinäisestä virka-avusta.

Suomella on lisäksi joidenkin valtioiden kanssa suppeampia muun muassa verotietojenvaihtoa koskevia sopimuksia, joissa väliyhteisölain edellyttämästä tietojenvaihdosta on voitu sopia. Tietojenvaihtoa koskevan edellytyksen täyttymiseksi voimassa olevan sopimuksen lisäksi tietojenvaihdon on myös tosiasiallisesti toteuduttava.

Tietojenvaihto ei voi toteutua ennen kuin tietojenvaihtoa koskevan sopimuksen soveltaminen on alkanut. Tietojenvaihtoa koskeva edellytys täytyy koko verovuonna, jos tietojenvaihtoa koskeva edellytys täyttyy verovuoden alkaessa tai myöhemmin verovuoden kuluessa. Jos kesken verovuoden ilmenee seikkoja, joiden vuoksi riittävää tietojenvaihtoa koskeva edellytys ei enää täyty, tällä ei ole vaikutusta verovelvollisen kuluvan verovuoden verotukseen, vaan vasta seuraavan verovuoden verotukseen.

Verohallinto ylläpitää luetteloa (Laki ulkomaisten väliyhteisöjen osakkaiden verotuksesta, valkoinen lista) niistä lainkäyttöalueista, joissa tietojenvaihtoa koskeva edellytys täyttyy. Listalla olevien lainkäyttöalueiden kanssa on voimassa oleva väliyhteisölain tietojenvaihtoa koskevan edellytyksen täyttävä sopimus tai tietojenvaihdosta on sovittu muutoin riittävällä tavalla. Lisäksi listalla olevat lainkäyttöalueet täyttävät tietojenvaihdon tosiallista toteutumista koskevan edellytyksen.

4.4.4 Vapautettu toiminta

Taloudelliseen toimintaan perustuvan poikkeuksen soveltaminen Euroopan talousalueen ulkopuoliseen yksikköön edellyttää myös, että yksikön tulot kertyvät pääasiallisesti yksikön lainkäyttöalueella harjoittamasta niin sanotusta vapautetusta toiminnasta. Jotta yksikkö voi jäädä väliyhteisölain soveltamisalan ulkopuolelle, tulee yksikön tulo kertyä pääasiallisesti

teollisesta tuotantotoiminnasta;
teolliseen tuotantotoimintaan verrattavasta muusta tuotanto- tai palvelutoiminnasta;
laivanvarustustoiminnasta; tai
myynti- ja markkinointitoiminnasta, joka välittömästi palvelee teollista tuotantotoimintaa, siihen verrattavaa muuta tuotanto- tai palvelutoimintaa tai laivanvarustustoimintaa harjoittavaa yksikköä.

Poikkeuksen piirissä on myös yksikkö, jonka tulot kertyvät pääasiallisesti suorituksista, joiden maksaja on samalla lainkäyttöalueella asuva ja siellä edellä a-, b-, c- tai d-kohdassa mainittua vapautettua toimintaa harjoittava, samaan osakeyhtiölaissa tarkoitettuun konserniin kuuluva yksikkö.

Kun lasketaan, ovatko yksikön tulot kertyneet pääasiallisesti vapautetusta toiminnasta, laskentaperusteena voidaan käyttää esimerkiksi liikevaihtoa silloin kun yksikön tulot muodostuvat käytännössä liikevaihdosta (KVL 59/2019 ja KVL 40/2023).

Teollinen tuotantotoiminta ja siihen verrattava tuotanto- tai palvelutoiminta

Teollisella tuotantotoiminnalla ja siihen verrattavilla muulla tuotantotoiminnalla tai palvelutoiminnalla tarkoitetaan toimintaa, jossa kehitetään ja tuotetaan fyysisiä tai aineettomia hyödykkeitä tai palveluita markkinoilla myytäväksi.

Teollista tuotantotoimintaa on tuotteiden valmistus ja kokoonpano. Myös koneiden tai laitteiden olennainen muuttaminen tai jälleenrakentaminen voi olla teollista tuotantoa.

Teolliseen tuotantotoimintaan verrattava muu tuotanto ei välttämättä liity teollisuuteen. Verotuskäytännössä teolliseen tuotantoon on rinnastettu muun muassa kaivostoiminta, malminetsintä (KVL 37/1996), rakennustuotanto ja energiantuotanto. Tällaista toimintaa voidaan yleensä pitää muuna tuotantotoimintana, jota harjoittaviin yksiköihin väliyhteisölaki ei sovellu.

Teolliseen tuotantotoimintaan verrattavana muuna tuotantotoimintana on pidetty myös suomalaisen emoyhtiön Malesiassa asuvan tytäryhtiön harjoittamaa toimintaa, joka käsitti emoyhtiön toiminnan tavoin globaalia teknistä tukea informaatioteknologian alalla, virustentorjuntatietokantojen päivityspalvelua sekä virustentorjuntaohjelmistojen tuotekehitystä ja suunnittelua (KHO 2014:198).

Huolto- ja korjaustoimintaa voidaan pitää teolliseen tuotantotoimintaan verrattavana muuna tuotantotoimintana esimerkiksi silloin, kun se olennaisesti liittyy verovelvollisen tai samaan konserniin kuuluvan yhteisön valmistukseen ja myyntiin.

Suunnittelu-, tutkimus- ja kehittämistoiminta voi jäädä lain soveltamisalan ulkopuolelle, jos se välittömästi palvelee laissa tarkoitettua teollista tuotantotoimintaa tai siihen verrattavaa muuta tuotanto- tai palvelutoimintaa.

Pelkkien hallinnointi-, johto- ja valvontatehtävien hoitaminen ei ole laissa tarkoitettua tuotantoa (KHO 2012:114).

Liiketoiminta voi nykyisin monissa tapauksissa koostua myös erilaisten aineettomien hyödykkeiden tai palveluiden tuottamisesta. Näissäkin liiketoiminnan harjoittamisen perusoletukset ovat lähtökohtaisesti samanlaisia kuin teollisessa tuotantotoiminnassa. Tällaista liiketoimintaa on esimerkiksi informaatioteknologia-alan liiketoiminta, jossa kehitetään ja tuotetaan erilaisia digitaalisia ratkaisuja, esimerkiksi sähköisiä hyöty- tai viihdepalveluja kuluttajille. Toimialakriteeriä sovellettaessa myös tämänkaltaista tuotanto- ja palvelutoimintaa pidetään teolliseen tuotantotoimintaan verrattavana.

Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisussa (KVL 19/2021) kuvatussa tilanteessa vakuutusyhtiö harjoitti vakuutustoimintaa toimialalla vakiintuneessa liiketoimintamallissa, jossa sen tulot muodostuivat pääasiassa vakuutusmaksuista, se kantoi vakuutusriskin myöntämistään vakuutuksista ja maksoi vakuutuskorvaukset vakuutuksenottajille. Yhtiön tulojen kertyivät pääasiallisesti yhtiön lainkäyttöalueellaan harjoittamasta teolliseen tuotantotoimintaan verrattavasta muusta tuotanto- tai palvelutoiminnasta.

Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisussa (KVL 40/2023) esillä olleessa tilanteessa B Ltd:n harjoittama konsernin sisäinen hankintatoiminta kytkeytyi vahvasti valmistusta harjoittavien konserniyhtiöiden harjoittamaan teolliseen tuotantoprosessiin ja oli toimintona konsernille olennainen. Hankintatoimintaa pidettiin teolliseen tuotantotoimintaan verrattavana muuna tuotanto- tai palvelutoimintana.

Korkeimman hallinto-oikeuden ennakkopäätöksen (KHO 2025:5) mukaan japanilainen sijoitusrahasto harjoitti VYL 3 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitettua teolliseen tuotantotoimintaan verrattavissa olevaa muuta tuotanto- tai palvelutoimintaa. Kyse oli avoimesta trustimuotoisesta rahastosta, jonka harjoittama sijoitustoiminta vastasi pitkälti kotimaisen sijoitusrahaston toimintaa. Rahaston nettovarallisuus oli noin 384 000 000 euroa. Rahasto sijoitti yleisöltä keräämänsä varat japanilaisten yhtiöiden osakkeisiin. Rahaston osuudet noteerattiin Tokion pörssissä. Japanin finanssivalvonta valvoi rahastoa.

Päätöksen mukaan rahaston Japanissa harjoittamassa toiminnassa oli kysymys sijoitustoimintaan liittyvien palveluiden tuottamisesta markkinoilla myytäväksi. Rahasto harjoitti todellista sijoittajilta kerättyjen varojen hallinnointi- ja sijoitustoimintaa. Toimintaa pidettiin VYL 3 §:n 1 momentissa tarkoitettuna taloudellisena toimintana.

Teolliseen tuotantotoimintaan verrattavana palvelutoimintana ei pidetä seuraavia toimintoja:

Sijoittamiseen liittyvää toimintaa esimerkiksi silloin, kun kyse on luonnollisen henkilön sijoitusten hallinnasta tai hoitamisesta ulkomaisessa väliyhteisössä.
Aineettoman omaisuuden omistamiseen ja siihen perustuvien oikeuksien luovuttamiseen liittyvää toimintaa. Tällä tarkoitetaan tilannetta, jossa ulkomainen väliyhteisö, joka ei itse harjoita lainkäyttöalueellaan tutkimus- ja kehitystoimintaa, hoitaa edellä mainittua toimintaa osittain tai kokonaan keskitetysti konsernissa.
Konsernin sisäiseen rahoitukseen tai vakuuttamiseen liittyvää toimintaa.
Ulkomaisen väliyhteisön pelkkiä hallinnointi-, johto- ja valvontatoimintoja. Tästä voi olla kyse esimerkiksi silloin, kun yhtiön tulo muodostuu pääasiassa konserniyhtiöille tarjotuista sisäisistä palveluista veloitetuista hallinnointipalkkioista. (KHO 2012:114.)

Konserniyhtiöille tarjotut tukipalvelut, jotka liittyivät rahoitukseen, informaatioteknologiaan, henkilöstöhallintoon, lakipalveluihin sekä vaikuttamiseen ja viestintään, rinnastettiin keskusverolautakunnan ennakkoratkaisussa (KVL 40/2023) vapautuksen ulkopuolelle jääviin toimintoihin. Tukipalvelut eivät siten olleet teolliseen tuotantotoimintaan verrattavaa palvelutoimintaa.

Laivanvarustustoiminta

Yksikkö harjoittaa laivanvarustusta, kun se omistaa aluksen tai alusosuuden, jota se käyttää rahtaamiseen, operoi, huoltaa ja miehittää. Kaikkien edellä mainittujen elementtien ei tarvitse sisältyä toimintaan. Esimerkiksi alusten vuokraaminen voidaan katsoa laivanvarustustoiminnaksi, jos aluksia vuokraavan yhtiön emoyhtiö harjoittaa laivanvarustusta kyseisillä aluksilla (KHO 30.10.2003 taltio 2667).

Laivanvarustus ei kuitenkaan voi perustua pelkästään vuokralle otettujen alusten käyttöön, vaan edellytyksenä on aina myös aluksen tai alusosuuden omistaminen. Omistamiseen rinnastetaan aluksen hallinta bareboat-vuokrasopimuksen, leasingsopimuksen tai vastaavan rahoitusjärjestelyn perusteella. Omistukseen voidaan rinnastaa myös epäsuora omistus esimerkiksi silloin, kun laivanvarustusta harjoitetaan tytäryhtiön omistamalla aluksella (KHO 30.10.2003 taltio 2667).

Toiminta voidaan katsoa laivanvarustukseksi, jos yhteisö käyttää sekä omistamiaan että vuokraamiaan aluksia. Edellytyksenä on, että bruttorekisteritonnien määrä vuokratuissa aluksissa on enintään viisinkertainen omistettuihin aluksiin verrattuna.

Liitännäinen myynti ja markkinointitoiminta

Taloudellisen toiminnan poikkeus koskee tietyin edellytyksin myös myynti- ja markkinointitoimintaa, joka välittömästi palvelee vapautettua toimintaa harjoittavaa yksikköä. Poikkeuksen piiriin kuuluu ulkomainen yksikkö, jonka tulo on pääasiassa kertynyt yksikön lainkäyttöalueella harjoitetusta myynti- tai markkinointitoiminnasta, joka välittömästi palvelee teollista tuotantotoimintaa, siihen verrattavaa muuta tuotanto- tai palvelutoimintaa tai laivanvarustustoimintaa harjoittavaa yksikköä.

Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisussa (KVL 59/2019) esillä olleessa tilanteessa sveitsiläisen B S.A:n toiminta muodostui yhtiön Sveitsissä harjoittamasta myyntitoiminnasta, jossa yhtiö myi konserniyhtiöiden Sveitsin ulkopuolella valmistamia tuotteita eri maihin sijoittuneille konserniin kuuluville ja kuulumattomille asiakkaille. Näiden tuotteiden myynti oli säännöksessä tarkoitettua myyntitoimintaa, joka välittömästi palvelee teollista tuotantotoimintaa.

Saman konsernin yksiköltä saadut suoritukset

Taloudellisen toiminnan poikkeusta voidaan lisäksi soveltaa yksikköön, joka saa suorituksia saman konsernin toiselta yksiköltä. Poikkeus koskee yksiköitä, joiden tulo on pääasiassa kertynyt suorituksista, joiden maksaja on samalla lainkäyttöalueella asuva ja siellä teollista tuotantotoimintaa, siihen verrattavaa muuta tuotanto- tai palvelutoimintaa taikka laivanvarustustoimintaa toimintaa harjoittava, samaan osakeyhtiölain 8 luvun 12 §:ssä tarkoitettuun konserniin kuuluva yksikkö.

5 Väliyhteisötulon laskenta

5.1 Veronalaisen väliyhteisötulon määrä

Väliyhteisön osakasta tai edunsaajaa verotetaan osuudestaan väliyhteisön tuloon. Väliyhteisölain 4 §:n 1 momentin mukaan veronalaista tuloa on verovelvollisen suoraa ja ulkomaista välillistä omistusosuutta taikka edunsaaja-asemaa vastaava osa ulkomaisen väliyhteisön tulosta. Jos verovelvolliseen osuus väliyhteisöstä on välillinen, on veronalaista tuloa verovelvollisen suhteellista osuutta vastaava määrä (KVL 42/2023 ja KHO 2025:4). Väliyhteisölain 2 §:n 3 momentin 2 kohdassa tarkoitetulla tavalla huomioon otetusta voitosta jaettua osinkoa ei pidetä veronalaisena tulona.

Rajoitetusti verovelvollinen väliyhteisön osakkaana

Pääsäännön mukaan väliyhteisötulo verotetaan omistusketjussa väliyhteisön yläpuolella olevan ensimmäisen yleisesti verovelvollisen tulona. Tästä pääsäännöstä poiketen omistusketjussa tätä alempana oleva rajoitetusti verovelvollinen voi olla velvollinen suorittamaan väliyhteisötulosta veroa TVL 10 §:n perusteella. Tällöin yleisesti verovelvolliseen tuloon ei lueta sitä osuutta väliyhteisötulosta, joka Suomen verotuksessa on rajoitetusti verovelvollisen veronalaista väliyhteisötuloa. Tämä säännös soveltuu silloin, kun rajoitetusti verovelvollisella väliyhteisön osakkaalla on Suomessa kiinteä toimipaikka, johon osuus väliyhteisöön liittyy, ja yleisesti verovelvollinen omistaa osuuden kyseisestä rajoitetusti verovelvollisesta.

Esimerkki 7: Suomessa sijaitsevaan kiinteään toimipaikkaan liittyvä osuus väliyhteisöstä

Suomalainen FI Oy omistaa 100 prosenttia ruotsalaisen SE AB:n osakkeista. SE AB:lla on Suomessa kiinteä toimipaikka. FI Oy omistaa 60 prosenttia ulkomaisesta väliyhteisö UV Ltd:stä. SE AB:n omistusosuus väliyhteisöstä on 40 prosenttia. UV Ltd:n osuus liittyy SE AB:n Suomessa olevaan kiinteään toimipaikkaan.

Väliyhteisötulosta verotetaan Suomessa FI Oy:n tulona 60 prosenttia ja SE AB:n Suomen kiinteän toimipaikan tulona 40 prosenttia. Väliyhteisön välillistä omistajaa FI Oy:tä ei siis tässä tapauksessa veroteta väliyhteisötulosta siltä osin kuin tulo luetaan SE AB:n Suomen kiinteän toimipaikan tuloksi.

Jos SE AB:lla ei olisi Suomessa kiinteää toimipaikkaa, verotettaisiin väliyhteisötulo kokonaan FI Oy:n tulona suoran ja välillisen omistuksen perusteella.

Esimerkki 7 kaaviona

Väliyhteisön voitonjako toiselle väliyhteisölle

Väliyhteisölain 4 §:n 1 momentin mukaan lain 2 §:n 3 momentin 2 kohdassa tarkoitetulla tavalla huomioon otetusta voitosta jaettua osinkoa ei pidetä veronalaisena väliyhteisötulona. Säännös koskee väliyhteisön toiselta väliyhteisöltä saamaa osinkoa, joka on jaettu voitosta, joka on jonkin osingonjakoa välittömästi edeltävän viiden verovuoden osalta otettu Suomessa huomioon viimeksi mainitun väliyhteisön tuloverotuksen tasoa arvioitaessa. Väliyhteisölain 4 § 1 momentin rajoitussäännöksen tarkoituksena on estää väliyhteisön toiselle väliyhteisölle maksamaan osinkoon kohdistuva kahdenkertainen verotus.

Suomesta saatu väliyhteisötulo

Ulkomainen väliyhteisö voi saada tuloja asuinvaltionsa lisäksi myös muista valtioista. Väliyhteisön tulo voi olla peräisin myös Suomesta. Suomella voi olla sisäisen verolainsäädännön ja verosopimusten perusteella oikeus verottaa väliyhteisöä sen Suomesta saamastaan tulosta.

Väliyhteisön osakasta verotetaan väliyhteisön saamasta tulosta. Väliyhteisön osakkaan väliyhteisötulona on verotuskäytännössä pidetty myös sellaista tuloa, jonka väliyhteisö on saanut Suomesta ja jota on täällä verotettu. Suomesta saadun väliyhteisötulon kaksinkertaisen verotuksen poistamista käsitellään luvussa 5.9.

Väliyhteisötulon laskemiseen liittyvät valuuttakurssimuutokset

Väliyhteisöllä voi olla saaminen tai velka, joka on eri valuutassa kuin väliyhteisön raportointivaluutta. Väliyhteisön tuloslaskelmalle kirjatut saamisten ja velkojen valuuttakurssimuutoksista johtuvat kurssivoitot ja -tappiot otetaan huomioon verotettaessa väliyhteisötuloa Suomessa. Näin tehdään myös, jos kurssivoitto tai -tappio syntyy euron ja väliyhteisön raportointivaluutan välillä.

Esimerkki 8: Väliyhteisön kurssivoitot ja kurssitappiot

A Oy omistaa sveitsiläisen väliyhteisön CH:n kaikki osakkeet. CH:n tilinpäätöksen raportointivaluuttana on Sveitsin frangi. CH:lla on alun perin euromääräisiä saamisia ja velkoja. CH:n tuloslaskelmalle on kirjattu näiden saamisten ja velkojen valuuttakurssimuutoksista aiheutuneita kurssivoittoja ja kurssitappioita.

A Oy:n omistusosuutta vastaava osuus väliyhteisötuloon lasketaan Suomessa EVL:n mukaisesti. Väliyhteisön tuloslaskelma oikaistaan Suomen verolain eli EVL:n säännösten mukaiseksi, ja tuotot ja kulut muunnetaan euroiksi. Väliyhteisötuloa laskettaessa elinkeinotoiminnasta johtuneesta saamisesta tai velasta aiheutuneet kurssivoitot ovat EVL 5 §:n 1 momentin 12 kohdan perusteella veronalaista tuloa ja vastaavat kurssitappiot ovat EVL 18 § 1 momentin 3 kohdan mukaan vähennyskelpoista menoa. EVL 26 §:n mukaan tuloslaskelmaan merkityt kurssivoitot ovat sen verovuoden tuottoa ja kurssitappiot sen verovuoden kulua, jonka aikana ulkomaanrahan kurssi on muuttunut.

Hankintameno-olettaman vähentäminen luovutusvoiton laskennassa

Tuloverolain mukaan toimitettavassa verotuksessa voidaan muun verovelvollisen kuin yhteisön tai avoimen yhtiön taikka kommandiittiyhtiön saamasta luovutusvoitosta vähentää luovutetun omaisuuden poistamattoman hankintamenon ja voiton hankkimisesta olleiden menojen yhteismäärän sijaan kaavamainen hankintameno-olettama (TVL 46 § 1 momentti).

Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisussa (KVL 27/2024) kiinteistön luovutuksesta väliyhteisölle muodostunut tulo luettiin luonnollisen henkilön A:n tai hänen kuolinpesänsä veronalaiseksi tuloksi. Kun luovutettu kiinteistö oli omistettu väliyhteisön kautta yli 10 vuoden ajan, A:n veronalaisen tulon määrästä vähennettiin TVL 46 §:n 1 momentissa tarkoitettu 40 prosentin hankintameno-olettama.

Väliyhteisön omistaman omaisuuden hankintameno väliyhteisötuloon sisältyvän luovutusvoiton laskennassa, kun väliyhteisön omistaja vaihtuu perinnön tai testamentin kautta

On mahdollista, että väliyhteisön osakkeet siirtyvät osakkaan kuoleman seurauksena perintönä tai testamentilla kuolinpesälle tai jollekin muulle taholle. Jos väliyhteisö on luovuttanut omaisuutta osakkaan kuolinpäivän jälkeen, väliyhteisön luovuttaman omaisuuden hankintamenona huomioidaan TVL 47 §:n 1 momentin nojalla omaisuuden käypä arvo osakkaan kuolinhetkellä, kun lasketaan luovutusvoiton määrää.

TVL 47 §:n 1 momentissa tarkoitettuun perintöverotusarvoon rinnastuvan arvon käyttäminen edellyttää tässä yhteydessä sitä, että väliyhteisön osakkeille on vahvistettu perintöverotusarvo, josta on johdettavissa myös väliyhteisön omistamien omaisuuserien käypä arvo osakkaan kuolinhetkellä.

5.2 Tulolähde ja tulolaji

Väliyhteisölain 4 §:n 4 momentin mukaan osuus ulkomaisen väliyhteisön tuloon on väliyhteisön osakkaalla sen tulolähteen tuloa, johon osuus väliyhteisöstä kuuluu. Väliyhteisön kokonaistulo lasketaan Suomen verolainsäädännön mukaisesti (KVL 24/2010). Sovellettavaksi voi tulla joko EVL, TVL tai MVL. Sovellettava laki määräytyy sen mukaan, mihin tulolähteeseen väliyhteisön osakkeet osakkaalla kuuluvat. Siten yksittäisen väliyhteisön tulo voi kuulua osakkaalla tiettynä verovuonna vain yhteen tulolähteeseen.

Luonnollisen henkilön ja kuolinpesän tulo jaetaan kahteen tulolajiin, joita ovat pääomatulo ja ansiotulo. Veronalainen väliyhteisötulo säilyttää osakkaan verotuksessa alkuperäisen tulolajinsa (esimerkiksi KHO 2007:7). Saman tulolajin eri tulotyyppien tulot lasketaan yhteen ja tämä yhteismäärä on pääoma- tai ansiotulona verotettavaa väliyhteisötuloa. Väliyhteisön tulot eivät siten siirry osakkaan verotukseen tulo- ja menotyypeittäin, vaan säilyttäen ainoastaan tulolajinsa. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että verotusta toimitettaessa pääomatulona verotettavat väliyhteisön tulot lasketaan yhteen ja verotetaan väliyhteisön osakkaan pääomatulona. Samoin tehdään ansiotulona verotettavien väliyhteisötulojen osalta.

Verotettavan tulon laskemista varten on selvitettävä, millaisista tuloista ja menoista väliyhteisön kokonaistulo muodostuu. Verotettavan väliyhteisötulon määrä lasketaan osakkaan verotuksessa kutakin erää koskevien säännösten mukaan. Tulon veronalainen määrä ja tulolaji voi siten riippua siitä, onko kyse esimerkiksi luovutusvoitosta, osinkotulosta vai korkotulosta.

Esimerkki 9: Väliyhteisötulon tulolähde ja tulolaji

Suomalainen henkilö H omistaa kokonaan belizeläisen väliyhteisö V:n osakekannan. Kyse on H:n sijoitusten hoitamisesta ulkomaisessa väliyhteisössä. V:n osakkeet kuuluvat H:n TVL-tulolähteen varoihin. V:n verotettava väliyhteisötulo lasketaan osakkaalla TVL:n mukaisesti. H:n osuus V:n väliyhteisötulosta on 100 prosenttia, koska H omistaa V:n kokonaan.

V:n tulo muodostuu panamalaiselta yhtiöltä saadusta 10 000 euron osingosta ja osakkeiden myynnistä syntyneestä 20 000 euron luovutusvoitosta. Osinko on TVL 33 c §:n 3 momentin perusteella veronalaista ansiotuloa ja luovutusvoitto on TVL 45 ja 46 §:n perusteella veronalaista pääomatuloa. H:n väliyhteisötulon yhteismäärä on 30 000 euroa, josta 10 000 euroa on ansiotuloa ja 20 000 euroa pääomatuloa.

5.3 Väliyhteisötulon verovuosi

Väliyhteisölain 4 §:n 5 momentin mukaan väliyhteisötulo otetaan osakkaan verotuksessa huomioon verovuonna, jona ulkomaisen väliyhteisön verovuosi päättyy (KHO 2021:115 ja KVL 27/2024).

VML 3 §:n mukaan verovuosi on kalenterivuosi tai, jos tilikautena ei ole kalenterivuosi, se tai ne tilikaudet, jotka ovat kalenterivuoden aikana päättyneet.

Jos tilikautta ei ole, luetaan väliyhteisötulo osakkaan tuloksi kalenterivuosittain.

Esimerkki 10

Luonnollinen henkilö P omistaa ulkomaisen väliyhteisö F:n kaikki osakkeet. Väliyhteisön tilikausi on 1.8.–31.7. Verovuonna 2026 P:n väliyhteisötulona verotetaan F:n tilikaudelle 1.8.2025–31.7.2026 kohdistuva tulo.

Esimerkki 11

M Oy on omistanut ulkomaisen väliyhteisö CH:n koko osakekannan 10.12.2026 asti, jolloin M Oy on myynyt CH:n osakkeet O Oy:lle. Mainittujen yhtiöiden tilikautena on kalenterivuosi. CH:n tulo verotetaan M Oy:n väliyhteisötulona verovuoteen 2025 asti (tilikausi 1.1.2025–31.12.2025) ja verovuodesta 2026 alkaen O Oy:n väliyhteisötulona (tilikausi 1.1.2026–31.12.2026 ja sitä seuraavat tilikaudet).

5.4 Esimerkkejä väliyhteisötulon laskennasta

Esimerkki 12: Yleisesti ja rajoitetusti verovelvolliset osakkaat

Ulkomaisen väliyhteisön osakkeenomistajina ovat Yhtiö Oy, suomalainen henkilö A ja ruotsalainen henkilö B. Yhtiö Oy:n omistusosuus väliyhteisöstä on 40 prosenttia, A:n osuus 30 prosenttia ja B:n osuus 30 prosenttia. Osakkeenomistajat eivät ole etuyhteydessä keskenään.

Väliyhteisön tulo on 100 000 euroa. Väliyhteisötulosta verotetaan Suomessa Yhtiö Oy:n tulona 40 000 euroa ja A:n tulona 30 000 euroa. Rajoitetusti verovelvollisen B:n omistusosuutta vastaavaa tuloa ei veroteta Suomessa väliyhteisötulona.

Esimerkki 12 kaaviona

Esimerkki 13: Etuyhteys, määräysvalta ja väliyhteisötulo-osuudet

Määräysvalta

A Oy omistaa 20 prosenttia väliyhteisö X:n osakkeista. B Oy omistaa kaikki A Oy:n osakkeet. B Oy omistaa lisäksi 80 prosenttia D-yhtiöstä, joka sijaitsee EU-jäsenvaltiossa ja 10 prosenttia C Oy:stä. D-yhtiö omistaa 20 prosenttia ja C Oy 60 prosenttia väliyhteisö X:n osakkeista.

Kun B Oy omistaa yli 25 prosenttia sekä A Oy:stä että D-yhtiöstä, ovat A Oy, B Oy ja D-yhtiö omistuksen perusteella keskenään etuyhteydessä olevia yrityksiä. Sen sijaan C Oy ei ole A Oy:n, B Oy:n tai D-yhtiön kanssa etuyhteydessä oleva yritys, koska B Oy:n ja C Oy:n välinen omistussuhde on alle 25 prosenttia.

A Oy ja D-yhtiö omistavat yhteensä 40 prosenttia väliyhteisö X:n osakkeista. Kun tarkastellaan A Oy:stä, B Oy:stä ja D-yhtiöistä muodostavan etuyhteysryhmän yhteenlaskettua omistusta väliyhteisö X:n osakkeista, määräysvaltaa koskeva edellytys (25 prosenttia) täyttyy. Väliyhteisö X on siten välittömästi A Oy:n ja välillisesti B Oy:n määräysvallassa.

C Oy omistaa 60 prosenttia väliyhteisö X:n osakkeista, joten C Oy:llä on määräysvalta väliyhteisöön.

Väliyhteisötulo-osuudet

A Oy:tä verotetaan 20 prosentin omistusosuuden perusteella väliyhteisö X:n tulosta ja C Oy:tä 60 prosentin omistusosuuden perusteella. Lisäksi B Oy:tä verotetaan ulkomaisen välillisen omistusosuuden perusteella, jolloin B Oy:n suhteellinen osuus on 16 prosenttia (80 % x 20 %) väliyhteisötulosta.

Väliyhteisö X:n tulo on 100 000 euroa. Tästä A Oy:n väliyhteisötulo-osuus on 20 000 euroa, B Oy:n tulo-osuus 16 000 euroa ja C Oy:n tulo-osuus 60 000 euroa.

Esimerkki 13 kaaviona

5.5 Väliyhteisön tappioiden vähentäminen

Ulkomaisen väliyhteisön tulos voi joinakin vuosina olla tappiollinen. Osakas voi vähentää tulo-osuudestaan osuutensa saman väliyhteisön aiempaan tappioon tappiovuotta seuraavien kymmenen verovuoden aikana. Tappiot vähennetään niiden syntymisjärjestyksessä. Tappion vähennysoikeus on yksikkökohtainen, joten eri väliyhteisöjen tuloja ja tappioita ei voi tasata keskenään.

Väliyhteisön tappio-osuuden vähentämisen edellytyksenä ei ole, että väliyhteisölain 4 §:n 1 momentin edellytys omistusosuudesta tai edunsaaja-asemasta on täyttynyt jo tappiovuonna (katso väliyhteisön tappio-osuutta koskeva päätös KHO 2021:144). Näin ollen osuus väliyhteisön tappioon voidaan vähentää myöhempänä vuonna kertyneestä väliyhteisötulosta, vaikka tappio on syntynyt edellisen omistajan aikana.

Väliyhteisön osakkaan osuus ulkomaisen väliyhteisön tappioon ei ole TVL 122 §:ssä tarkoitettu tulolähteen tappio, eikä sitä menetetä omistajanvaihdoksen vuoksi. Tappio-osuuden vähentämiseen ei voida myöntää pykälän 3 momentissa tarkoitettua lupaa (katso väliyhteisön omistajanvaihdosta koskeva päätös KHO 2018:120).

Yksittäisen väliyhteisön tulo-osuudesta voidaan vähentää muiden edellytysten täyttyessä sellaistenkin aiempien vuosien tappio-osuudet, joina kyseinen yhteisö ei olisi ollut laissa tarkoitettu väliyhteisö (KHO 2003:70). Näin voi käydä esimerkiksi silloin, kun väliyhteisön verotuksen taso on ollut tappiovuonna yli 3/5 Suomen yhteisöverotuksen tasosta.

Tappion vähentämiseksi verovelvollisen on esitettävä selvitys vähentämättä olevasta tappio-osuudesta viimeistään tappio-osuuden vähentämisvuoden verotusta varten.

Esimerkki 14: Väliyhteisön tappioiden vähentäminen

Suomalainen osakas T Oy on perustanut vuonna 2023 hongkongilaisen yksikön H. T Oy omistaa 80 prosenttia H:n osakkeista. H on ollut tappiollinen vuosina 2023–2024 ja voitollinen vuosina 2025–2026. Vuosina 2025–2026 H on T Oy:n väliyhteisö. H:n osakkeet kuuluvat T Oy:n elinkeinotoiminnan tulolähteeseen.

H:n EVL:n mukaan laskettu tulos on vaihdellut seuraavasti:


Vuosi	EVL-tulos
2023	–1 000
2024	–600
2025	1 200
2026	500

Vuosi 2025

Vuonna 2025 T Oy:n väliyhteisötulo-osuus ennen tappio-osuuksien vähentämistä on 960 euroa (80 % x 1 200). Tästä tulo-osuudesta vähennetään tappioita vanhimmasta vuodesta alkaen. T Oy:llä on vähentämättömiä tappio-osuuksia seuraavasti:

T Oy:n osuus vuoden 2023 tappiosta on 800 euroa (80 % x 1 000). Tappio-osuuden viimeinen käyttövuosi on 2033.
T Oy:n osuus vuoden 2024 tappiosta on 480 euroa (80 % x 600). Tappio-osuuden viimeinen käyttövuosi on 2034.

T Oy:n vuoden 2025 väliyhteisötulo-osuudesta vähennetään ensin vuoden 2023 tappio-osuus 800 euroa kokonaan ja sen jälkeen vuoden 2024 tappio-osuudesta 160 euroa. Vuoden 2024 tappio-osuutta jää vähentämättä 320 euroa. Tappio-osuuksien vähentämisen jälkeen T Oy:lle ei jää vuonna 2025 verotettavaa väliyhteisötulo-osuutta (960 – 800 – 160 = 0).

Vuosi 2026

Vuonna 2026 T Oy:n väliyhteisötulo-osuus ennen tappio-osuuden vähentämistä on 400 euroa (80 % x 500). T Oy:llä on vähentämätöntä H:n vuoden 2024 tappio-osuutta 320 euroa (480 – 160), jota voidaan vähentää vuonna 2026. Tappio-osuuden vähentämisen jälkeen T Oy:n vuoden 2026 verotettavaksi väliyhteisötulo-osuudeksi jää 80 euroa (400 – 320).

Väliyhteisön vähennyskelpoinen tappio lasketaan Suomen verolainsäädännön mukaisesti vastaavasti kuin sen kokonaistulo. Tappion määrä ja vähennyskelpoisuus määräytyvät sen perusteella, millaisista tuloista ja menoista väliyhteisön kokonaistulo muodostuu.

Väliyhteisön tulos voi olla sijaintivaltionsa lainsäädännön mukaan laskettuna tappiollinen, mutta Suomen verolainsäädännön mukaan laskettuna voitollinen. Tällaisessa tilanteessa ei synny vähennettävää osuutta väliyhteisön tappioon.

Yksittäisen väliyhteisön tulo voi kuulua yksittäisenä vuotena vain yhteen tulolähteeseen. Siten tulolähdejaottelu ei yleensä rajoita väliyhteisön aiempien vuosien tappioiden vähentämistä, jos väliyhteisön osuudet eivät siirry verovelvollisen tulolähteestä toiseen.

Luonnollisilla henkilöillä ja kuolinpesillä väliyhteisön tappio voi kuulua lisäksi ansiotulolajiin tai pääomatulolajiin, koska myös väliyhteisön tappiot säilyttävät alkuperäisen tulolajinsa. Siksi voi olla merkitystä sillä, mihin tulolajiin aiemmat tappiot kohdistuvat. Eri tulolajisten tappioiden vähennyskelpoisuus määräytyy soveltuvin osin TVL:n tappioiden käyttöä koskevien säännösten perusteella.

Esimerkiksi tuloverolakia sovellettaessa luovutustappion vähennyskelpoisuus määräytyy soveltuvin osin TVL:n luovutustappiota koskevien säännösten mukaisesti. Jos väliyhteisölle on syntynyt luovutustappiota, kohdellaan sitä luovutustappiona myös laskettaessa väliyhteisötulon tai tappion määrää osakkaalle TVL:n mukaan. Väliyhteisön luovutustappio on TVL 50 §:n 1 momentin nojalla mahdollista vähentää väliyhteisötuloa tai tappiota laskettaessa TVL:n mukaan saman väliyhteisön sellaisesta tulosta, joka verotetaan pääomatulona. Jos väliyhteisön luovutustappio ylittää pääomatulona verotettavan väliyhteisötulon määrän, ylimenevä osa luovutustappiosta voidaan vähentää saman väliyhteisön pääomatulona verotettavista tuloista seuraavan kymmenen vuoden aikana.

5.6 Väliyhteisön voitonjaon verotus

Osakas voi saada väliyhteisöstä myös voitonjakoa, kuten esimerkiksi osinkoa. VYL 4 §:n 2 momentin mukaan osakkaan ulkomaisesta väliyhteisöstä saama osinko tai muu voitonjako on veronalaista tuloa vain siltä osin kuin se ylittää määrän, joka on samana tai viitenä edellisenä verovuonna luettu tämän osakkaan veronalaiseksi tuloksi VYL 1 §:n nojalla.

Korkeimman hallinto-oikeuden ennakkopäätöksen (KHO 2025:4) mukaan VYL 4 §:n 2 momentista ilmenevää periaatetta sovellettiin myös silloin, kun verovelvolliselle vahvistettiin TVL 16 a §:n mukaista osuutta ulkomaisen yhtymän tuloon. Esillä olleessa tilanteessa verovelvollinen A omisti välillisesti kahden ulkomaisen yhtymän B L.P.n ja C L.P.:n kautta osuuden ulkomaisesta väliyhteisöstä D Companysta. A:n osuus B L.P:n tuloon, siltä osin kuin se muodostui välillisesti D Companyn jakamasta osingosta, oli A:n veronalaista tuloa vain siltä osin kuin se ylitti määrän, joka D Companyn tulosta oli samana tai viitenä edellisenä verovuonna luettu A:n väliyhteisötuloksi.

Verotetut väliyhteisötulot vähennetään voitonjaosta siinä järjestyksessä, kun tulot ovat syntyneet (vanhimmat ensin, katso KVL 78/2012).

Voitonjaon veronalaisuutta arvioitaessa otetaan lisäksi huomioon, mitä sovellettavassa laissa ja verosopimuksessa on määrätty (esimerkiksi TVL 33 a–d § ja EVL 6 a §). Osa osingoista on vapautettu Suomen sisäisessä verolainsäädännössä verosta. Lisäksi verosopimus voi rajoittaa Suomen verotusoikeutta osinkotuloon. Osinkojen verotusta on käsitelty Verohallinnon ohjeessa Osinkotulojen verotus.

Esimerkki 15: Väliyhteisötulon vähentäminen voitonjaosta – osingonsaajana yhteisö

Suomalainen A Oy on hankkinut vuoden 2024 alussa osuuden väliyhteisöstä, jonka asuinvaltio on Caymansaaret. A Oy:n osuus väliyhteisön tuloon ja voitonjakoon on vaihdellut seuraavasti:


Vuosi	Osuus väliyhteisötulosta	Osuus voitonjaosta
2024	1 400	1 000
2025	100	300
2026	500	1 200

Vanhimmat väliyhteisötulot vähennetään voitonjaosta ensin. Väliyhteisön voitonjakoa verotetaan A Oy:llä seuraavasti:

Vuosi 2024

Vuonna 2024 A Oy:n saamasta 1 000 euron voitonjaosta vähennetään vuoden 2024 väliyhteisötulo-osuutta 1 000 euroa. Voitonjako ei ylitä tulo-osuutta, eikä voitonjako ole veronalaista. Vuoden 2024 väliyhteisötuloa jää vielä vähentämättä voitonjaosta 400 euroa (1 400 – 1000).

Vuosi 2025

Vuonna 2025 A Oy:n saamasta 300 euron voitonjaosta vähennetään vuoden 2024 väliyhteisötulo-osuutta 300 euroa. Vuoden 2025 voitonjako ei ylitä tulo-osuutta, eikä voitonjako ole veronalaista tuloa. Vuoden 2024 väliyhteisötuloa jää vielä vähentämättä voitonjaosta 100 euroa (1 400 – 1000 – 300).

Vuosi 2026

Vuonna 2026 A Oy:n saamasta 1 200 euron voitonjaosta vähennetään ensin vuoden 2024 väliyhteisötulo-osuutta 100 euroa, sen jälkeen vuoden 2025 väliyhteisötulo-osuutta 100 euroa ja lopuksi vuoden 2026 väliyhteisötulo-osuutta 500 euroa. Vuoden 2026 voitonjako ylittää 500 eurolla vähennettävien tulo-osuuksien määrät (1 200 – 100 – 100 – 500). Voitonjaosta on 500 euroa kokonaan veronalaista tuloa EVL 6 a §:n 3 momentin perusteella.

Esimerkki 16: Väliyhteisötulon vähentäminen voitonjaosta – osingonsaajana luonnollinen henkilö

Suomessa asuva luonnollinen henkilö A on ulkomaisen listaamattoman osakeyhtiön X osakas. X on A:n väliyhteisö, jolta hän on saanut osinkoa 100 000 euroa verovuonna 2024. Samana verovuonna A:n osuus X:n tuloon on verotettu A:n väliyhteisötulona seuraavasti: ansiotulona veronalainen osuus 10 000 euroa ja pääomatulona veronalainen osuus 20 000 euroa. A:lle ei ole aiempina verovuosina muodostunut veronalaista väliyhteisötuloa.

X:n jakama osinko on A:n veronalaista tuloa vain siltä osin kuin se ylittää määrän, joka on samana tai viitenä edellisenä verovuonna luettu A:n samasta yhtiöstä saamaksi veronalaiseksi väliyhteisötuloksi. X:n verovuonna 2024 A:lle jakamasta osingosta on siten ensiksi vähennettävä A:n tuloksi luettu väliyhteisötulo 30 000 euroa (10 000 + 20 000). Tämän jälkeen jäljelle jäävä osuus osingosta, 70 000 euroa, jaetaan A:n tuloverotuksessa ansio- ja pääomatulona verotettaviin osuuksiin tuloverolain säännösten (TVL 33 b–d §) mukaisesti.

5.7 Väliyhteisöosuuden luovutus

Kun verovelvollinen luopuu osuudestaan väliyhteisössä tai kiinteässä toimipaikassa, joka on rinnastettu väliyhteisöksi, luovutuksesta saatu tulo on VYL 4 §:n 3 momentin mukaan veronalaista tuloa vain siltä osin kuin se ylittää määrän, joka on aiemmin luettu väliyhteisölain nojalla veronalaiseksi tuloksi. Määrästä, joka on aiemmin luettu väliyhteisölain nojalla veronalaiseksi tuloksi, vähennetään VYL 4 §:n 2 momentissa tarkoitettu voitonjako, joka ei ole ollut veronalaista tuloa.

VYL 4 §:n 3 momenttia voidaan soveltaa silloin, kun verovelvollinen luopuu suoraan omistamastaan väliyhteisöstä sekä silloin, kun verovelvollinen luopuu välillisesti omistamastaan väliyhteisöstä esimerkiksi luovuttamalla yhtiön, jonka omistuksessa väliyhteisö on.

Väliyhteisön purkautuminen on väliyhteisön osakkaan verotuksessa vaihtoon rinnastettava luovutus, johon sovelletaan VYL 4 §:n 3 momenttia (KVL 27/2024).

VYL 4 §:n 3 momentin säännöksellä on merkitystä esimerkiksi tilanteissa, joihin ei sovelleta EVL 6 b §:n säännöstä käyttöomaisuusosakkeiden verovapaista luovutusvoitoista. Jos EVL 6 b §:n edellytykset täyttyvät, luovutusvoitto on verovapaata tuloa väliyhteisölaista riippumatta.

Esimerkki 17

A. Luovutusvoitto – ei osinkoja

Osakas Oy on omistanut vuodesta 2001 alkaen ulkomaisen väliyhteisön CFC Ltd:n kaikki osakkeet. Osakkeiden verotuksessa poistamaton hankintameno on 50 000 euroa. Verovuosina 2011–2025 Osakas Oy:n veronalaiseksi väliyhteisötuloksi on luettu yhteensä 400 000 euroa. CFC Ltd ei ole jakanut osinkoa. Osakas Oy on luovuttanut vuonna 2026 CFC Ltd:n osakkeet 600 000 euron kauppahinnasta. Luovutuksesta syntyy voittoa 550 000 euroa (600 000 - 50 000). Tästä luovutusvoitosta on veronalaista tuloa 150 000 euroa (550 000 - 400 000) eli määrä, joka ylittää aiemmin väliyhteisötulona verotetun määrän.

B. Luovutusvoitto – verovapaita osinkoja

Jos CFC Ltd olisi edellä kuvatussa tilanteessa jakanut mainittuina vuosina Osakas Oy:lle osinkoa 100 000 euroa, joka on ollut väliyhteisölain perusteella osakkaan verovapaata tuloa, olisi vuoden 2026 luovutusvoitosta osakkaan veronalaista tuloa 250 000 euroa (550 000 - [400 000 - 100 000]).

5.8 Ulkomaisen veron hyvittäminen väliyhteisötulosta

Väliyhteisötulon kansainvälinen kaksinkertainen verotus voidaan poistaa Suomessa. Väliyhteisötulosta Suomessa maksettavasta verosta voidaan hyvittää

väliyhteisön samasta tulosta ulkomaille maksamia veroja
väliyhteisön jakamasta osingosta vieraalle valtiolle suoritettujen lähdeverojen määrä siltä osin kuin osinko on VYL 4 §:n 2 momentin mukaan verovelvollisen verotuksessa verovapaa
Euroopan talousalueeseen kuuluvalle vieraalle valtiolle suoritetun, suurten konsernien vähimmäisverosta annetun lain (1308/2023) 1 luvun 25 §:ssä tarkoitetun ehdot täyttävän kotimaisen täydennysveron määrä, jonka ulkomainen väliyhteisö on suorittanut samasta tulosta.

Hyvityksen määrä lasketaan soveltuvin osin kansainvälisen kaksinkertaisen verotuksen poistamisesta annetun lain (1552/1995, menetelmälaki) mukaisesti. Hyvityskelpoisiin veroihin vaikuttaa se, onko väliyhteisön asuinvaltion ja Suomen välillä verosopimus kaksinkertaisen verotuksen välttämiseksi.

Väliyhteisön osakas voi vähentää väliyhteisötulosta Suomessa maksettavasta verosta väliyhteisön samasta tulosta vieraalle valtiolle maksamaa veroa. Vieras valtio voi olla väliyhteisön asuinvaltio tai kolmas valtio. Valtiolle suoritetun veron hyvittämisessä ei ole merkitystä sillä, onko Suomella verosopimusta lähdevaltion kanssa.

Verosopimustilanteessa väliyhteisön osakas voi vähentää väliyhteisötulosta Suomessa maksettavasta verosta väliyhteisön samasta tulosta vieraalle valtiolle maksaman veron lisäksi muita veroja, jotka kuuluvat sopimuksen piiriin. Sopimuksen piiriin kuuluvat verot on yleensä määritelty verosopimuksen 2 artiklassa. Tällöin voidaan hyvittää ainoastaan väliyhteisön maksamia veroja, jotka verosopimuksen perusteella hyvitettäisiin, jos veron olisi maksanut väliyhteisön osakas itse.

Väliyhteisön kolmanteen valtioon suorittaman hyvityskelpoisen veron perustana pidetään veron määrää, jonka väliyhteisö on kolmanteen valtioon tosiasiallisesti maksanut. Tällaisessa tilanteessa ei kuitenkaan voida hyvittää enempää kuin määrä, joka kolmannella valtiolla olisi ollut oikeus periä tulosta veroa väliyhteisön asuinvaltion ja kolmannen valtion välillä tehdyn verosopimuksen mukaan.

Ulkomaisen väliyhteisön suorittamien verojen määrää ei välttämättä kokonaan voida hyvittää yksittäisenä verovuonna, vaikka verot olisivat hyvityskelpoisia, koska hyvitys ei voi ylittää samasta väliyhteisötulosta Suomessa suoritettavien verojen määrää. Tällöin hyvittämättä jäänyt määrä voidaan hyvittää väliyhteisötulosta maksettavasta verosta myöhempinä vuosina.

Hyvittämättä jäänyt vero voidaan hyvittää seuraavien viiden verovuoden aikana verovelvollisen näin vaatiessa. Käyttämättömät hyvitykset vähennetään siinä järjestyksessä, jossa ne ovat syntyneet. Käyttämättömään hyvitykseen sovelletaan menetelmälain 5 §:n säännöksiä. Väliyhteisötuloon liittyvää käyttämätöntä ulkomaanveron hyvitystä ei voida vähentää väliyhteisön osakkaan muista ulkomaantuloista määrättävistä veroista.

Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisussa (KVL 27/2024) verovelvollinen A omisti panamalaisen väliyhteisön, joka oli saanut kiinteistön luovutuksesta tuloa Espanjasta. Suomella ja Panamalla ei ollut kahdenvälistä verosopimusta. mutta Suomella oli verosopimus Espanjan kanssa. A ei ollut saanut tuloa Espanjasta, vaan tulon oli saanut toinen (juridinen) henkilö.

Suomen ja Espanjan välistä tuloverosopimusta ei pidetty A:n verotuksessa VYL 6 §:n 2 momentissa tarkoitettuna kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskevana sopimuksena. Vain Espanjan valtiolle suoritettu vero voitiin hyvittää Suomessa VYL 6 §:n 1 momentin nojalla. Sen sijaan Espanjaan maksettua paikallista Plusvalia-veroa, jota sinänsä pidettiin Suomen ja Espanjan välisen verosopimuksen mukaisena tuloverona, ei voitu hyvittää. Hyvittämättä jäävä tulovero ei ollut vähennyskelpoinen myöskään tulonhankkimismenona.

Esimerkki 18: Väliyhteisön maksaman veron ja osingon lähdeveron hyvittäminen

Suomalainen osakas A omistaa 100 prosenttia ulkomaisesta väliyhteisöstä B. Väliyhteisö on maksanut vuonna 2026 kotipaikkansa mukaisella lainkäyttöalueella tuloveroa 5 000 euroa.

B on maksanut vuonna 2026 A:lle osinkoa, josta on suoritettu lähdeveroa 500 euroa B:n lainkäyttöalueella. Osinko on A:lle verovapaata tuloa VYL 4 §:n 2 momentin perusteella.

A:lla ei ole käyttämättömiä hyvityksiä B:n maksamista veroista. A:n väliyhteisön B tulosta Suomessa maksettavan veron määrä vuonna 2026 on 30 000 euroa. Väliyhteisön B lainkäyttöalueellaan maksama tulovero ja osingon lähdevero hyvitetään osakkaan A väliyhteisötulosta maksettavasta Suomen verosta. Veroa jää siten maksettavaksi Suomessa 24 500 euroa (= 30 000 – 5 000 – 500).

Jos väliyhteisö B sijaitsee verosopimusvaltiossa, sovelletaan Suomen ja väliyhteisövaltion välistä verosopimusta. Tällöin väliyhteisövaltiossa osingosta peritystä lähdeverosta voidaan Suomessa hyvittää enintään verosopimuksen mukainen enimmäismäärä.

Esimerkki 19: Väliyhteisön kolmanteen valtioon maksaman veron hyvittäminen

Suomalainen osakas A omistaa 100 prosenttia ulkomaisesta väliyhteisöstä B. Väliyhteisö B:n tulo muodostuu kolmannesta valtiosta saadusta 50 000 euron osingosta. Tulosta on peritty kolmannessa valtiossa 20 %:in suuruinen lähdevero.

Väliyhteisö B:n lainkäyttöalueen ja kolmannen valtion välillä on tuloverosopimus, joka rajoittaa osingosta lähdevaltiossa perittävän lähdeveron määrän 10 %:iin.

Osingosta on kolmannessa valtiossa peritty veroa enemmän kuin sovellettava verosopimus edellyttää. Suomessa hyvitetään osakkaan A väliyhteisötulosta maksettavasta Suomen verosta enintään B:n lainkäyttöalueen ja kolmannen valtion välisessä verosopimuksessa sovittua veroa vastaava määrä.

5.9 Suomesta saadusta tulosta maksetun veron hyvittäminen

Väliyhteisön osakkaan väliyhteisötuloon on verotuskäytännössä luettu myös sellainen tulo, jonka väliyhteisö on saanut Suomesta ja joka on täällä verotettu. Kaksinkertaisen verotuksen poistamiseksi väliyhteisön Suomeen maksama vero voidaan hyvittää väliyhteisön osakkaan väliyhteisötulosta Suomesta menevästä verosta väliyhteisölain 6 §:ssä kuvatulla tavalla.

Esimerkki 20:

Ulkomainen väliyhteisö on saanut Suomesta osinkotuloa, josta on peritty Suomessa lähdeveroa. Suomesta saatu osinko sisältyy väliyhteisötuloon. Väliyhteisön osakkaan verotuksessa väliyhteisötulosta Suomeen suoritettavasta verosta voidaan hyvittää väliyhteisön osingosta Suomeen suorittama lähdevero.

6 Väliyhteisölain soveltamiskaaviot

6.1 Kaavioiden tarkoitus ja rajoitteet

Alla olevat kaaviot on laadittu helpottamaan sen arvioimista, soveltuuko väliyhteisölaki ulkomaiseen yksikköön tai sen ulkomaiseen kiinteään toimipaikkaan yksittäisessä tilanteessa. Kaaviossa esitetyt soveltamisohjeet eivät välttämättä sovellu kaikkiin yksittäisiin tilanteisiin. Esimerkiksi luvussa 2 on kerrottu tilanteista, joissa verosopimus estää väliyhteisötulon verottamisen.

Kaaviossa on viittaukset tämän ohjeen lukuihin, joissa kaaviossa viitattuja lainkohtia on kuvattu tarkemmin. Kaavioita tulkittaessa on otettava huomioon väliyhteisölaki ja tämä ohje kokonaisuudessaan.

Kaavioita on neljä. Niitä sovelletaan sen mukaan, onko kyseessä ulkomainen yksikkö vai ulkomaisen yksikön kiinteä toimipaikka, ja sijaitseeko yksikkö tai kiinteä toimipaikka ETA-valtiossa vai muualla.

Kaavioissa verovelvollisella tarkoitetaan Suomessa yleisesti tai rajoitetusti verovelvollista. Rajoitetusti verovelvollinen on väliyhteisötulosta verovelvollinen kuitenkin vain, jos osuus väliyhteisöstä liittyy rajoitetusti verovelvollisen Suomessa olevaan kiinteään toimipaikkaan.

6.2 ETA-valtioissa olevat yksiköt ja kiinteät toimipaikat

ETA-valtiossa sijaitseva ulkomainen yksikkö

Seuraavaa kaaviota voidaan soveltaa, kun ulkomainen yksikkö on ETA-valtiossa. Muulla lainkäyttöalueella olevan ulkomaisen yksikön kohdalla käytetään luvussa 6.3 olevaa kaaviota.

Soveltamiskaavio 1

Soveltamiskaavio 1, jota käytetään, kun ulkomainen yksikkö sijaitsee ETA-valtiossa.

ETA-valtiossa sijaitseva ulkomaisen yksikön kiinteä toimipaikka

Seuraavaa kaaviota voidaan soveltaa, kun ulkomaisen yksikön kiinteä toimipaikka sijaitsee ETA-valtiossa. Muulla lainkäyttöalueella olevan kiinteän toimipaikan kohdalla käytetään luvussa 6.3 olevaa kaaviota.

Soveltamiskaavio 2

Soveltamiskaavio 2, jota käytetään, kun ulkomaisen yksikön kiinteä toimipaikka sijaitsee ETA-valtiossa.

6.3 Muualla kuin ETA-valtioissa olevat yksiköt ja kiinteät toimipaikat

Muualla kuin ETA-valtiossa sijaitseva ulkomainen yksikkö

Seuraavaa kaaviota voidaan soveltaa, kun ulkomaisen yksikön lainkäyttöalue on muussa kuin ETA-valtiossa.

Soveltamiskaavio 3

Soveltamiskaavio 3, jota käytetään, kun ulkomainen yksikkö sijaitsee muualla kuin ETA-valtiossa.

Muualla kuin ETA-valtiossa sijaitseva ulkomaisen yksikön kiinteä toimipaikka

Seuraavaa kaaviota voidaan soveltaa, kun ulkomaisen yksikön kiinteä toimipaikka sijaitsee muussa kuin ETA-valtiossa.

Soveltamiskaavio 4

Soveltamiskaavio 4, jota käytetään, kun ulkomaisen yksikön kiinteä toimipaikka sijaitsee muualla kuin ETA-valtiossa.

7 Oikeuskäytäntöä

KHO 30.10.2003 taltio 2667

Yhtiön toiminta oli tarkoitus järjestää uudelleen siten, että Alankomaihin perustettava ja siellä rekisteröitävä hakijayhtiön määräysvallassa oleva alakonserni, johon kuuluisivat emoyhtiö ja seitsemän laivayhtiötä, jotka kukin omistaisivat yhden aluksen, jatkaisi yhtiön harjoittamaa merirahtaustoimintaa. Toimintaa harjoitettaisiin aluksilla, jotka vuokrataan alakonsernin emoyhtiön täysin omistamilta tytäryhtiöiltä. Alakonsernin emoyhtiö solmisi rahtaussopimukset, saisi tulot näistä toimeksiannoista ja maksaisi tytäryhtiöille alusvuokran. Katsottiin, että kuvatuissa olosuhteissa alankomaalaisen alakonsernin emoyhtiö ja sen täysin omistamat tytäryhtiöt harjoittavat laivanvarustustoimintaa. Alakonsernin emoyhtiön tulojen kertyessä pääasiallisesti tästä toiminnasta ei yhtiötä voida pitää ulkomaisten väliyhteisöjen osakkaiden verotuksesta annetussa laissa tarkoitettuna väliyhteisönä.

Ennakkoratkaisu vuosille 2003 ja 2004.

KHO 2003:49

JP Oyj oli verovuonna hankkinut sveitsiläisen E AG:n koko osakekannan. E AG:n tappiot vuosilta 1996 ja 1997 oli vähennetty verovuoden 1999 tulosta, minkä vuoksi yhtiö ei ollut suorittanut lainkaan tuloveroa Sveitsiin. Jos E AG olisi Suomessa asuva yhteisö, verovuosien 1996 ja 1997 tappiot eivät olisi vuonna 1999 tapahtuneen omistajanvaihdoksen vuoksi vähennettävissä ilman tuloverolain 122 §:n 3 momentin mukaista poikkeuslupaa.

Ulkomaisten väliyhteisöjen osakkaiden verotuksesta annetun lain 2 §:n 1 momentissa tarkoitettua tuloverotuksen tosiasiallista tasoa laskettaessa tulee verrattavien veron määrien perusteena olla vertailukelpoisilla tavoilla Suomen ja asuinvaltion verolakien mukaan lasketut tulokset. Tämän vuoksi vertailuperusteena käytettävien verojen määrät tuli molemmissa valtioissa laskea kyseisen verovuoden tuloksen perusteella, josta ei oltu vähennetty aikaisempien vuosien tappioita. Kun E AG:n tuloverotuksen tosiasiallinen taso Sveitsissä näin laskettuna ei ollut alhaisempi kuin 3/5 Suomessa asuvan yhteisön verotuksen tasosta täällä, ei E AG:tä ollut pidettävä ulkomaisten väliyhteisöjen osakkaiden verotuksesta annetussa laissa tarkoitettuna väliyhteisönä.

Verovuosi 1999.

KHO 2003:70

N Oy:n Hong Kongissa asuvaa tytäryhtiötä N Ltd:tä, jonka tulos vuodelta 1995 oli ollut tappiollinen, ei ollut pidetty kyseiseltä tappiovuodelta ulkomaisten väliyhteisöjen verotuksesta annetussa laissa tarkoitettuna väliyhteisönä, koska sen tuloverotuksen tosiasiallinen taso asuinvaltiossaan ylitti 3/5 tuolloin voimassa olleesta yhteisöjen 25 prosentin suuruisesta tuloveroprosentista ylittäen väliyhteisölain mukaisen minimitason. Kun yhteisöverokanta Suomessa vuonna 1996 oli nostettu 28 prosenttiin, Hong Kongin verokanta oli alempi kuin 3/5 Suomen yhteisöverokannasta, minkä vuoksi N Ltd katsottiin N Oy:n vuoden 1996 verotuksessa väliyhteisöksi. N Oy:llä verotettavasta väliyhteisötulosta saatiin vähentää N Ltd:n vuoden 1995 tappio, vaikka N Ltd ei ollut ollut tappiovuonna edellä mainitussa laissa tarkoitettu väliyhteisö ja tappiosta oli esitetty selvitys vasta vuodelta 1996 toimitettavaa verotusta varten.

Verovuosi 1996.

KHO 2007:7

Luonnollinen henkilö A oli saanut ulkomaisen väliyhteisönsä kautta sanotun väliyhteisön omistamien yhtiöiden osakkeiden myynnistä tuloa, jota oli pidettävä tuloverolain luovutusvoiton verottamista koskevien säännösten mukaisena tulona ja jota oli A:n kuoltua verotettava hänen kuolinpesänsä tulona. Tulo oli yksinomaan pääomatuloa, eikä siihen ollut sovellettava osinkotulon tapaan jakoa ansiotuloon ja pääomatuloon.

Verovuosi 2001.

KHO 2012:114

A Oy kuului kansainväliseen konserniin, joka myi eri yhtiöissä valmistamiaan merkkituotteita erillisten myyntiyhtiöiden kautta sekä yritysasiakkaille että suoraan kuluttajille. Konserni aikoi organisoida tietyt toimintonsa uudelleen ja tätä tarkoitusta varten A Oy aikoi perustaa Sveitsiin uuden yhtiön, B:n, jolle siirrettäisiin eräiden konsernin kehittämien tuotemerkkien (brändien) omistus. B toimisi Euroopan toimintojen ohjausyksikkönä ja sille siirrettäisiin konsernin keskushallintoa. B hankkisi valmistuspalvelut sopimusvalmistajina toimivilta erillisiltä tuotantoyhtiöiltä cost plus -periaatteella, mutta B vastaisi tuotekehityksestä sekä myynnin ja markkinoinnin johtamisesta. B omistaisi valmiit tuotteet. Tuotteiden myynti tapahtuisi erillisten myyntiyhtiöiden kautta, mutta myyntiyhtiöt toimisivat rajoitetun riskin myyntiyhtiöinä (LRD-yhtiöinä) siten, että varsinainen riski, kuten varasto- ja valuuttakurssiriski, olisi B:llä. B:n ei katsottu harjoittavan teollista tuotantotoimintaa tai siihen verrattavaa muuta tuotantotoimintaa eikä muutakaan väliyhteisölain 2 §:n 3 momentin 1 kohdassa tarkoitettua toimintaa, joten sitä oli pidettävä väliyhteisölain 2 §:ssä tarkoitettuna A Oy:n määräämisvallassa olevana väliyhteisönä.

Ennakkoratkaisu vuodelle 2012.

KHO 2012:118

Suomalaisen osakeyhtiön oli tarkoitus perustaa ja rekisteröidä tytäryhtiö Kiinan kansantasavallan Hongkongin erityishallintoalueelle. Perustettava yhtiö harjoittaisi tavaroiden valmistusta Manner-Kiinan alueella. Hongkongin alueelle perustettavaa ja rekisteröitävää yhtiötä oli pidettävä väliyhteisölain 2 §:ssä tarkoitetulla tavalla Hongkongissa asuvana eikä sen katsottu harjoittavan teollista tuotantotoimintaa tuossa asuinvaltiossaan.

Ennakkoratkaisu vuosille 2011–2012.

KHO 2014:198

A Oyj:n Malesiassa asuvan tytäryhtiön harjoittama toiminta käsitti A Oyj:n toiminnan tavoin globaalia teknistä tukea informaatioteknologian alalla, virustentorjuntatietokantojen päivityspalvelua sekä virustentorjuntaohjelmistojen tuotekehitystä ja suunnittelua.

Korkein hallinto-oikeus katsoi, että tytäryhtiön harjoittama toiminta oli ulkomaisten väliyhteisöjen osakkaiden verotuksesta annetun lain 2 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitettua teolliseen tuotantotoimintaan verrattavaa muuta tuotantotoimintaa. Tytäryhtiötä ei siten ollut pidettävä laissa tarkoitettuna väliyhteisönä eikä tytäryhtiön tuloa voitu lukea A Oyj:n veronalaiseksi tuloksi.

Verovuosi 2006.

KHO 2018:120

A SPF:lle oli vuonna 2008 kertynyt tappiota. A SPF:n koko osakekanta oli vuonna 2010 myyty B Ab:lle. A SPF:llä ei ole ollut Suomessa kiinteää toimipaikkaa, eikä yhtiötä ole verotettu Suomessa. A SPF oli B Ab:n tuloverotuksia Suomessa toimitettaessa katsottu ulkomaisten väliyhteisöjen osakkaiden verotuksesta annetussa laissa tarkoitetuksi väliyhtiöksi.

A SPF oli vuonna 2016 pyytänyt tuloverolain 122 §:ssä tarkoitetussa lupahakemuksessaan lupaa saada vähentää elinkeinotoiminnan tuloistaan verovuodelta 2008 vahvistetun tappionsa vuonna 2010 tapahtuneesta omistajanvaihdoksesta huolimatta. Verohallinto ei ollut tutkinut yhtiön hakemusta.

A SPF:n elinkeinotoiminnan tulot oli Suomessa toimitetuissa tuloverotuksissa otettu lukuun sen suomalaisen emoyhtiön verotuksessa. Tämän vuoksi asiassa oli kysymys siitä, voitiinko ulkomaiseksi väliyhteisöksi katsotulle yhtiölle myöntää tuloverolain 122 §:n 3 momentissa tarkoitettu lupa, jotta ulkomaisen väliyhteisön tappio olisi voitu väliyhteisössä tapahtuneesta omistajanvaihdoksesta huolimatta ottaa lukuun väliyhteisön suomalaisen osakkaan tuloverotuksessa, kun laskettiin osakkaan verotettaviin tuloihin luettavan väliyhteisötulon määrää.

Ulkomaisten väliyhteisöjen osakkaiden verotuksesta annetun lain 5 §:n nojalla B Ab:n omistusosuutta vastaava osuus A SPF:n hakemuksessa tarkoitetusta tappiosta otetaan lukuun B Ab:n verotuksessa tämän veronalaisiin tuloihin luettavan väliyhteisötulon määrää vähentävänä tekijänä. Osuus väliyhteisön tappioon on siten B Ab:n väliyhteisötulon määrään vaikuttava tappio-osuus -niminen vähennys. Kyse ei näin ollen ole tuloverolain tappiontasausta koskevasta V osassa tarkoitetusta elinkeinotoiminnan tulolähteen vahvistetusta tappiosta, joka kertyy, kun verovelvollisen elinkeinotoiminnan tulolähteen kaikkien vähennyskelpoisten menojen ja menetysten yhteenlaskettu määrä ylittää elinkeinotoiminnan tulolähteen tulojen yhteenlasketun määrän. Tämän vuoksi tappio-osuuden vähentämiseen ei voitu myöntää tuloverolain 122 §:n 3 momentissa tarkoitettua lupaa. Verohallinto oli siten voinut jättää A SPF:n lupahakemuksen tutkimatta.

KHO 2021:115

A:n väliyhteisönä pidetty B Ltd oli luovuttanut C Oy:n osakkeet 25.1.2013 saaden siitä luovutusvoittoa. B Ltd:n tilikautena oli kalenterivuosi. Luovutuksen tapahtuessa Suomessa yleisesti verovelvollinen A oli luovutuksen jälkeen mutta ennen B Ltd:n tilikauden päättymistä muuttanut Maltalle. Tilikauden päättymispäivänä 31.12.2013 hän oli Suomen ja Maltan välisen verosopimuksen mukaan Maltalla asuva.

Asiassa oli kysymys siitä, oliko B Ltd:n saaman, osakkeiden luovutukseen perustuvan luovutusvoiton katsottava realisoituneen A:n veronalaiseksi tuloksi osakkeiden luovutusajankohtana vai oliko A:n mahdollinen osuus väliyhteisön tuloon realisoitunut vasta väliyhteisön tilikauden päättyessä.

Korkein hallinto-oikeus totesi, että tilanteessa, jossa väliyhteisöllä oli tilikausi, väliyhteisölaissa tarkoitettuna osakkaan veronalaisena tulona oli pidettävä osuutta väliyhteisön tulosta, joka oli laskettu väliyhteisön noudattamalta tilikaudelta. Siten osakkaan veronalainen tulo realisoitui vasta väliyhteisön tilikauden päättymispäivänä. Kun A oli B Ltd:n tilikauden päättymispäivänä verosopimuksen mukaan Maltalla asuva, Suomella ei ollut verosopimuksen mukaan verotusoikeutta A:n mahdolliseen väliyhteisölaissa tarkoitettuun tuloon.

Verovuosi 2013.

KHO 2021:144

C Oy ja D olivat omistaneet A SPF:n koko osakekannan 26.4.2010 saakka, jolloin he myivät A SPF:n koko osakekannan B Ab:lle. C Oy:n verotuksissa A SPF oli katsottu ulkomaiseksi väliyhteisöksi. A SPF oli voitollinen verovuonna 2010, mutta A SPF:llä oli vähentämättä oleva tappio verovuodelta 2008.

Asiassa oli ratkaistavana, voitiinko B Ab:lle A SPF:n osalta kertyvästä väliyhteisötulosta vähentää A SPF:n verovuoden 2008 tappiota. Ulkomaisten väliyhteisöjen osakkaiden verotuksesta annetun lain 5 §:n sanamuodosta tai lain esitöistä ei ilmennyt, että väliyhteisön tappio-osuuden vähentämisen edellytyksenä olisi se, että vähennyksen tekevän osakkaan olisi tullut olla väliyhteisön osakas jo tappiollisena verovuotena. Tämän vuoksi tappio-osuuden vähennysoikeutta ei voitu evätä sillä perusteella, että A SPF ei ollut B Ab:n väliyhteisö vielä sinä verovuotena, jolloin A SPF:n tappio oli kertynyt.

Verovuosi 2010.

KHO 2025:4

Yhteisö A oli B L.P. -rahaston äänetön yhtiömies. B L.P. oli puolestaan C L.P. -rahaston äänetön yhtiömies. Kumpikin rahasto oli verotuksellisesti läpivirtaava. C L.P. omisti D Company -nimisen yhtiön koko osakekannan. D Company oli katsottu A:n väliyhteisöksi.

Asiassa oli ratkaistavana, oliko A:lle vahvistettavasta osuudesta B L.P:n tuloon, siltä osin kuin se muodostui välillisesti D Companyn jakamasta osingosta, vähennettävä se määrä, joka A:n tuloverotuksessa oli otettu veronalaisena tulona lukuun D Companylta saatuna väliyhteisötulona samana tai viitenä edellisenä verovuotena.

Väliyhteisölain 4 §:n 2 momentin sanamuoto sinänsä puolsi tulkintaa, jonka mukaan A:n D Companysta saamaa väliyhteisötuloa ei voitaisi ottaa lukuun A:lle B L.P:lta vahvistetun tulo-osuuden veronalaisen määrän vähennyksenä. Suomen tuloverojärjestelmän yleinen periaate kuitenkin oli, että sama rahanarvoinen etuus luetaan vain kerran verovelvollisen veronalaiseen tuloon. Korkein hallinto-oikeus katsoi, että sama yleinen periaate oli otettava huomioon, kun sovellettiin väliyhteisölain säännöksiä. Tätä tulkintaa puolsi myös mainitun lain esitöissä oleva toteamus siitä, että lain 4 §:n tarkoitus on välttää taloudellinen kahdenkertainen verotus.

Korkein hallinto-oikeus katsoi, että väliyhteisölain 4 §:n 2 momentista ilmenevää periaatetta oli sovellettava myös A:lle vahvistettavaan osuuteen B L.P:n tulosta. Tämän vuoksi A:n osuus B L.P:n tuloon, siltä osin kuin se muodostui välillisesti D Companyn jakamasta osingosta, oli A:n veronalaista tuloa vain siltä osin kuin se ylitti määrän, joka D Companyn tulosta oli samana tai viitenä edellisenä verovuonna luettu A:n väliyhteisötuloksi.

Ennakkoratkaisu verovuodelle 2024.

KHO 2025:5

Yhteisö A oli oikeutettu vähintään 25 prosenttiin ulkomaisen B-rahaston voitosta. B-rahasto oli rajoittamattomalle piirille suunnattu avoin ja vaihtuvapääomainen trustimuotoinen sijoitusrahasto. Rahaston harjoittama varsinainen sijoitustoiminta vastasi pitkälti kotimaisen sijoitusrahaston toimintaa.

Asiassa oli kysymys siitä, oliko B-rahastoa pidettävä A:n väliyhteisönä. Arvioitavaksi tuli, oliko B-rahaston katsottava väliyhteisölaissa edellytetyllä tavalla tosiasiallisesti harjoittavan asuinvaltiossaan taloudellista toimintaa.

Väliyhteisölain säännöksiä oli tulkittava niin, että ne täyttävät veronkiertodirektiivissä 2016/1164/EU (ATAD) asetetut vähimmäisvaatimukset. Jotta B-rahastoa ei pidetty A:n väliyhteisönä, sen tuli ATAD:n suomenkielisen kieliversion mukaan harjoittaa merkittävää taloudellista toimintaa, johon liittyy henkilöstöä, laitteita, varoja ja tiloja. Kun kuitenkin otettiin huomioon ATAD:n eri kieliversioissa käytetyt ilmaisut, jo sellaista väliyhteisölain tulkintaa, jossa edellytetään todellisen taloudellisen toiminnan harjoittamista, oli pidettävä ATAD:n mukaisena. B-rahaston toimintaa oli korkeimman hallinto-oikeuden päätöksestä tarkemmin ilmenevin perusteluin pidettävä väliyhteisölain 3 §:n 1 momentissa tarkoitettuna taloudellisena toimintana.

Ennakkoratkaisu verovuosille 2023 ja 2024.

KHO 2025:52

B Oy oli välillisesti oikeutettu vähintään 25 prosenttiin ruotsalaisen D AB:n pääomasta. D AB oli suljettu ulkoisesti hoidettu yhtiömuotoinen vaihtoehtorahasto. Rahastolla itsellään ei ollut toimilupaa, vaan sitä hallinnoi ja sen sijoituspäätöksistä vastasi rekisteröityneenä vaihtoehtorahaston hoitajana B Oy:n kokonaan omistama ruotsalainen C AB. Rahaston harjoittama varsinainen sijoitustoiminta vastasi pitkälti kotimaisen erikoissijoitusrahaston toimintaa. Rahaston oli tarkoitus toimia siten, ettei sille kertyisi verotettavaa tuloa vaan että sen tuotot tulisivat muun ohella verovapaina luovutusvoittoina, jotka Suomessa olisivat veronalaisia.

Asiassa oli arvioitavana, oliko rahasto todellisuudessa asettautunut asuinvaltioonsa ja harjoittiko se tosiasiallisesti siellä taloudellista toimintaa. Ennakkoratkaisuhakemuksessa esitetyn selvityksen perusteella Ruotsin vaihtoehtorahastoja koskeva laki ei edellyttänyt rahaston hallinnoinnin ulkoistamista erilliselle hallinnointiyhtiölle vaan ulkoistaminen oli seurausta valitusta toimintatavasta, jossa rahastolla itsellään ei ollut mainitussa laissa edellytettyä toimilupaa. Kun otettiin huomioon, että rahasto oli ulkoistanut toimintansa kokonaisuudessaan C AB:lle ja että rahastolla itsellään oli vain toimintansa harjoittamiseksi tarpeelliset varat, rahaston ei ollut katsottava asettautuneen Ruotsiin väliyhteisölain 3 §:n 1 ja 3 momentissa tarkoitetulla tavalla. Siten rahasto oli B Oy:n väliyhteisö. Kun otettiin huomioon, että väliyhteisölain taloudellisen toiminnan poikkeusta koskevat säännökset perustuvat ATAD:iin, jossa asetetaan sisämarkkinoille vähimmäissuojataso, ja että mainittujen väliyhteisölain säännösten oli katsottava olevan ATAD:n asettaman vähimmäissuojatason mukaisia, rahaston asemaa B Oy:n väliyhteisönä ei ollut arvioitava toisin sijoittautumisvapauden perusteella.

Ennakkoratkaisu verovuosille 2024 ja 2025.

KVL 37/1996

Suomalainen A Oy omisti välittömästi tai välillisesti Chilessä metallurgiayhtiön, malminetsintäyhtiön sekä kaivosyhtiön. Malminetsintäyhtiön tulot kertyivät kaivos- ja jalostustoiminnasta, jota yhtiö siirtyi hoitamaan mineraalivarannon paikannettuaan. Yhtiöiden toiminta oli sijoittunut Chileen maan kuparivarojen hyödyntämiseksi ja se käsitti kuparin paikantamiseen, louhimiseen ja rikastamiseen perustuvan laajan ja pitkäkestoisen tuotantoprosessin. Näissä olosuhteissa ja väliyhteisölain yleinen tarkoitus huomioon ottaen ei yhtiöiden tuloon sovellettu väliyhteisölakia. Lain soveltamisedellytykset tuli tutkia siinäkin tapauksessa, että ulkomaisen yhtiön sekä asuinvaltioon suoritettava tulovero että Suomen verolain mukaan laskettavan veron määrä oli tuloksen tappiollisuuden vuoksi 0 markkaa. Ulkomaiseen yhtiöön tuli soveltaa väliyhteisölakia, jos asuinvaltion verotuksen taso ei ollut vähintään 3/5 Suomen verotuksen tasosta. Vertailun lähtökohtana otettiin huomioon yhtiön todellinen tappiollinen tulos. Ulkomaisen väliyhteisön tappioita, jotka olivat syntyneet ennen väliyhteisölain voimaantuloa 1.1.1995, ei vähennetty yhteisön tulosta verrattaessa väliyhteisölaissa tarkoitetulla tavalla asuinvaltion ja Suomen verotuksen tosiasiallista tasoa. Suomalaisella osakkaalla ei myöskään ollut oikeutta vähentää mainittuja tappioita siitä tulosta, joka väliyhteisölain perusteella luettiin osakkaan veronalaiseksi tuloksi.

Verovuosi 1995 ja verovuosi 1996.

KVL 50/2009

Suomessa yleisesti verovelvollinen A Oy omisti Mansaarella asuvan B ltd:n, joka verotettiin ulkomaisena väliyhteisönä. B ltd:n tilikausi oli kalenterivuosi. Yhtiön kotipaikka oli tarkoitus siirtää pois Mansaarelta kesken tilikauden. B ltd:n katsottiin olevan ulkomainen väliyhteisö siihen hetkeen asti, jolloin yhtiö lakkasi olemasta Mansaarella asuva.

Ennakkoratkaisu vuosille 2009 ja 2010.

KVL 24/2010

A Oy omisti X Corp.:n, jonka kotipaikka oli Brittiläisillä Neitsytsaarilla. X Corp. oli verotettu A Oy:n väliyhteisönä. X Corp. aikoi myydä omistamansa kyproslaisten yhtiöiden B Ltd:n, C Ltd:n ja D Ltd:n osakekannat.

X Corp.:iin oli sovellettava elinkeinotulon verottamisesta annetun lain säännöksiä, kun määritettiin sitä tuloa, joka A Oy:n verotuksessa oli katsottava väliyhteisölaissa tarkoitetuksi osuudeksi ulkomaisen väliyhteisön tuloon. X Corp.:n luovuttaessa B Ltd:n, C Ltd:n ja D Ltd:n osakkeet luovutuksiin sovellettiin siten elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6b §:n säännöksiä. Osakkeiden luovutusta voitiin A Oy:n väliyhteisötuloa laskettaessa pitää elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 §:n 1 momentin sekä 6b §:n mukaisesti verovapaana luovutuksena, mikäli näissä lainkohdissa tarkoitetut edellytykset täyttyvät.

D Ltd oli holdingyhtiö, joka omisti kahdeksan kiinteistöyhtiötä eikä yhtiöllä ollut muuta toimintaa. D Ltd:tä pidettiin elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6b §:n 2 momentin 2 kohdassa tarkoitettuna osakeyhtiönä, jonka toiminta tosiasiallisesti käsitti pääasiallisesti kiinteistöjen omistamista tai hallintaa. D Ltd:n osakkeita ei sen vuoksi katsottu verovapaasti luovutettaviksi osakkeiksi A Oy:n väliyhteisötuloa laskettaessa.

Ennakkoratkaisu vuosille 2010 ja 2011.

KVL 78/2012

Ulkomaiselle väliyhteisölle oli verovuodesta 2005 alkaen muodostunut useana tilikautena voitollinen tulos, joka oli ilmoitettu suomalaisen osakkaan veronalaisena tulona ulkomaisten väliyhteisöjen osakkaiden verotuksesta annetun lain (VYL) mukaisesti. Väliyhteisö oli jakanut osinkoa vuosina 2007–2011 ja sen oli tarkoitus jakaa suomalaiselle emoyhtiölle osinkoa myös vuonna 2012 tai 2013.

VYL 4.2 §:ssa tarkoitettua veronalaisen tulon määrää laskettaessa väliyhteisötuloksi katsotusta määrästä vähennetään aikaisempina verovuosina jaettu VYL 4.2 §:ssa tarkoitettu verovapaa osinko tai muu voitonjako siinä järjestyksessä kuin väliyhteisötuloa on syntynyt ja voittoa on jaettu. Huomioon otetaan tällöin verovuonna ja viitenä edellisenä verovuonna veronalaiseksi tuloksi luetut väliyhteisötulot sekä näiden vuosien voittoja vastaavat VYL 4.2 §:n mukaiset verovapaat voitonjaot. Koska näin laskettuna hakemuksessa tarkoitettu osinko ei ylittänyt määrää, joka on samana tai viitenä edellisenä verovuonna luettu hakijan väliyhteisötuloksi ja josta on vähennetty edellä tarkoitettu osingonjako, ei osingosta hakemuksessa selostetuissa olosuhteissa syntynyt hakijalle veronalaista tuloa.

Ennakkoratkaisu vuosille 2012 ja 2013.

KVL 35/2019

Hakemusasiakirjojen mukaan A Oy omisti kokonaisuudessaan luxemburgilaisen sijoitustoimintaa harjoittavan B S.à r.l. osakeyhtiön, jonka taseen mukaiset sijoitusvarat koostuivat kolmen pörssiyhtiön osakkeista ja vähäisistä käteisvaroista.

Keskusverolautakunta katsoi, että B S.à r.l. oli kokonaan A Oy:n omistuksessa VYL 2 §:n 1 momentin 1 kohdan tarkoittamalla tavalla, jonka vuoksi B S.à r.l:tä oli pidettävä VYL 2 §:ssä tarkoitettuna ulkomaisena väliyhteisönä, jos yksikön verotuksen tosiasiallinen taso Luxemburgissa on alhaisempi kuin 3/5 Suomessa asuvan yhteisön verotuksen tasosta täällä.

Keskusverolautakunta totesi, että sijoitusyhtiölle voi sinänsä olla ominaista harjoittaa hyvin vähäistä toimintaa. B S.à r.l:llä ei kuitenkaan ollut Luxemburgissa toimitiloja, kalustoa tai itsenäisesti yksikön päivittäistä toimintaa koskevia päätöksiä tekevää henkilöstöä. Yhtiön varallisuutta ei aktiivisesti hallinnoitu, vaan sijoituspäätöksiä tehtiin enintään muutama vuodessa Luxemburgissa pidettävien hallituksen kokousten yhteydessä tai muina aikoina kokouksissa annettujen valtuutusten perusteella. Emoyhtiön tekemä pääomitus tapahtui kerran vuodessa.

Keskusverolautakunta katsoi, että hakemusasiakirjoissa kuvatussa tilanteessa VYL 3 §:n 1 ja 3 momentissa säädetyt edellytykset eivät kokonaisuutena arvioiden täyttyneet, eikä B S.à r.l:hen voitu näin ollen soveltaa taloudellista toimintaa koskevaa VYL 3 §:n 1 momentin poikkeussäännöstä.

Ennakkoratkaisu verovuosille 2019–2020.

KVL 59/2019

A Oyj omisti kokonaisuudessaan B S.A:n, jonka verotuksellinen kotipaikka sijaitsi Sveitsissä.

Hakemusasiakirjojen mukaan B S.A:lla oli käytössään sen toimintaa varten vuokratut toimistotilat sekä tarvittava toimistokalusto. Yhtiöllä oli noin 60 työntekijää, toimitusjohtaja sekä hallitus. Kaksi hallituksen jäsentä työskenteli Sveitsistä käsin yhtiön työntekijöinä. Hallituksen jäsenten lisäksi yhtiön nimenkirjoitusoikeus oli kolmella yhtiön työntekijällä. Kaikki sopimukset allekirjoitti lähtökohtaisesti kaksi nimenkirjoitusoikeuden omaavaa työntekijää.

Hakemusasiakirjojen mukaan B S.A:n liikevaihto tilikaudella 2018 oli noin 3,7 miljardia euroa, kassavarat noin 140 miljoonaa euroa ja oma pääoma noin 190 miljoonaa euroa. B S.A. oli liiketoiminnan tuotoillaan pystynyt tuottamaan osinkoja emoyhtiölleen useana toimintavuotenaan. Tilikauden 2018 tilinpäätöksen perusteella yhtiölle oli kertynyt tuloa käytännössä vain liikevaihdosta.

A Oyj pyysi ennakkoratkaisua tilanteeseen, jossa yli 50 prosenttia B S.A:n liikevaihdosta muodostui sen Sveitsissä harjoittamasta myyntitoiminnasta, jossa se myi konserniyhtiöiden Sveitsin ulkopuolella valmistamia tuotteita eri maihin sijoittuneille, konserniin kuuluville ja kuulumattomille asiakkaille.

Keskusverolautakunta katsoi, että hakemusasiakirjoissa kuvatuissa olosuhteissa hakijan kokonaan omistamaa Sveitsissä sijaitsevaa tytäryhtiötä oli pidettävä VYL 3 §:n 1 momentissa tarkoitettuna ulkomaisena yksikkönä, joka oli todellisuudessa asettautunut asuinvaltioonsa ja tosiasiallisesti harjoitti siellä taloudellista toimintaa.

Keskusverolautakunta totesi, että ulkomaisen yksikön lainkäyttöalue ei ollut Euroopan unionin neuvoston yhteistyöhaluttomia lainkäyttöalueita koskevassa luettelossa ja lainkäyttöalueen kanssa oli lisäksi sovittu viranomaisten välisestä tietojenvaihdosta veroasioissa VYL 3 §:n 2 momentin 1 ja 2 kohdissa edellytetyin tavoin.

Keskusverolautakunta katsoi, että konserniyhtiöiden harjoittama tuotteiden valmistustoiminta oli VYL 3 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitettua teollista tuotantotoimintaa ja näiden tuotteiden myynti säännöksessä tarkoitettua myyntitoimintaa, joka välittömästi palvelee teollista tuotantotoimintaa. Kun lisäksi otettiin huomioon hakemusasiakirjoissa annettu selvitys yksikön tulon kertymisestä, keskusverolautakunta katsoi, että B S.A. täytti tulon pääasiallisuutta koskevan VYL 3 §:n 2 momentin 3 kohdan edellytyksen, mikäli hakemusasiakirjoissa kuvatuissa olosuhteissa yli 50 prosenttia sen liikevaihdosta muodostui sen Sveitsissä harjoittamasta myyntitoiminnasta tai muusta lainkohdassa tarkoitetusta toiminnasta.

Ennakkoratkaisu verovuosille 2019–2020.

KVL 19/2021

Vakuutusalalla toimiva A Oy omisti Euroopan talousalueen ulkopuolisella lainkäyttöalueella X sijaitsevan B-nimisen vahinkovakuutuskonsernin. Valtaosassa B-konsernin kaikista lainkäyttöalueella X tarjottavista vakuutussopimuksista vakuutuksenantajana oli konserniin kuuluva vahinkovakuutusyhtiö C Ltd, joka sijaitsi toisella Euroopan talousalueen ulkopuolisella lainkäyttöalueella Z. Oli mahdollista, että C Ltd:n verotuksen tosiasiallinen taso lainkäyttöalueella Z on alhaisempi kuin 3/5 Suomessa asuvan yhteisön verotuksen tasosta täällä.

D Ltd oli samaan konserniin kuuluva vakuutusten välittämistä harjoittava yhtiö, joka vastasi C Ltd:n vakuutustuotteiden jakelusta X-lainkäyttöalueella palvelusopimuksen nojalla. D Ltd välitti myös määrättyjen muiden konsernin ulkopuolisten vakuutusyhtiöiden tuotteita. Hakemusasiakirjojen mukaan C Ltd:n ja D Ltd:n välinen palvelusopimus kattoi vakuutusten välittämisen ja siihen liittyvän asiakaspalvelun lisäksi erinäisiä tukipalveluja.

Hakemusasiakirjojen mukaan C Ltd harjoitti lainkäyttöalueellaan Z varsinaista vakuutustoimintaa ja teki vakuutuspäätöksiä eli harjoitti niin sanottua underwriting-liiketoimintaa, johon sisältyi muun muassa vakuutettavien riskien valintaa, vakuutusten hinnoittelua ja väärinkäytösten torjuntaa. C Ltd hallinnoi jälleenvakuuttamista ja valvoi sijoitusten hallinnointiin liittyvää työtä. C Ltd:ssä käsiteltiin merkittävimmät vahinkoilmoitukset ja hallinnoitiin ja valvottiin D Ltd:lle ulkoistettujen pienempien vahinkoilmoitusten käsittelyä, underwriting-toiminnon tukipalveluita sekä väärinkäytöksen torjunnan toimenpiteitä. C Ltd hyväksyi kaikki vakuutustuotteita ja niiden hinnoittelua koskevat muutokset, mutta D Ltd teki näitä koskevia ehdotuksia.

Hakemusasiakirjojen mukaan C Ltd:llä oli noin 30 työntekijää sekä omat taloushallinto-, aktuaari- ja riskienhallintatiiminsä. C Ltd:llä oli toimitilat lainkäyttöalueella Z, jossa myös yhtiön hallitus kokoontui. Enemmistö hallituksen jäsenistä asui lainkäyttöalueella Z.

C Ltd:n tulo kertyi pääasiallisesti vakuutusmaksutuotoista, jotka D Ltd keräsi asiakkailta ja välitti C Ltd:lle. C Ltd kantoi vakuutusriskin myöntämistään vakuutuksista ja maksoi vakuutuskorvaukset vakuutuksenottajille.

Asiassa oli arvioitavana, täyttääkö A Oy:n lainkäyttöalueella Z sijaitseva tytäryhtiö C Ltd ulkomaisten väliyhteisöjen osakkaiden verotuksesta annetun lain 3 §:ssä säädetyt taloudellista toimintaa koskevan poikkeuksen edellytykset, jolloin kyseistä ulkomaista yksikköä ei pidetä ulkomaisena väliyhteisönä.

Keskusverolautakunta katsoi, että hakemusasiakirjoista saadun selvityksen perusteella C Ltd oli todellisuudessa asettautunut asuinvaltioonsa ja tosiasiallisesti harjoitti siellä taloudellista toimintaa väliyhteisölain 3 §:n 1 momentin mukaisesti. Kun lisäksi otettiin huomioon, että C Ltd harjoitti vakuutustoimintaa toimialalla vakiintuneessa liiketoimintamallissa, jossa sen tulot muodostuivat pääasiassa vakuutusmaksuista, se kantoi vakuutusriskin myöntämistään vakuutuksista ja maksoi vakuutuskorvaukset vakuutuksenottajille, keskusverolautakunta katsoi, että näissä olosuhteissa C Ltd:n tulon on kokonaisuutena arvioiden selvitetty pääasiallisesti kertyneen lainkäyttöalueellaan väliyhteisölain 3 §:n 2 momentin 3 kohdan mukaisesti harjoittamasta teolliseen tuotantotoimintaan verrattavasta muusta tuotanto- tai palvelutoiminnasta.

Hakemusasiakirjoissa kuvatuissa olosuhteissa C Ltd:iin voitiin näin ollen soveltaa väliyhteisölain 3 §:n mukaista taloudellisen toiminnan poikkeussäännöstä, jos lisäksi väliyhteisölain 3 §:n 2 momentin 1 ja 2 kohdissa säädetyt edellytykset yhteistyöhaluttomia lainkäyttöalueita ja tietojenvaihtoa koskien täyttyvät niinä verovuosina, joille ennakkoratkaisu on annettu.

Ennakkoratkaisu verovuosille 2021−2022.

KVL 40/2023 (KHO 6.6.2024 taltio 1662, ei muutosta)

Hakemusasiakirjojen mukaan A Oy omisti singaporelaisen tytäryhtiönsä kautta kokonaan B Ltd:n, jonka verotuksellinen kotipaikka sijaitsi Singaporessa. B Ltd harjoitti hankintaa, tuotteiden myyntiä, tutkimus- ja kehitystoimintaa sekä erilaisia sisäisiä tukitoimintoja. Yhtiöllä oli noin 150 työntekijää, jotka työskentelivät yhtiön vuokraamissa toimisto- ja tutkimuskeskustiloissa Singaporessa. Käytössä oli myös toimistokalusteet, henkilöstöön liittyviä varoja kuten autoja sekä tutkimuskeskuksen toimintaan tarvittavat laboratoriovälineet. Taseen per 31.12.2022 loppusumma oli useita satoja miljoonia euroja. Oman pääoman määrä ja samoin kassavarojen määrä oli noin 3 miljoonaa euroa.

Keskusverolautakunta katsoi, että B Ltd:llä oli käytettävänään Singaporessa toimintansa harjoittamiseksi tarpeelliset toimitilat ja kalusto sekä varoja.

Yhtiön toimintojen vastuulla oli huolehtia itsenäisesti päivittäisestä toiminnastaan Singaporessa. Päivittäistä tekemistä johdettiin toimintojen omissa organisaatioissa. Yhtiön hallitus muodostui Singaporessa toimivista yhtiön työntekijöistä ja toimitusjohtajasta.

Keskusverolautakunta katsoi, että B Ltd:llä oli Singaporessa käytettävänään riittävä henkilökunta, joka on toimivaltainen itsenäisesti harjoittamaan yhtiön liiketoimintaa, ja että B Ltd:n henkilökunta teki itsenäisesti yhtiön päivittäistä toimintaa koskevat päätökset.

Yhtiö oli näin ollen VYL 3 §:n 1 ja 3 momentin mukaisesti asettautunut Singaporeen ja harjoitti siellä taloudellista toimintaa. Keskusverolautakunta totesi, että Singapore täytti myös VYL 3 §:n 2 momentin 1 ja 2 kohdissa lainkäyttöalueelle asetetut vaatimukset.

Hakemusasiakirjojen mukaan B Ltd:n tuloista 37 % vuonna 2022 ja 48 % tammi-elokuussa 2023 oli peräisin singaporelaiselta valmistustoimintaa harjoittavalta emoyhtiöltään. Kun muita VYL 3 §:n 2 momentin 3 kohdan kannalta huomioitavia suorituksia ei ollut selvitetty olevan, keskusverolautakunta katsoi, että B Ltd:n tulo ei kertynyt pääasiallisesti VYL 3 §:n 2 momentin 3 kohdassa mainituista suorituksista, jos myöskään koko vuoden 2023 tuloista yli 50 % ei kertynyt mainituista suorituksista.

Taloudellisen toiminnan poikkeuksen soveltamiseksi oli vielä tarkasteltava VYL 3 §:n 2 momentin 3 kohdan mukaisesti tulon kertymistä B Ltd:n itse harjoittamista toiminnoista.

Hallituksen esityksen 218/2018 vp mukaan teollisella tuotantotoiminnalla ja siihen verrattavilla muulla tuotantotoiminnalla ja palvelutoiminnalla tarkoitettaisiin toimintaa, jossa kehitetään ja tuotetaan fyysisiä tai aineettomia hyödykkeitä tai palveluita markkinoilla myytäväksi. Keskusverolautakunta katsoi, että vaikka B Ltd:n harjoittama hankintatoiminta oli konsernin sisäinen toiminto, hakemusasiakirjoissa esitetyissä olosuhteissa sen voitiin nähdä kytkeytyvän niin vahvasti valmistusta harjoittavien konserniyhtiöiden harjoittamaan teolliseen tuotantoprosessiin ja olevan toimintona konsernille niin olennainen, että hankintatoimintaa voitiin pitää teolliseen tuotantotoimintaan verrattavana muuna tuotanto- tai palvelutoimintana.

B Ltd:n myyntitoiminnan kohteena oli konserniyhtiöiden valmistamia tuotteita, niitä yhdistettynä ulkopuolelta ostettuihin tuotteisiin sekä tietyiltä osin myös ulkopuolelta ostettuja tuotteita myytyinä sellaisenaan ulkopuolisille ostajille. Keskusverolautakunta katsoi, että hakemuksen mukaisissa olosuhteissa, ottaen huomioon myös ulkopuolisten ostojen myynnille esitetyt perustelut, B Ltd:n myyntitoimintaa voitiin kokonaisuutena pitää Singaporessa harjoitettuna myyntitoimintana, joka välittömästi palvelee konsernissa harjoitettua teollista tuotantotoimintaa.

B Ltd:n harjoitti lisäksi tutkimus- ja kehitystoimintaa. Kun kyse ei ollut aineettoman omaisuuden omistamisesta ja siihen perustuvien oikeuksien luovuttamisesta vaan itse harjoitetusta tutkimus- ja kehitystoiminnasta, keskusverolautakunta katsoi, että toiminta oli teolliseen tuotantotoimintaan verrattavaa tuotanto- tai palvelutoimintaa. Merkitystä ei ollut sillä, että palvelu tuotettiin A Oy:lle eli konserniyhtiölle.

Suurin osa B Ltd:n työntekijöistä eli noin 100 henkilöä työskenteli tukitoiminnoissa. B Ltd tarjosi konserniyhtiöille erilaisia tukipalveluita esimerkiksi rahoitukseen, IT:hen, henkilöstöhallintoon, lakipalveluihin sekä vaikuttamiseen ja viestintään (Public Affairs) liittyen. Keskusverolautakunta totesi, että tällaisista palveluista ei syntynyt hyödykkeitä tai palveluita markkinoilla myytäväksi. Ottaen lisäksi huomioon, että hallituksen esityksessä 218/2018 vp oli nimenomaisesti suljettu vapautuksen ulkopuolelle muun muassa pelkät hallinnointi-, johto- ja valvontatoiminnot, konsernin sisäisen rahoituksen ja vakuutuksen toiminnot sekä aineettomien oikeuksien omistaminen ja luovutus, B Ltd:n tukitoiminnot voitiin rinnastaa hallituksen esityksessä viitattuihin vapautuksen ulkopuolelle jääviin konserninsisäisiin toimintoihin.

Esitetyn selvityksen perusteella B Ltd:n tulot kertyivät lähinnä liikevaihdosta. Vuoden 2022 ja samoin tammi-elokuun 2023 osalta noin 98 % B Ltd:n liikevaihdosta kertyi vapautettavaksi katsotuista hankinnasta, myynnistä ja tutkimus- ja kehitystoiminnasta. Edellyttäen että myös koko vuoden 2023 osalta yli 50 % B Ltd:n liikevaihdosta kertyi raaka-ainehankinnasta, myyntitoiminnasta ja tutkimus- ja kehitystoiminnasta, B Ltd täytti näin ollen kaikki VYL 3 §:ssä säädetyt taloudellista toimintaa koskevan vapautuksen edellytykset eikä sitä ollut pidettävä A Oy:n väliyhteisönä.

Ennakkoratkaisu verovuosille 2022–2023.

KVL 41/2023 (KHO 6.6.2024 taltio 1665, ei muutosta)

A Oy omisti hieman alle 90 % B S.à r.l. - SPF:n osakkeista. B S.à r.l. - SPF oli oikeudelliselta muodoltaan luxemburgilainen yksityinen osakeyhtiö, jonka verotuksen tosiasiallisen tason oli selvitetty olevan Luxemburgissa ulkomaisten väliyhteisöjen osakkaiden verotuksesta annetun lain (”VYL”) 2 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetulla tavalla alle 3/5 Suomen verotuksen tasosta. B S.à r.l. - SPF oli perustettu joulukuussa 2021 perhevarallisuuden hallinnoimiseksi. Yhtiöllä oli passiivinen, strateginen ja pitkäaikainen pääomaisuuserä, jonka arvo tilikauden 2022 taseessa oli noin 300 miljoonaa euroa, sekä aktiivinen sijoitusportfolio, jonka tasearvo oli noin 190 miljoonaa euroa. Taseen varat ylittivät yhtiön velat. Yhtiö sai strategisesta sijoituksestaan juoksevaa tuottoa aktiivisen sijoitustoimintansa rahoittamiseksi.

B S.à r.l. - SPF vuokrasi Luxemburgissa sijaitsevaa noin 38,5 neliömetrin kokoista toimistotilaa, jonka peruskuukausivuokra oli noin 2 000 euroa. Vuokraus alkoi joulukuussa 2021, ja tilat olivat työntekijöiden käytössä remontin valmistuttua syyskuussa 2022. Yhtiöllä oli käytössään myös toiminnan harjoittamiseksi tarvittavat välineet, kuten tietokoneet, tulostimet, puhelimet, internetyhteydet, IT-järjestelmät ja toimistotarvikkeet.

B S.à r.l. - SPF palkkasi kesäkuusta 2022 lähtien osa-aikaisen työntekijän, joka käytännössä teki tarvittavia toimenpiteitä yhtiön toiminnan aloittamiseksi ja varallisuuden hallinnoimiseksi. Ensimmäisen työntekijän lopetettua 2.1.2023 yhtiössä aloitti samana päivänä uusi osa-aikainen työntekijä, joka vastasi yhtiön jokapäiväisestä hallinnosta muun muassa koordinoiden yhtiön toimintaa ulkopuolisten palveluntarjoajien kanssa, ollen vastuussa yhteydenpidosta paikallisiin viranomaisiin sekä hoitaen yhteydenpitoa pankkeihin sekä sijoituskohteisiin.

Yhtiö palkkasi lisäksi 2.5.2023 alkaen päätoimisen sijoitusjohtajan hallinnoimaan aiemmin ulkoistetusti hoidettua aktiivista sijoitusportfoliota. Sijoitusjohtajan tehtäviin kuului sijoituskohteiden kartoittaminen, sijoituspäätösten tekeminen sekä sijoitusten käytännön toteutus. Sijoitusjohtajan tuli sijoittaa varoja yhtiön sijoituspolitiikan mukaisesti. Sijoituspolitiikka edellytti muun muassa riittävää varojen hajauttamista, mutta ei määrittänyt tarkemmin, mihin kohteisiin sijoitusjohtajan tuli tehdä sijoitukset. Vaikka sijoituskohteiden kartoittamiseen ja analysointiin voitiin käyttää ulkopuolisia neuvonantajia, sijoitusjohtaja teki aina itse lopulliset sijoituspäätökset. Sijoitusportfolioon liittyviä transaktioita arvioitiin olevan noin 100 kappaletta vuodessa. Sijoitusjohtajan kuukausipalkka oli 14 000 euroa.

Hakemusasiakirjoissa esitetyn selvityksen perusteella keskusverolautakunta katsoi, että B S.à r.l. - SPF oli toimintansa luonteelta sijoitusyhtiö, jolla oli osin holdingyhtiön piirteitä. Esitetyn selvityksen mukaan yhtiöllä oli verovuonna 2023 sijoitustoiminnan harjoittamisen kannalta tarpeelliset toimitilat, kalusto ja varat Luxemburgissa sekä riittävä henkilökunta, joka oli toimivaltainen ja kykenevä harjoittamaan itsenäisesti yhtiön liiketoimintaa Luxemburgissa ja joka teki itsenäisesti yhtiön päivittäistä toimintaa koskevat päätökset. B S.à r.l. - SPF oli siten VYL 3 §:n 1 ja 3 momentissa tarkoitetulla tavalla asettautunut Luxemburgiin ja harjoitti siellä taloudellista toimintaa. Se, että sijoitusjohtaja ei voinut yksin tehdä päätöksiä strategista pääomistusta koskien, vaan tähän vaadittiin myös yhden A-ryhmän johtajan hyväksyntä, ei vaikuttanut arviointiin, kun omistuksen oli tarkoitus olla pitkäaikaista eikä se saadun selvityksen perusteella muutoinkaan vaatinut merkittävää aktiivista työpanosta. Ulkopuolisten palveluntarjoajien käyttämisestä huolimatta sijoitusjohtaja teki sijoitusportfoliota koskevat lopulliset sijoituspäätökset itse, eikä sijoituspolitiikan katsottu olennaisissa määrin rajaavan sijoitusjohtajan muuta kuin strategista päävarallisuuserää koskevaa päätöksentekoa.

Keskusverolautakunnan näkemyksen mukaan B S.à r.l. - SPF:n toiminta oli verovuonna 2022 tulevan täysimääräisen toiminnan käynnistämiseen aidosti tähtäävää. Yhtiön katsottiin asettautuneen ja harjoittaneen taloudellista toimintaa Luxemburgissa VYL 3 §:n 1 ja 3 momentissa tarkoitetulla tavalla myös verovuonna 2022 siinä määrin kuin valmistelevalta toiminnalta voitiin odottaa.

Ennakkoratkaisu verovuosille 2022 ja 2023.

KVL 42/2023 (KHO 2025:4, ei muutosta lopputulokseen valituksenalaisen verovuoden 2024 osalta)

Hakemusasiakirjoissa esitetyssä sijoitusrakenteessa hakija oli äänettömänä yhtiömiehenä skotlantilaisessa B L.P.:ssä. Hakijan suunniteltu osuus B L.P.:n yhtiöosuuksista oli 29,34 % vuoden 2023 lopussa ja 26 % vuoden 2024 lopussa. B L.P.:llä oli puolestaan äänettömänä yhtiömiehenä 89,50 % englantilaisen C L.P.:n yhtiöosuuksista.

Hakemusasiakirjojen mukaan sekä B L.P. että C L.P. olivat Yhdistyneen kuningaskunnan verotuksessa läpivirtaavia ja niitä kohdeltiin Suomen verotuksessa ulkomaisina yhtyminä.

C L.P.:n oli tarkoitus omistaa 100 % mansaarelaisesta D-yhtiöstä, joka hakijan mukaan vastasi juridiselta muodoltaan lähinnä suomalaista osakeyhtiötä. D-yhtiön tulovirta muodostui korkotuloista, joista se ei maksanut tuloveroa Mansaarella.

Sen selvittämiseksi, oliko D-yhtiö hakijan väliyhteisö, oli ensin ratkaistava, katsottiinko B L.P.:n tai C L.P.:n olevan ulkomaisten väliyhteisöjen osakkaiden verotuksesta annetun lain ("VYL") 2 §:n 4 momentin mukaisessa etuyhteydessä hakijaan.

Ottaen huomioon esitöiden (HE 218/2018 vp) viittaukset laajasti erilaisiin toimijoihin, keskusverolautakunta katsoi, että myös ulkomaista yhtymänä kohdeltavaa tahoa voitiin käsitellä lainkohdan tarkoittamana etuyhteydessä olevana yksikkönä. Keskusverolautakunta katsoi lisäksi, että hakemuksen mukaisessa omistusketjussa etuyhteysaseman muodostuminen oli laskettava suhteellisena osuutena.

Hakijan omistamien B L.P.:n yhtiöosuuksien perusteella hakijalla katsottiin olevan oikeus saada vähintään 25 % B L.P.:n voitoista, joten B L.P. oli etuyhteydessä hakijaan sekä verovuonna 2023 että 2024. Sen sijaan C L.P.:n voitoista hakijalla oli suhteellisesti laskettuna oikeus saada verovuoden 2023 osalta välillisesti noin 26,26 % ja verovuoden 2024 osalta 23,27 %. C L.P. oli siten etuyhteydessä hakijaan verovuoden 2023 osalta, mutta ei verovuoden 2024 osalta.

Tämän jälkeen oli tutkittava, oliko hakijalla yhdessä siihen etuyhteydessä olevien tahojen kanssa VYL 2 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaista määräysvaltaa D-yhtiöön. Ottaen huomioon hallituksen esityksessä HE 218/2018 vp kuvatut laskentaperiaatteet, keskusverolautakunta katsoi, että hakijaan etuyhteydessä olevan yksikön suora omistus D-yhtiöstä oli huomioitava kokonaisuudessaan ja välillinen omistus oli laskettava suhteellisesti. Verovuoden 2023 osalta hakija omisti siten yhdessä hakijaan etuyhteydessä olevan C L.P.:n kanssa 100 % eli vähintään 25 % D-yhtiön osakkeista ja samalla sen pääomasta. Verovuoden 2024 osalta hakija omisti yhdessä hakijaan etuyhteydessä olevan B L.P.:n kanssa välillisesti 89,50 % (89,50 % * 100 %) eli vähintään 25 % D-yhtiön osakkeista ja samalla sen pääomasta.

D-yhtiö oli siten hakijan väliyhteisö, ja hakijan välillistä omistusosuutta vastaava suhteellinen osa D-yhtiön tulosta, verovuonna 2023 noin 26,26 % ja verovuonna 2024 23,27 %, oli VYL 4 §:n 1 momentin mukaan hakijan veronalaista väliyhteisötuloa, jos D-yhtiö ei täyttänyt VYL 3 §:n mukaisia taloudellista toimintaa koskevia edellytyksiä.

Ennakkoratkaisu verovuosille 2023–2024.

KVL 27/2024

A oli Suomessa yleisesti verovelvollinen. Hän omisti panamalaisen C Inc S.A:n, joka oli hakemuksen mukaan väliyhteisölain 2 §:ssä tarkoitettu väliyhteisö. Väliyhteisö oli luovuttanut Espanjassa sijaitsevan kiinteistön tammikuussa 2024. Väliyhteisön ainoa verovuonna 2024 päättyvä tilikausi päättyi 29.2.2024. A oli tuolloin elossa. Väliyhteisön purkaminen oli vireillä.

VYL 4.5 §:n mukaan väliyhteisötulo otetiin osakkaan verotuksessa huomioon verovuonna, jona ulkomaisen väliyhteisön verovuosi päättyi. Verovuodella tarkoitettiin kalenterivuoden aikana päättyneitä tilikausia. TVL 17.1 §:n mukaan verovuoden aikana kuolleen henkilön kuolinpesää verotettiin kuolinvuodelta sekä vainajan että kuolinpesän tulosta ja kuolinpesään sovellettiin niitä tuloverolain säännöksiä, joita vainajaan olisi sovellettu. Siten kiinteistön luovutuksesta väliyhteisölle muodostunut tulo luettiin A:n tai hänen kuolinpesänsä verovuoden 2024 veronalaiseksi tuloksi. Kun luovutettu kiinteistö oli omistettu väliyhteisön kautta yli 10 vuoden ajan, A:n veronalaisen tulon määrästä vähennettiin TVL 46.1 §:ssä tarkoitettu 40 %:n hankintameno-olettama.

Suomen ja Panaman välillä ei ollut verosopimusta. Keskusverolautakunta totesi, että verosopimuksia sovelletaan sopimusvaltiossa asuvaan henkilöön, joka saa tuloa toisesta sopimusvaltiosta. A ei ollut saanut tuloa Espanjasta, vaan tulon oli saanut toinen (juridinen) henkilö. Suomen ja Espanjan välisen tuloveroverosopimuksen 1 artiklan 2 kappaleen mukaan sopimusta voitiin soveltaa tiettyjen edellytysten täyttyessä kolmannessa valtiossa asuvan yksikön kautta saatuun tuloon, jos yksikkö on verotuksellisesti jaettava (fiscally transparent). Panamalaisen yhtiön saamaa tuloa ei kuitenkaan verotettu Suomessa siksi, että se olisi ollut verosopimuksessa tarkoitettu yksikkö vaan Suomen sisäisen väliyhteisölainsäädännön perusteella. Suomen ja Espanjan välinen tuloverosopimus ei siten ollut asiassa VYL 6.2 §:ssä tarkoitettu kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskeva sopimus, eikä sitä voitu soveltaa.

Väliyhteisö maksoi luovutuksesta Espanjaan veroa. NRIT (Spanish non-resident Income Tax) oli ulkomaalaisen yhtiön/henkilön Espanjaan kiinteistön luovutuksesta suorittama valtiollinen tulovero. Plusvalia oli paikallinen vero, joka maksettiin maan arvonnoususta sen luovutushetkellä. Plusvalian veropohja oli selvityksen perusteella maapohjan osuus luovutusvoitosta tai 40 % maarekisterin mukaisesta maapohjan arvosta, jossa 40 % perustui kiinteistön omistusaikaan. Tapauksessa jälkimmäinen laskutapa johti edullisempaan lopputulokseen. Plusvalia oli kiinteistön luovutushinnasta vähennyskelpoinen kulu NRIT:n määrää laskettaessa.

Suomen ja Espanjan välisen tuloverosopimuksen 2 artiklan mukaan sopimusta sovellettiin mm. kiinteän omaisuuden luovutuksesta saadun voiton perusteella suoritettaviin veroihin sekä arvonnousun perusteella suoritettaviin veroihin, jotka oli määrätty valtion tai paikallisviranomaisten lukuun. Nämä seikat huomioiden Plusvalia-veroa oli pidettävä tuloverona. Valtion tulovero NRIT voitiin hyvittää VYL 6.1 §:n nojalla. Plusvalia-veroa ei voitu hyvittää, koska se ei ollut VYL 6.1 tai 6.2 §:issä tarkoitettu vero. Hyvittämättä jäävä tulovero ei ollut vähennyskelpoinen meno myöskään TVL 54 §:n nojalla.

Väliyhteisön purkautuminen oli sen osakkaan näkökulmasta verotuksessa vaihtoon rinnastettava luovutus, ja siihen sovellettiin VYL 4.3 §:ää. Kun A:n jako-osan määrä ei tullut ylittämään A:lle kertyneen väliyhteisötulon määrää, jako-osa ei ollut A:n veronalaista tuloa.

Ennakkoratkaisu verovuosille 2023 ja 2024.

KVL 25/2025

Hakija oli Suomessa yleisesti verovelvollinen luonnollinen henkilö, joka oli nimetty edunsaajaksi Unkarin lain mukaan perustetussa perhevarallisuuden hallintaan tarkoitetussa trustissa.

Muodollisesti trustin varat omisti sen haltija, joka oli trustin alkuperäisen perustajan eli hakijan äidin (25 %) ja suvun ulkopuolisen henkilön (75 %) omistama yhtiö. Trustin suojelija, jonka tuli hyväksyä osa haltijan toimista, oli niin ikään ulkopuolinen. Alkuperäisellä perustajalla oli oikeus vaihtaa trustin haltija ilman syytä tai purkaa trusti, jolloin varat tulivat hänelle itselleen.

Hakija oli edunsaajana trustissa yhdessä äitinsä eli trustin alkuperäisen perustajan, sisarensa ja täysi-ikäisen lapsensa kanssa. Trustin haltija saattoi harkinnanvaraisesti jakaa varoja edunsaajille omalla päätöksellään. Varoja voitiin jakaa trustisopimuksen ehtojen puitteissa myös muille kuin edunsaajille. Hakijalla ei ollut subjektiivista oikeutta vaatia varoja trustista tai trustin purkamista. Hakijalla ei ollut oikeutta ohjata tai määrätä trustin haltijaa. Hakija saattoi sopimuksessa rajatuissa tilanteissa menettää edunsaaja-asemansa.

Keskusverolautakunta totesi, että trustin alkuperäisen perustajan oikeudet trustiin ja siihen siirrettyihin varoihin olivat huomattavan laajat. Vaikka hakija oli yhdessä väliyhteisölain 2 §:n 4 momentin 4 kohdassa tarkoitetun lähipiirinsä kanssa edunsaajana trustissa, hakijalla ei ollut alkuperäisen perustajan tai haltijan toimia rajoittavaa oikeutta määrätä esimerkiksi trustivarallisuuden jaosta tai oikeutta saada trusti puretuksi omaksi edukseen. Näissä oloissa keskusverolautakunta katsoi, ettei hakijalle muodostunut trustissa väliyhteisölain 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettua määräysvaltaa.

Ennakkoratkaisu verovuosille 2024 ja 2025.

johtava veroasiantuntija Sami Varonen

erityisasiantuntija Jukka Havukainen

Sivu on viimeksi päivitetty 11.6.2026

Väliyhteisötulon verotus Suomessa Syventävä vero-ohje

1 Johdanto

2 Lain soveltamisala ja verovelvolliset

3 Väliyhteisölain soveltamisen pääsääntö

3.1 Väliyhteisön määritelmä

3.2 Määräysvalta väliyhteisössä

4 Taloudelliseen toimintaan perustuva poikkeus

4.1 Yleistä

4.2 Tosiasiallinen taloudellinen toiminta

4.3 Euroopan talousalueella sijaitsevat yksiköt

4.4 Euroopan talousalueen ulkopuolella sijaitsevat yksiköt

4.4.1 Taloudellinen toiminta ja lisäedellytykset

4.4.2 Yhteistyöhaluttomat lainkäyttöalueet

4.4.3 Väliyhteisölain soveltamisen kannalta riittävä tietojenvaihto

4.4.4 Vapautettu toiminta

5 Väliyhteisötulon laskenta

5.1 Veronalaisen väliyhteisötulon määrä

5.2 Tulolähde ja tulolaji

5.3 Väliyhteisötulon verovuosi

5.4 Esimerkkejä väliyhteisötulon laskennasta

5.5 Väliyhteisön tappioiden vähentäminen

5.6 Väliyhteisön voitonjaon verotus

5.7 Väliyhteisöosuuden luovutus

5.8 Ulkomaisen veron hyvittäminen väliyhteisötulosta

5.9 Suomesta saadusta tulosta maksetun veron hyvittäminen

6 Väliyhteisölain soveltamiskaaviot

6.1 Kaavioiden tarkoitus ja rajoitteet

6.2 ETA-valtioissa olevat yksiköt ja kiinteät toimipaikat

6.3 Muualla kuin ETA-valtioissa olevat yksiköt ja kiinteät toimipaikat

7 Oikeuskäytäntöä

Syventävät vero-ohjeet

Verohallinto