CSN:2023/42

Enligt den investeringsstruktur som anges i ansökningshandlingarna var sökanden tyst bolagsman i skotska B L.P. Sökandens planerade andel av B L.P.:s bolagsandelar var 29,34 % i slutet av 2023 och 26 % i slutet av 2024. B L.P. hade som tyst bolagsman 89,50 % av bolagsandelarna i brittiska C.L.P.

Enligt ansökningshandlingarna var både B L.P. och C.L.P. transitenheter i Förenade kungarikets beskattning och behandlades som utländska sammanslutningar i den finska beskattningen.

C L.P. skulle äga 100 % av bolaget D på Isle of Man, som enligt sökanden närmast motsvarade ett finskt aktiebolag till sin juridiska form. Bolaget D:s inkomstflöde bestod av ränteintäkter, för vilka bolaget inte betalade inkomstskatt på Isle of Man.

För att avgöra om bolaget D var sökandens bassamfund skulle det först avgöras om B L.P. eller C.L.P. ansågs vara en enhet i intressegemenskap med sökanden enligt i 2 § 4 mom. i lagen om beskattning av delägare i utländska bassamfund ("BSL").

Med beaktande av hänvisningarna till olika aktörer i förarbetena (RP 218/2018 rd) ansåg centralskattenämnden att även en part som behandlades som en utländsk sammanslutning kunde behandlas som en enhet i intressegemenskap enligt bestämmelsen. Centralskattenämnden ansåg dessutom att bildandet av en intressegemenskapsställning i den ägarkedja som ansökan gällde skulle beräknas som en proportionell andel.

På basis av sökandens innehav i B L.P. ansågs sökanden ha rätt att få minst 25 % av B L.P.:s vinster, och därför befann sig B L.P. i intressegemenskap med sökanden under skatteåren 2023 och 2024. Av C L.P.:s vinster hade sökanden däremot rätt att proportionellt sett indirekt erhålla cirka 26,26 % för skatteåret 2023 och 23,27 % för skatteåret 2024. C L.P. stod således i intressegemenskap med sökanden för skatteåret 2023, men inte för skatteåret 2024.

Därefter skulle det utredas om sökanden tillsammans med sina parter i intressegemenskap utövade bestämmande inflytande över bolaget D i enlighet med BSL 2 § 1 mom. 1 punkten. Med beaktande av de redovisningsprinciper som beskrivs i regeringens proposition RP 218/2018 rd ansåg centralskattenämnden att intressegemenskapsenhetens direkta ägande av bolaget D skulle beaktas i sin helhet och det indirekta ägandet beräknas proportionellt. När det gäller skatteåret 2023 ägde sökanden således tillsammans med C L.P. som stod i intressegemenskap med sökanden 100 %, dvs. minst 25 % av aktierna i bolaget D och samtidigt av dess kapital. När det gäller skatteåret 2024 ägde sökanden tillsammans med intressegemenskapsenheten B L.P. indirekt 89,50 % (89,50% * 100%) eller minst 25 % av aktierna i bolaget D och samtidigt av kapitalet.

Bolaget D var således sökandens bassamfund, och den relativa andel av bolaget D:s inkomst som motsvarade sökandens indirekta ägarandel var cirka 26,26 % under skatteåret 2023 och 23,27 % under skatteåret 2024 samt utgjorde enligt BSL 4 § 1 mom. sökandens skattepliktiga bassamfundsinkomst, om bolaget D inte uppfyllde förutsättningarna för ekonomisk verksamhet enligt BSL 3 §.

Centralskattenämnden ansåg dessutom att den inkomstandel av den utländska sammanslutningen B L.P. som skulle beaktas i sökandens beskattning var av en annan typ än den bassamfundsinkomst som sökanden fick från bolaget D. Eftersom sökanden inte fick någon dividend från bolaget D, var BSL 4 § 2 mom. inte tillämpligt. Den inkomstandel som sökanden fick från B L.P. och som skulle beskattas enligt 16 a § i inkomstskattelagen skulle således inte dras av från det belopp som sökanden hade fått från bolaget D som inkomst från ett bassamfund för de aktuella eller tidigare skatteåren, oavsett om inkomstandelen faktiskt omfattade dividend från bolaget D.

Förhandsavgörande för skatteåren 2023‒2023.

Lag om beskattning av delägare i utländska bassamfund 2 § och 4 §
Inkomstskattelag 16 a §

Omröstning 7 – 1.

HFD 15.1.2025 liggarnummer 49 (partiellt upphävt) (KHO 2025:4)