CSN:2022/26

Den sökande var ett bolag som bildats för företagsförvärv, vars mål var att samla in kapital genom en börsintroduktion för att genomföra förvärv av ett olistat målbolag inom en viss tidsperiod. Den sökande hade för avsikt att antingen vara ett aktivt moderbolag till målbolaget genom att tillhandahålla mervärdesskattepliktiga administrativa tjänster till målbolaget eller att börja utöva målbolagets operativa affärsverksamhet som efterträdare till målbolaget, om målbolaget förvärvades genom fusion eller köp av målbolagets verksamhet. Om målbolaget hade dotterbolag, fungerade den sökande också som ett aktivt moderbolag till dotterbolagen genom att tillhandahålla skattepliktiga administrativa tjänster till målbolagets dotterbolag. Den verksamhet som den sökande planerade skulle i de förhållanden som uppgetts i ansökan betraktas som mervärdesskattepliktig affärsverksamhet.

Den sökande hade listats på Nasdaq Helsingfors reglerade marknad inom SPAC-segmentet och i detta sammanhang gjort en aktieemission. I samband med börsintroduktionen hade den sökande samlat in ett kapital på 100 miljoner euro, som hade placerats på den sökandes spärrkonto. Dessa medel som förvärvats genom aktieemissionen skulle användas för att utveckla och utvidga målbolagets affärsverksamhet, när ett förvärvsobjekt hittades. Under de omständigheter som uppgavs i ansökan var det uteslutandet syftet med emissionen att samla in medel till förmån för den sökandes allmänna ekonomiska verksamhet. Kostnaderna var följaktligen avdragsgilla i den utsträckning de avsåg genomförandet av denna börsintroduktion.

Kostnader uppkom för den sökande av att leta efter och analysera målbolag och av företagsomstruktureringen för att genomföra förvärvet. Förvärvet kunde genomföras till exempel genom aktiebyte, sammanslagning av målbolaget med den sökande eller förvärv av aktier eller affärsverksamhet i målbolaget. Med tanke på att den sökande hade för avsikt att inleda ekonomisk verksamhet, hänförde sig kostnaderna för att leta efter och analysera målbolag i dessa förhållanden uteslutande till den ekonomiska verksamhet som den sökande planerade. Också kostnaderna för företagsomstrukturering för sammanslagning av den sökande med målbolaget hänförde sig på motsvarande sätt till sökandens planerade ekonomiska verksamhet. Under de omständigheter som beskrivits i ansökan hade sökanden således rätt att dra av mervärdesskatten på dessa kostnader.

När föremålet för företagsförvärvet hade hittats och bolagsstämman hade godkänt företagsförvärvet och den sökande hade ingått ett avtal om det, inledde den sökande en ny börsintroduktionsprocess. Syftet med denna börsintroduktion var att flytta den sökandes aktie från SPAC-segmentet på den reglerade marknaden till börslistan på Nasdaq Helsingfors eller den multilaterala handelsplatsen First North. Också denna börsintroduktion hade ett direkt samband med den sökandes affärsverksamhet i och med att introduktionen på börslistan på Nasdaq Helsingfors eller marknadsplatsen First North gjordes för att bedriva skattepliktig affärsverksamhet. Enligt ansökan om förhandsavgörande var det möjligt att en nyemission genomfördes i samband med den andra börsintroduktionen, till exempel för att genomföra så kallad PIPE-finansiering, det vill säga Private Investment in Public Equity. En sådan situation kunde till exempel uppstå när objektet redan från början behövde mer än 100 miljoner euro eller när inlösen av aktier av investerare som röstade emot företagsförvärvet var betydande. Under de förhållanden som angavs i ansökan var även denna nyemissions enda syfte att samla in medel till förmån för den sökandes allmänna ekonomiska verksamhet. Kostnaderna var avdragsgilla i den utsträckning som de avsåg genomförandet av den andra börsintroduktion som beskrevs i ansökan om förhandsavgörande.

Enligt ansökan om förhandsavgörande kunde den sökande som en del av arrangemanget vara skyldig att lösa in egna aktier av sina aktieägare, som hade röstat emot företagsförvärvet, utan att förvärvet förhindrades. Den sökande var då enligt sin bolagsordning skyldig att lösa in aktierna av dessa aktieägare mot teckningspriset. Också en eventuell återinlösen av egna aktier gjordes av orsaker som berodde på den sökandes affärsverksamhet och inlösen hade ingen inverkan på avdragsrätten.

Centralskattenämnden ansåg att de kostnader som lades fram i ansökan skulle betraktas som mervärdesskattepliktiga kostnader för verksamhetsetablering för den sökande. Den sökande hade agerat som mervärdesskatteskyldig redan vid förberedelsen av den mervärdesskattepliktiga affärsverksamheten. Tidpunkten för förvärvet av målbolaget saknade betydelse för rätten till avdrag för mervärdesskatt. Med tanke på rätten till avdrag för mervärdesskatt var det inte heller relevant om den planerade affärsverksamheten genomfördes eller inte, eftersom syftet var att inleda en ekonomisk verksamhet och de uppkomna kostnaderna uteslutande hänförde sig till den planerade verksamheten. Rätten att dra av kostnaderna för företagsomstrukturering var således inte förhindrad, även om den planerade omstruktureringen inte genomfördes. I ärendet spelade det ingen roll om ett enskilt målbolag eller hela arrangemanget berördes av att den planerade ekonomiska verksamheten inte genomfördes.

Förhandsavgörande för tiden 17.5.2022–31.12.2023.

1 § 1 mom. 1 punkten och 102 § 1 mom. 1 punkten i mervärdesskattelagen
EU-domstolens dom i mål C-42/19, Sonaecom SGPS SA, och i mål C-465/03, Kretztechnik AG.

HFD 25.1.2023 liggarnummer 170 (ingen ändring)