Ahlstrom Abp:s och Munksjö Abp:s fusion i inkomstbeskattningen

Har getts
19.10.2017
Diarienummer
A158/200/2017
Giltighet
19.10.2017 - Tills vidare
Bemyndigande
Lag om Skatteförvaltningen (503/2010) 2 § 2 mom.

I denna anvisning behandlas fastställandet av anskaffningsutgiften för aktierna i Ahlstrom-Munksjö Abp efter fusionen mellan Ahlstrom Abp och Munksjö Abp i den inkomstskattelagsenliga beskattningen för privatpersoner, dödsbon, yrkesutövare och rörelseidkare samt jordbruksidkare.

1 Inledning

Ahlstrom Abp (nedan Ahlstrom) har fusionerats med Munksjö Abp (nedan Munksjö). Fusionen infördes i handelsregistret 1.4.2017. Bolagets nya namn är Ahlstrom-Munksjö Abp (nedan AM). I detta fall innebär fusionen att alla Ahlstroms tillgångar och skulder överförts till Munksjö utan ett utredningsförfarande.

Ahlstroms aktieägare har som fusionsvederlag fått 0,9738 aktier i AM mot varje aktie i Ahlstrom. Ahlstroms aktieägare har således fått fusionsvederlagsaktier i förhållandet 0,9738:1 till deras aktieinnehav i Ahlstrom. Delningen av fusionsvederlaget grundar sig på aktieinnehavet i Ahlstrom 31.3.2017.

Bråkdelar har avrundats nedåt till närmaste heltal i det fall att antalet mottagna fusionsvederlagsaktier varit ett bråktal. Bråkdelsrättigheterna till fusionsvederlagen har slagits samman och sålts på eftermarknaden. Försäljningsintäkterna har i proportion till aktieinnehavet delats ut till de aktieägare i Ahlstrom som hade haft rätt att få bråkdelsrättigheter. Försäljningsintäkterna utbetalades 10.4.2017 till dem som hade rätt till detta. Försäljningspriset för en aktie som hade delats i bråkdelar var 14,0602 euro. Försäljningskostnaderna för bråkdelarna har betalats av Munksjö, och därför har det inte uppstått några försäljningskostnader för aktieägarna.

Börskursvärdena i anvisningens exempel är fiktiva. I dessa har hänsyn inte tagits till eventuella företagsomstruktureringar, aktieemissioner och andra motsvarande händelser hos Ahlstrom.

2 Partiella fissioner 2013

År 2013 har Ahlstrom två gånger fissionerats partiellt i Munksjö (52 c § i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet, NärSkL). Den första fissionen togs upp i handelsregistret 27.5.2013. Mot en aktie i Ahlstrom erhölls i fissionsvederlag 0,25 nya aktier i Munksjö, med andra ord var utbytesförhållandet 4:1. Antalet aktier avrundades nedåt till närmaste heltal i det fall att antalet aktier som erhölls i form av ett fissionsvederlag var ett bråktal. Av anskaffningsutgiften för varje aktie i Ahlstrom överfördes 11,3 procent som anskaffningsutgift för 0,265 aktier i Munksjö. För aktierna i Ahlstrom återstod således 88,7 procent av anskaffningsutgiften.

Den andra partiella fissionen infördes i handelsregistret 2.12.2013 (52 c § i NärSkL). I fissionsvederlag erhölls då för varje aktie i Ahlstrom 0,25 aktier i Munksjö. Antalet aktier avrundades nedåt till närmaste heltal i det fall att antalet aktier som erhölls i form av ett fissionsvederlag var ett bråktal. Av anskaffningsutgiften för varje aktie i Ahlstrom överfördes 4,8 procent som anskaffningsutgift för 0,25 aktier i Munksjö. För aktierna i Ahlstrom återstod således 95,2 procent av anskaffningsutgiften.

Exempel 1. En av Ahlstroms aktieägare har 29.8.2012 köpt 1 000 aktier i Ahlstrom till priset 13,22 euro per aktie. Det totala anskaffningspriset blev 13 220,00 euro (= 1 000 x 13,22 euro). Anskaffningsutgiften för aktierna är 11 726,14 euro (= 88,7 % x 13 220,00 euro) efter den partiella fissionen 27.5.2013. Efter den senare partiella fissionen 2.12.2013 är anskaffningsutgiften för dessa aktier i Ahlstrom 11 163,29 euro (= 95,2 % x 11 726,14 euro).

3 Skattemässiga konsekvenser av fusionen

Enligt fusionsprospektet har Ahlstrom från Koncernskattecentralen fått ett förhandsavgörande enligt vilket fusionen behandlas skatteneutralt (52 a § i NärSkL). Skatteneutralitet innebär att Ahlström inte upplöses beskattningsmässigt. Ahlstroms aktieägare har som fusionsvederlag fått nya aktier i AM i proportion till aktierna de ägt i Ahlstrom.

Med tanke på aktieägarna betraktas inte fusionen som en överlåtelse i den utsträckning fusionsvederlaget endast getts i form av aktier i AM, och inte i pengar (52 a § i NärSkL). Anskaffningsutgiften för de aktier i AM som Ahlstroms aktieägare fått i fusionsvederlag är ett belopp som svarar mot anskaffningsutgiften för Ahlstroms aktier (52 b § i NärSkL). De kontanta betalningarna för överlåtelsen av bråkdelsaktier utgör således skattepliktig inkomst. Beskattningen av bråkdelarna behandlas nedan i punkt 5.

En överlåtelsevinst är skattefri, om de sammanlagda överlåtelsepriserna för all egendom som överlåtits under skatteåret totalt uppgår till högst 1 000 euro. På motsvarande sätt är överlåtelseförluster inte avdragsgilla, om de sammanlagda anskaffningsutgifterna för all egendom som överlåtits under skatteåret uppgår till högst 1 000 euro och om de sammanlagda överlåtelsepriserna för all egendom som överlåtits under skatteåret samtidigt är högst 1 000 euro. Beskattningen av överlåtelsevinster på försäljning av aktier som inte hör till fysiska personers eller dödsbons näringsverksamhet behandlas närmare i Skatteförvaltningens anvisning Beskattning av överlåtelse av värdepapper.

Inkomst från försäljning av aktier som hör till fysiska personers och dödsbons näringsverksamhet utgör inkomst av näringsverksamhet för säljaren. Jordbruksinkomst beskattas i jordbrukets förvärvskälla. Beskattningen av aktier som hör till näringsverksamhet och jordbruk behandlas inte mer ingående i denna anvisning.

En fusion påverkar inte beskattningen av dividender som eventuellt utbetalas till aktieägare. Ahlstroms fusion med Munksjö ger inte heller upphov till några överlåtelseskattepåföljder i den utsträckning fusionsvederlaget har betalats i form av nya aktier i AM. AM är dock i fråga om Ahlstroms aktier överlåtelseskattskyldig till den del fusionsvederlaget för dessa har betalats i form av några andra tillgångar än nya aktier i AM. Försäljningen av bråkdelar i börshandel är inte en överlåtelse som omfattas av överlåtelseskatt.

4 Beräkning av anskaffningsutgifterna och ägartiderna på basis av Ahlstroms gamla aktier

4.1 Köpta aktier

Anskaffningsutgiften för de aktier i Munksjö som erhållits på basis av de aktier i Ahlstrom som förvärvats genom köp är inköpspriset som betalats för aktierna i Ahlstrom. Till anskaffningsutgiften räknas också vissa utgifter som direkt hänför sig till anskaffningen (anskaffningsutgifter). Dessa omfattar bland annat förmedlingsarvoden som betalats för köp till en värdepappersförmedlare.

Exempel 2. En person har 13.7.2011 köpt 2 000 aktier i Ahlstrom till priset 15,31 euro per aktie. Förmedlarens arvode var 100 euro. För aktierna betalades totalt 30 720,00 euro (= 2 000 x 15,31 euro + 100 euro).

Efter den första partiella fissionen 2013 blev anskaffningsutgiften för Ahlstroms aktier 27 248,64 euro (= 88,7 % x 30 720,00 euro). Efter den andra partiella fissionen 2013 blev anskaffningsutgiften för Ahlstroms aktier 25 940,71 euro (= 95,2 % x 27 248,64 euro).

I fissionen omvandlades Ahlstroms 2 000 aktier till 1 947 aktier och 0,6 bråkdelar i AM (= 2 000 x 0,9738). Bråkdelarna har sålts, och behandlingen av dessa tas upp nedan i punkt 5. Anskaffningsutgiften för 1 947 aktier i AM är 25 940,71 euro.

Denna person säljer 18.7.2017 sammanlagt 1 000 aktier till priset 5,305 euro/aktie. Förmedlingsarvodet är 50,00 euro. Försäljningspriset är 5 255,00 euro (= 5,305 euro x 1 000 - 50 euro). Aktierna ger upphov till en överlåtelseförlust på 8 068,43 euro (= 5 255,00 euro – (1.000/1 947 * 25 940,71 euro). För denna person återstår 947 aktier i AM, och anskaffningsutgiften för dessa är 12 617,28 euro (= (947/1 947) * 25 940,71 euro).

4.2 Aktier som erhållits i arv eller gåva

Anskaffningsutgiften för de aktier i Munksjö som erhållits på basis av Ahlstromaktier som erhållits i arv eller gåva är beskattningsvärdet som använts i arvs- eller gåvobeskattningen av aktierna i Ahlstrom. Det eventuella värdet i ett arvskiftesinstrument har ingen betydelse.

Exempel 3. En person har i gåva fått 5 000 aktier i Ahlstrom 19.4.2014. Aktiernas gåvobeskattningsvärde har varit 7,80 euro/aktie, dvs. totalt 39 000 euro (= 5 000 x 7,80 euro). I fissionen omvandlades Ahlstroms 5 000 aktier till 4 869 aktier i AM (= 5 000 x 0,9738).

En person säljer 2 000 aktier 18.7.2017 till priset 5,305 euro/aktie och förmedlingsarvodet är 50 euro. För denna person uppstår en överlåtelseförlust på 5 459,72 euro (= 2 000 x 5,305 euro - (2 000/4.869) x 39 000 euro + 50 euro).

Gåvobeskattningsvärdet kan dock inte dras av som en anskaffningsutgift för värdepapper, om den aktie i AM som erhållits på basis av aktier i Ahlstrom överlåts innan ett år har förflutit sedan gåvan getts. I denna situation betraktas gåvogivarens anskaffningsutgift för aktierna som anskaffningsutgift.

4.3 Aktier som erhållits vid olika tidpunkter

Överlåtelsevinsten och -förlusten beräknas för varje anskaffningspost. Överlåtelsevinsten och -förlusten beräknas separat för varje anskaffningspost, om de överlåtna aktierna i Ahlström förvärvats eller erhållits i flera anskaffningsposter. De aktier i AM som erhållits på basis av aktier i Ahlstrom anses ha överlåtits i den ordningsföljd som de förvärvats eller erhållits. Ett undantag utgör en situation där den skattskyldiga har aktier på olika värdeandelskonton. I detta fall kan hen påvisa från vilket konto hen sålt aktierna i AM.

Exempel 4. En person har 21.2.2007 köpt 1 000 aktier i Ahlstrom till priset 21,83 euro per aktie. Förmedlingsarvodet var 50 euro. För aktierna har hen betalat totalt 21 880,00 euro (= 1 000 x 21,83 euro + 50 euro). Hen har 11.2.2009 köpt ytterligare 2 000 aktier till priset 7,30 euro/aktie. Förmedlingsarvodet var 100 euro. För de nya aktierna har hen betalat totalt 14 700 euro (= 2 000 x 7,30 euro + 100 euro).

Efter den första partiella fissionen 2013 var anskaffningspriserna för aktierna följande:

  • För 1 000 aktier som förvärvades 21.2.2007 är det ändrade anskaffningspriset 19 407,56 euro (= 88,7 % x 21 880,00 euro)
  • För 2 000 aktier som förvärvades 11.2.2009 är det ändrade anskaffningspriset 13 038,90 euro (= 88,7 % x 14 700,00 euro)

Efter den andra partiella fissionen 2013 var anskaffningspriserna för aktierna följande:

  • För 1 000 aktier som förvärvades 21.2.2007 är det ändrade anskaffningspriset 18 476,00 euro (= 95,2 % x 19 407,56 euro)
  • För 2 000 aktier som förvärvades 11.2.2009 är det ändrade anskaffningspriset 12 413,03 euro (= 95,2 % x 13 038,90 euro)

I fissionen omvandlades Ahlstroms 3 000 aktier till 2 921 aktier och 0,4 bråkdelar i AM (= 3 000 x 0,9738). Av de aktier i AM som erhållits som vederlag hänför sig 974 aktier (= 2 921 x 1 000/3 000) till de aktier i Ahlstrom som förvärvades 21.2.2007 och 1 947 (= 2 921 x 2 000/3 000) aktier till de aktier i Ahlstrom som förvärvades 11.2.2009. Av bråkdelarna hänför sig 1/3 till aktierna som förvärvades 21.2.2017 (= 1 000/3 000) och 2/3 till aktierna som förvärvades 11.2.2009 (= 2 000/3 000). En person säljer 2 000 aktier 18.7.2017 till priset 5,305 euro/aktie, och förmedlingsarvodet är 50 euro. Det totala försäljningspriset är 10 610,00 euro (= 2 000 x 5,305 euro). För denna person uppstår en överlåtelseförlust på 14 460,40 euro (= 10 610,00 euro – (18 476,00 euro + (1 027/1 948) x 12 413,03 euro + 50 euro)). Personen har fortfarande 921 aktier(= 2 921 - 2 000), och anskaffningsutgiften för dessa blir 5 871,80 euro (= 921/1 948 x 12 413,03 euro).

4.4 Utredning av anskaffningspriset

Vid beräkningen av en överlåtelsevinst känner inte Skatteförvaltningen alltid till anskaffningspriset för värdepapper. I princip ska säljaren kunna lägga fram det ursprungliga anskaffningspriset och utgifterna som hänför sig till anskaffningen för att överlåtelsevinsten eller -förlusten ska kunna beräknas enligt det verkliga anskaffningspriset. Överlåtelsevinsten beräknas utifrån den presumtiva anskaffningsutgiften, om inte det verkliga anskaffningspriset kan läggas fram eller i det fall att den skattskyldiga kräver det.

Den presumtiva anskaffningsutgiften är 20 procent av försäljningspriset eller, i det fall att aktierna ägts minst tio år, 40 procent av försäljningspriset. Försäljningskostnaderna anses ingå i den presumtiva anskaffningsutgiften och kan inte längre separat dras av från försäljningspriset, om man i stället för den verkliga anskaffningsutgiften använder den presumtiva anskaffningsutgiften.

5 Beskattning av försäljning av bråkdelar som erhållits i en fusion

Skatteförvaltningen anser att obetydliga bråkdelar som bildats i samband med en fusion och som hänför sig till nya aktier beskattningsmässigt kan jämställas med överflödiga teckningsrättigheter som erhållits i samband med en aktieemission (47 § 3 mom. i ISkL). I form av överlåtelsevinst är inkomst av försäljning av bråkdelar skattepliktig inkomst. En försäljning av bråkdelar påverkar inte anskaffningsutgiften för vederlagsaktier, utan anskaffningsutgiften för de aktier i Ahlstrom som ägs av aktieägarna överförs direkt i form av vederlag för de erhållna aktierna i AM.

Vid beräkningen av överlåtelsevinsten avdras från överlåtelsepriset den presumtiva anskaffningsutgiften som är 20 procent av överlåtelsepriset, om bråkdelen hänför sig till en aktie i Ahlstrom som ägts under 10 år. Den presumtiva anskaffningsutgiften är 40 procent av överlåtelsepriset, om bråkdelen hänför sig till en aktie i Ahlstrom som ägts minst 10 år.

Exempel 5. Den bråkdel på 0,6 som personen i exempel 1 äger har sålts för 8,44 euro (= 0,6 x 14,0602 euro) 31.3.2017. Från försäljningspriset avdras som presumtiv anskaffningsutgift 20 procent till följd av att aktierna förvärvats 13.7.2011. Den skattepliktiga inkomsten blir då 6,75 euro (= 8,44 euro – 0,2 x 8,44 euro).

Exempel 6. Den bråkdel på 0,4 som personen i exempel 4 äger har sålts för 5,62 euro (= 0,4 x 14,0602 euro) 31.3.2017. Från försäljningspriset avdras som presumtiv anskaffningsutgift 40 procent för aktierna som förvärvats 21.2.2007 och 20 procent som presumtiv anskaffningsutgift för aktierna som förvärvats 11.2.2009. Som skattepliktig inkomst återstår då 4,12 euro (= (1 000/3 000) x 5,62 euro-40 % x (1 000/3 000) x 5,62 euro + (2 000/3 000) x 5,62 euro-20 % x (2 000/3 000) x 5,62 euro).

ledande skattesakkunnig Tero Määttä

överinspektör Petri Manninen