Skatteförvaltningens anvisning om behandling av insiderinformation

Skatteförvaltningen har kunder som är företag som emitterar finansiella instrument som finns på en reglerad marknad eller en multilateral handelsplattform. Beskattningshandlingar som gäller företag som emitterar finansiella instrument kan innehålla sådan opublicerad information som påverkar marknaden för det finansiella instrumentet och som det är förbjudet att röja och utnyttja som insiderinformation.

I allmänhet behandlas insiderinformation i företagsbeskattningen, men insiderinformation kan också komma att behandlas i personbeskattningen, till exempel i en situation där en skattskyldig ansöker om förhandsavgörande avseende den personliga beskattningen med anledning av ett företagsarrangemang.

Behandlingen av insiderinformation omfattas av tillämpningsområdet för marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014.  Regleringen av insiderinformation tillämpas inte på värdepappershandel bland olistade bolag.

1 Sekretess och insiderinformation

Med stöd av lagen om offentlighet och sekretess i fråga om beskattningsuppgifter (1346/1999) är utgångsläget att beskattningshandlingar som överlämnats till Skatteförvaltningen och upprättats hos Skatteförvaltningen är sekretessbelagda. Sekretessbeläggningen gäller också handlingar med insiderinformation som överlämnats inom ramen för ett företags skatteärende.

Förutom sekretessbeläggningen omfattas insiderinformation av förbudet mot att röja och utnyttja insiderinformation i marknadsmissbruksförordningen, vilket tidsmässigt avgränsats tills dess att insiderinformationen publicerats. Efter publiceringen är uppgifterna fortfarande sekretessbelagda beskattningsuppgifter. Insiderinformation är följaktligen sekretessbelagda beskattningsuppgifter hos Skatteförvaltningen och särskild uppmärksamhet ska riktas mot behandling av sådana uppgifter.

Ändamålsenlig behandling av insiderinformation är viktigt såväl för kunderna som för Skatteförvaltningens verksamhet. Oaktsamhet i behandlingen och missbruk av insiderinformation är synnerligen skadligt för det företag som överlämnat insiderinformation och det har en negativ effekt för företagets verksamhet på marknaden. Negativ publicitet på grund av förseelser som är avsiktliga eller beror på oaktsamhet minskar förtroendet också för Skatteförvaltningen. Skyldigheten för en tjänsteman att utföra sina uppgifter på behörigt sätt och utan dröjsmål enligt 14 § i statstjänstemannalagen understryks vad gäller insiderinformation.

2 Insiderinformation på marknaden 

Insiderinformation anknyter till finansiella instrument som är föremål för handel på reglerade marknader, en multilateral handelsplattform¹ eller en organiserad handelsplattform² eller finansiella instrument som erbjuds för sådan handel.³

Insiderinformation är skriftlig eller muntlig information som

• avsevärt kan påverka värdet på ett finansiellt instrument eller ett annat anknutet finansiellt instrument
  • har en direkt eller indirekt koppling till ett eller flera finansiella instrument
• är av specifik natur och noggrann
  • en händelse eller annan omständighet kan sannolikt äga rum
  • informationen är noggrann och utifrån denna är det möjligt att dra en slutsats om värdet på det finansiella instrumentet
  • informationen är inte ett rykte eller annan diffus information
  • en aktsam och förnuftig placerare skulle beakta sådan information vid ett placeringsbeslut
• inte har publicerats⁴
  • emittenten av ett finansiellt instrument har inte publicerat uppgifter
  • överlämnande av uppgifter till Skatteförvaltningen är inte publicering av uppgifter, eftersom Skatteförvaltningen omfattas av en lagstadgad skyldighet att skydda uppgifterna
  • publicering innebär att informationen är tillgänglig för alla

Insiderinformation kan om ovan nämnda förutsättningar uppfylls vara till exempel information om:

• ett framtida företagsförvärv eller ett annat arrangemang
• ett betydelsefullt myndighetsbeslut eller en betydelsefull lagändring
• ett erbjudande om förvärv eller inlösen av aktier
• sänkning av det nominella värdet på en aktie
• en aktieemission
• innehållet i en delårsöversikt eller ett bokslut
• sammanslagning eller delning av aktieserier
• en resultatvarning

Beskattningshandlingar med insiderinformation

Hos Skatteförvaltningen kan insiderinformation i huvudsak finnas i ansökningar om förhandsavgörande och anknutna utredningar, avgöranden och beskattningsbesvär. Därtill kan insiderinformation finnas i ansökningar om ändring av förskottsskatt, i beskattningsbeslut eller i en skatterevisionsberättelse och anknutna beskattningsbesvär.

Insiderinformation kan också ingå i beskattningen av en personkund till exempel då personen ansöker om förhandsavgörande på grund av en betydelsefull ändring i ett företag.

De begränsningar som gäller insiderinformation i beskattningsuppgifter upphör att gälla då informationen publicerats, åtgärden vidtagits eller återkallats eller då beskattningen upphör. Publiceringen av informationen sker i form av ett börsmeddelande eller på annat sätt till exempel i media.

Exempel på när information inte längre är insiderinformation

• publicering av bokslut
  Uppgifter i ett bokslut är inte insiderinformation då bokslutet publicerats eller det i övrigt kommit till allas kännedom.
• ett företagsarrangemang genomförs eller så berättar företaget att arrangemanget inte genomförs
  En ansökan om förhandsavgörande som gäller ett företagsarrangemang eller ett avgörande om en sådan ansökan innehåller inte längre insiderinformation då företaget publicerar information om arrangemanget eller då en plan för ett företagsarrangemang inte genomförts.
• beskattningsuppgifter offentliggörs
  Avgöranden som gäller beskattningen av ett företag eller en fysisk person innehåller inte insiderinformation då beskattningen avslutats och uppgifterna om inkomstbeskattningen offentliggörs.
• debitering
  Ett avgörande om debitering av Skatteförvaltningen innehåller inte insiderinformation då det delgetts till kunden.

Ett företag har rätt till uppskov med publicering av den behöriga myndigheten då publiceringen kan äventyra företagets rättmätiga fördelar. Uppskov kan vara motiverat till exempel då en avsevärd debitering grundar sig på ett avgörande som lämnar utrymme för tolkning och företaget överklagar avgörandet. Företaget borde meddela också Skatteförvaltningen om uppskovet med publicering, så att uppskovet beaktas i skyddet av insiderinformation. 

Informationen är fortfarande sekretessbelagd information hos Skatteförvaltningen efter att insiderinformationen upphört att vara insiderinformation.

Andra än beskattningshandlingar

Hos Skatteförvaltningen behandlas också förvärvshandlingar som kan innehålla insiderinformation. Insiderinformation som ingår i förvärvshandlingar ska behandlas enligt denna anvisning.

¹ se definitioner i 1 kap. 2 § 6) och 7) punkterna i lagen om handel med finansiella instrument (748/2012)

² regleringen av insiderinformation tillämpas på handel som bedrivs på en organiserad handelsplattform först från januari 2018

³ se närmare definitioner i 1 kap. 10 § (747/2012) i lagen om investeringstjänster

⁴ närmare uppgifter om informationsskyldigheten > Informationsskyldighet - Finansinspektionen

3 Insiders

Insiders är i princip personer som hör till företagets ledning och inom ramen för detta uppdrag innehar uppgifter om de finansiella instrument som företaget emitterat.

Insiders får inte röja insiderinformation till utomstående. Om en utomstående får tillgång till insiderinformation, har företaget en skyldighet att publicera informationen. Undantaget utgörs av en situation där informationen ges som ett normalt led i fullgörandet av tjänst, verksamhet eller åligganden och mottagaren av informationen har en skyldighet att hålla informationen hemlig. Följaktligen har ett företag inte någon skyldighet att publicera sådan insiderinformation som ges till Skatteförvaltningen i ett ärende som gäller ett förhandsavgörande eller i övrigt för verkställande av beskattningen.

Ett företag ska föra en förteckning över alla personer med tillträde till insiderinformation utifrån deras tjänst (insiderförteckning). I enlighet med marknadsmissbruksförordningen innehåller denna förteckning uppgifter om de personer som tagit del av insiderinformation och den tidpunkt då informationen getts.

Ett företag har en skyldighet att iaktta förfaranden enligt marknadsmissbruksförordningen och se till att mottagaren omfattas av sekretessplikt avseende denna information då insiderinformation lämnas som en del av normalt led i fullgörandet av tjänsten.

4 Behandling av insiderinformation

Det finns bestämmelser om legitima beteenden i marknadsmissbruksförordningen. Dessa gäller främst emitterande bolag, men de kan också tillämpas på Skatteförvaltningen.

Med legitima beteenden avses att en juridisk person inte anses ha brutit mot marknadsmissbruksförordningen om han eller hon vidtagit rimliga åtgärder för att hindra marknadsmissbruk, även om en medlem av personalen agerat på fel sätt. Skatteförvaltningen ger anvisningar och utbildning om hur personalen behandlar insiderinformation på rätt sätt och ser såväl tekniskt som organisatoriskt sett till att behandlingen av insiderinformationen skyddats på ett ändamålsenligt sätt.

När Skatteförvaltningen tar del av insiderinformation behöver inte den mottagande tjänstemannen ge sekretess- eller andra förbindelser till den aktör som lämnat insiderinformation. Lagstiftningen föreskriver att beskattningsuppgifter ska sekretessbeläggas och Skatteförvaltningen ansvarar för att handlingar och uppgifter behandlas säkert enligt praxis för god informationshantering.

Företaget antecknar "Skatteförvaltningen" och den tidpunkt då insiderinformation överlämnats till Skatteförvaltningen i en insiderförteckning enligt marknadsmissbruksförordningen. Det är inte ändamålsenligt att namnge Skatteförvaltningens tjänsteman i förteckningen. Den tjänsteman som mottagit information är inte nödvändigtvis den som de facto behandlar det skatteärende som gäller företaget. Skatteförvaltningen ansvarar utifrån tjänsteansvaret för att följa behandlingen av insiderinformation och för att det i efterskott ska vara möjligt att utreda vem som behandlat insiderinformation hos Skatteförvaltningen och vid vilken tidpunkt.

Regleringen av insiderinformation tillämpas på en tjänsteman hos Skatteförvaltningen då

• företaget berättat att den information som den lämnat är insiderinformation;
• tjänstemannen i övrigt vet eller borde veta att den behandlade informationen är insiderinformation. I bedömningen ska tjänstemannens förmåga att förstå betydelsen av den information som han eller hon behandlar beaktas.

Ofta anknyter insiderinformation till ett ansökningsärende, då företaget berättar att insiderinformation ingår då det lämnar in ansökan. I undantagsfall kan insiderinformation ingå i beskattningshandlingar utan att företagets insiders har information om detta. Till exempel då en avsevärd debitering föreslås vid en skatterevision, då företaget får informationen först då Skatteförvaltningen begär en utredning av företaget.

⁵ Ett beslut av Skatteförvaltningen kan vara insiderinformation enbart om det uppfyller kriteriet för insiderinformation, det vill säga att det förmodligen har en avsevärd inverkan på värdet på ett finansiellt instrument. Bedömningen ska göras med den expertis som innehas av en vanlig tjänsteman hos Skatteförvaltningen.

5 Förbudet att använda insiderinformation

Det är förbjudet att använda insiderinformation.

När en person innehar insiderinformation, får han eller hon utifrån denna information inte:

• förvärva eller överlåta ett finansiellt instrument för egen eller en annans räkning eller indirekt
• övertala eller locka en annan person att förvärva eller överlåta ett finansiellt instrument
• återkalla eller ändra ett uppdrag eller övertala eller locka en annan person att återkalla eller ändra ett uppdrag, då uppdraget getts när personen inte innehaft insiderinformation

Strafflagen innehåller bestämmelser om påföljder av missbruk och olagligt röjande av insiderinformation. Lagen om Finansinspektionen reglerar administrativa påföljder av utnyttjande av insiderinformation.

Det finns bestämmelser om skadeståndsskyldigheten avseende missbruk av insiderinformation i 16 kap. i värdepappersmarknadslagen. Förutsättningarna för skadeståndsskyldigheten uppfylls då skada orsakas avsiktligt eller av oaktsamhet genom att utnyttja insiderinformation. I 4 kap. i skadeståndslagen finns det bestämmelser om skadeståndsskyldigheten för ett offentligt bolag.  

Vid Skatteförvaltningen uppfyller olaglig behandling av insiderinformation också rekvisitet för brott mot tjänstehemlighet och tjänsteplikt.

Handelsanvisning

En anställd hos Skatteförvaltningen får inte använda insiderinformation som han eller hon innehar på marknaden för finansiella instrument. En åtgärd som gäller ett finansiellt instrument ska vidtas vid en tidpunkt då den som emitterat det finansiella instrumentet publicerat insiderinformationen eller marknaden i övrigt har information om omständigheter som gäller värdet på det finansiella instrumentet.  

Skatteförvaltningen har inte infört särskilda begränsningar för de anställda att verka på marknaden för finansiella instrument.                

En anställd hos Skatteförvaltningen kan idka handel med finansiella instrumentet som emitterats av bolag som är kunder hos Skatteförvaltningen. Vid handel är det dock förbjudet att utnyttja handlingar eller uppgifter i dessa vilka en person tagit del av inom ramen för sitt arbete. Utnyttjande av sekretessbelagda uppgifter är förbjudet i lagen och kan leda till straff för brott mot tjänstehemlighet.

6 Skydd av insiderinformation vid Skatteförvaltningen

Utifrån 18 § i lagen om offentlighet i myndigheters verksamhet har Skatteförvaltningen en skyldighet att skydda behandlingen av sekretessbelagda uppgifter (god informationshantering). Vid skyddet ska såväl tekniska som organisatoriska förfaranden iakttas.  Vid behandlingen av insiderinformation iakttas allmänna anvisningar om behandling av beskattningsuppgifter och de förfaranden som meddelats i denna anvisning.       

Mottagande av handlingar

Företagen ska skydda insiderinformation enligt marknadsmissbruksförordningen. I allmänhet underrättar ett företag Skatteförvaltningen om att de handlingar som det överlämnat innehåller insiderinformation. I praktiken gäller detta ansökningar om förhandsavgörande och handlingar som lämnas in direkt till Skatteförvaltningen. I sådana situationer behandlas handlingarna alltid som insiderinformation, och mottagaren av handlingarna behöver inte granska eller i övrigt utreda om det de facto handlar om insiderinformation.

Det är möjligt att Skatteförvaltningen får handlingar med insiderinformation trots att företaget inte gett uttrycklig information om detta. Sådana situationer är exceptionella och Skatteförvaltningen kan skydda dessa handlingar först då insiderinformationen upptäcks.

.Skatteförvaltningen definierar själv tillräckligt aktsamma förfaringssätt i behandlingen av insiderinformation med beaktande av den gällande regleringen. Skatteförvaltningen har ingen skyldighet att ta emot anvisningar eller föreskrifter om det förfarande som ska iakttas av de företag som överlämnar handlingar.

Behandling och uppföljning av ärendet

Gruppen av personer som deltar i behandlingen av ett ärende som gäller insiderinformation ska avgränsas till en så liten grupp som möjligt.

Anteckningar ska göras på så sätt att de inte avslöjar insiderinformation. Handlingar ska förvaras i låsta utrymmen utan att onödiga kopior tas. Det är tillåtet att spara handlingar i ett datasystem, i en nätverksdisk och i arbetsytor endast då åtkomsträttigheter avgränsats till de personer som behandlar ärendet. I syfte att hindra spridning av insiderinformation får handlingar eller information inte sändas per e-post, inte ens i Skatteförvaltningens intranät.

Handlingar med insiderinformation ska behandlas på så sätt att alla personer som behandlat handlingar, såsom den person som mottagit handlingen, de sakkunniga som behandlat ärendet och övriga personer som deltagit i behandlingen kan konstateras i efterskott. Därtill ska det vara möjligt att utreda när en person fått tillgång till insiderinformation. I varje enskilt fall för Skatteförvaltningen ett register över de personer som behandlat handlingar med insiderinformation och den tidpunkt då personerna fått denna information. 

Handlingar som gäller insiderinformation behandlas som vanliga beskattningshandlingar efter att handlingarna inte längre innehåller insiderinformation.

Beslut, avgöranden och ställningstaganden som avslöjar insiderinformation kan först delges enbart till en person som hör till företagets inre krets. Ett beslut får inte sändas enbart med bolagets eller bolagsavdelningens namn.

7 Utlämnande av handlingar utanför Skatteförvaltningen

Skatteförvaltningen kan i allmänhet överlåta sekretessbelagda handlingar till en part eller en annan person med rätt till information enligt lagen.

Insiderinformation kan ges enbart till en part som är i insiderställning. Det är inte tillåtet att ge insiderinformation till andra parter. Utlämnande av insiderinformation till en annan än en part med insiderställning ligger i princip i strid med ett synnerligen viktigt allmänt eller enskilt intresse.⁶

Handlingar med insiderinformation kan överlämnas till utomstående enbart om omständigheter som kan avslöja insiderinformation tagits bort. På grund av handlingarnas karaktär är det ofta omöjligt att göra detta och följaktligen kan inte handlingar med insiderinformation ges till exempel för forskningsändamål.

Domstolar

Handlingar med insiderinformation kan lämnas ut till förvaltningsdomstolar eller andra rättskipningsorgan för ärenden som gäller sökande av ändring i ett beskattningsärende och då Skatteförvaltningen ger utlåtanden. Den som tar emot informationen ska underrättas om att handlingarna innehåller insiderinformation. Också det berörda företagets insiders ska underrättas om att information lämnats ut.

Myndigheter

Om en annan myndighet begär handlingar med insiderinformation, ska det avgöras från fall till fall om insiderinformationen kan lämnas ut. Förhandlingar om nödvändigheten av insiderinformationen ska föras med den begärande myndigheten. Skatteförvaltningen försöker lämna ut handlingar på så sätt att insiderinformation tagits bort. När insiderinformation ges ska mottagaren underrättas om att handlingarna innehåller insiderinformation.  Vad gäller utredning av ett brott eller annan tillsyn ska de från fall till fall prövas om det är möjligt att underrätta också företagets insiders om utlämnandet av information.

Finansinspektionen

Finansinspektionen har i enlighet med bestämmelserna i 3 kap. i lagen om Finansinspektionen rätt att få information om inspektionsfall. Rätten till information gäller också insiderinformation. Finansinspektionen har också lagstadgad rätt att kalla Skatteförvaltningens personal till hörande.

Internationellt informationsutbyte

Med stöd av Europeiska unionens lagstiftning och internationella skatteavtal och avtal om informationsutbyte har Skatteförvaltningen en skyldighet att överlämna information till en annan stat.

Skatteförvaltningen ska skydda behandlingen av insiderinformation på så sätt den behandlas i så liten omfattning som möjligt. Skatteförvaltningen kan inte överlåta insiderinformation till en annan stat.

Till exempel enligt Rådets direktiv (EU) 2015/2376 (s.k. DAC III) har Skatteförvaltningen en skyldighet att ge en annan medlemsstat information om förhandsavgöranden som gäller gränsöverskridande situationer. När ett sådant beslut innehåller insiderinformation, kan avgörandet ges först i det skede då informationen inte längre är av insiderkaraktär.

⁶ Det finns närmare bestämmelser om rätten för en part att ta del av information i 11 § i offentlighetslagen. 

8 Anmälan av förseelser

Värdepappersmarknadslagens 12 kap. 3 § innehåller bestämmelser om förfarandet för emittentens personal för att anmäla misstänkta överträdelser av bestämmelser och föreskrifter som gäller finansmarknaden. Bestämmelsen gäller enbart för emittenten.

Det finns uttryckliga bestämmelser om Skatteförvaltningens rätt att på eget initiativ överlämna sekretessbelagda uppgifter i 18 § i lagen om offentlighet och sekretess i fråga om beskattningsuppgifter. Lagen innehåller inte någon uttrycklig bestämmelse om utlämnande av uppgifter vid missbruk av insiderinformation. När Skatteförvaltningen i samband med verkställande av beskattning upptäcker ett misstänkt insiderbrott enligt 51 kap. 1 och 2 § i strafflagen, kan den göra en anmälan enligt 1 mom. 2) punkten i paragrafen till Finansinspektionen, om det kan bli nödvändigt att lämna ut beskattningsuppgifter för att utreda det upptäckta ärendet. I sådana fall avgörs det från fall till fall om uppgifter kan lämnas ut.

9 Central reglering av insiderinformation och sekretess

Sekretess­

• Lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet (621/1999)
  Lagen innehåller bestämmelser om bland annat offentligheten i myndigheternas verksamhet, de allmänna sekretessgrunderna, förfarandet för att ta del av uppgifter, sekretessplikterna och god informationshantering.
• Lagen om offentlighet och sekretess i fråga om beskattningsuppgifter (1346/1999)
  Lagen innehåller bestämmelser om bland annat sekretess i fråga om beskattningshandlingar och uppgifter i dessa och rätten att lämna ut sekretessbelagda uppgifter på eget initiativ.

Behandling av insiderinformation

• Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 596/2014 om marknadsmissbruk (”MAR” / ”marknadsmissbruksförordningen”)
  Marknadsmissbruksförordningen innehåller bestämmelser om olaglig verksamhet på finansmarknaden och bekämpning av sådan och om bland annat  olagligt röjande av insiderinformation och marknadsmanipulation.
• Europaparlamentets och rådets direktiv nr 2014/57/EU om straffrättsliga påföljder för marknadsmissbruk (”MAD II” / ”marknadsmissbruksdirektivet”)
  Marknadsmissbruksdirektivet innehåller minimiregler för straffrättsliga påföljder som påförs för insiderhandel, olagligt röjande av insiderinformation och marknadsmanipulation.
• Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU (”MiFID II” / ”Direktivet om marknader för finansiella instrument”)
  I direktivet definieras finansiella instrument enligt marknadsmissbruksförordningen.
• Strafflagen (29/1889)
  I 40 kap. i strafflagen finns det bestämmelser om tjänstebrott, medan 51 kap. reglerar missbruk av insiderinformation.
• Värdepappersmarknadslagen (746/2012)
  Värdepappersmarknadslagen innehåller bestämmelser bland annat om sättande av värdepapper i omlopp och om förhindrande av missbruk på värdepappersmarknaden och om tillsyn över värdepappersmarknaden i den utsträckning som marknadsmissbruksförordningen inte innehåller bestämmelser om dessa frågor.
• Lagen om investeringstjänster (747/2012)
  Lagen om investeringstjänster tillämpas på affärsverksamhet genom vilken investeringstjänster tillhandahålls.
• Lagen om handel med finansiella instrument (748/2012)
  Lagen om handel med finansiella instrument tillämpas på ordnande av handel med finansiella instrument och på offentliggörande av information om handel med finansiella instrument. Lagen definierar bland annat de finansiella instrumenten på marknaden.
• Lagen om Finansinspektionen (878/2008)
  Finansinspektionen är en behörig myndighet enligt marknadsmissbruksförordningen. Finansinspektionen har behörighet att ge föreskrifter och anvisningar som gäller värdepappersmarknaden.

generaldirektör Pekka Ruuhonen

överinspektör Taito von Konow