Inverkan av Alma Media Abp:s byteserbjudande till aktieägarna i Talentum Abp på beskattningen av privatpersoners inkomst

I denna anvisning behandlas beskattningen av de aktier och kontantvederlag som överlåtits till privatpersoner som ägt aktier i Talentum Abp i samband med Alma Media Abp:s byteserbjudande enligt inkomstskattelagen.

1 Byte av aktier mellan Alma Media Abp och Talentum Abp

Alma Media Abp och Talentum Abp meddelade 29.9.2015 om en fusion av affärsverksamheten genom Alma Medias offentliga byteserbjudande till Talentums aktieägare. Enligt byteserbjudandet erbjöd sig Alma Media att förvärva alla emitterade och utestående aktier i Talentum.

Enligt byteserbjudandet erbjöd Alma Media 0,25 nya aktier i Alma Media som aktievederlag och 0,70 euro som kontantvederlag för varje Talentum-aktie. I enlighet med Alma Medias erbjudandehandling och börsprospekt genomfördes erbjudandet från och med 15.10.2015 så att den som godkände byteserbjudandet för varje fyra aktier i Talentum Abp överlät två aktier i Talentum Abp som apport mot en aktie i Alma Media Abp och sålde två aktier i Talentum Abp genom börshandel till priset 1,40 euro per aktie. Alma Medias aktie saknar nominellt värde.

Alma Medias styrelse beslöt att genomföra bytet efter att villkoren uppfyllts 17.11.2015 avseende de aktieägare i Talentum som godkänt byteserbjudandet. Då fattades beslut om emission av aktier i Alma Media som gavs i utbyte. Aktierna infördes 20.11.2015 på värdeandelskonton för de aktieägare i Talentum som godkänt byteserbjudandet.

Handeln med Talentums aktier genomfördes 17.11.2015. Äganderätten till Talentums aktier överfördes till Alma Media efter att Alma Medias styrelse hade godkänt teckningarna baserade på godkända byteserbjudanden, och aktierna i Talentum överfördes till Alma Medias värdeandelskonto 18.11.2015. De aktier i Talentum som Alma Media fick som apport bokfördes 17.11.2015 som en ökning av Alma Medias eget kapital och uppgick till sammanlagt 19.861.427,52 euro, dvs. 2,88 euro per ny aktie i Alma Media som erhållits som vederlag för apporten. Detta aktiespecifika värde motsvarade stängningskursen för Alma Medias aktie i den publika handeln per 16.11.2015.

Äganderätten till de nya aktier som emitterades i samband med byteserbjudandet övergick dagen efter registreringen av de nya aktierna dvs. 20.11.2015 till de aktieägare i Talentum som godkänt byteserbjudandet. De nya aktierna infördes i handelsregistret 19.11.2015. De nya aktier som emitterades i samband med byteserbjudandet blev föremål för handel på Nasdaq Helsinki Oy:s börslista 20.11.2015.

Alma Media emitterade inte bråkdelar av nya aktier i Alma Media i samband med byteserbjudandet. Bråkdelarna av alla nya aktier till vilka Talentums aktieägare var berättigade till sammanslogs med rättigheterna till bråkdelar för övriga aktieägare i Talentum och såldes 20.11.2015 på Helsingforsbörsen för deras räkning. Tillgångarna från försäljningen av bråkdelarna, medelkursen med avdrag för direkta försäljningskostnader, delades mellan aktieägarna i Talentum i proportion till deras rätt till dem.

2 Inkomstskattekonsekvenser av byteserbjudandet

Enligt finsk skattelagstiftning är skatteunderlaget för överlåtelsevinster omfattande, och i regel är alla överlåtelsevinster skattepliktig kapitalinkomst (45 § i inkomstskattelagen). Både handel mot kontanter och byte mot annat vederlag betraktas som skattepliktig kapitalinkomst. Överlåtelse av aktier mot aktier och kontanter är därför skattepliktig överlåtelse.

Med aktiebyte avses ett arrangemang där ett aktiebolag skaffar en sådan andel av aktierna i ett annat aktiebolag att de aktier det förstnämnda bolaget äger medför mera än hälften av det röstetal som alla aktier i det andra bolaget medför eller, om aktiebolaget redan har mera än hälften av röstetalet, skaffar flera aktier i detta bolag. Enligt finsk skattelagstiftning betraktas aktiebyte inte som skattepliktig överlåtelse om kontantvederlaget inte överstiger 10 procent av det nominella värdet på de aktier som lämnas som vederlag eller, om nominellt värde saknas, av den del av uppgången i aktiekapitalet som emissionen medför (45 § 5 mom. i inkomstskattelagen och 52 f § i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet).

Syftet med det maximala beloppet av kontantvederlaget i bestämmelsen om aktiebyte är att utestänga transaktioner av handelskaraktär från kontinuerliga företagsarrangemang. I rättspraxis (HFD:2014:151) har rentav kontantvederlag som betalats till en part i intressegemenskap betraktas som kontantvederlag för aktiebyte, som kan förhindra att transaktionen tolkas som aktiebyte.

Överlåtelsen betraktas som inkomst för det skatteår under vilket transaktionen eller en annan överlåtelse skedde (110 § 2 mom. i inkomstskattelagen). Enligt praxis anses transaktionstidpunkten ske vid den tidpunkt då ett bindande och slutligt köpebrev eller ett annat överlåtelseavtal har upprättats. Överföringen av ägande- eller dispositionsrätten till den egendom som är föremål för överlåtelsen saknar betydelse. Även tidpunkten för betalningen av köpesumman saknar betydelse (HFD 1965 B-II-568).

Genom byteserbjudandet har Alma Media fått aktier i Talentum. Som aktievederlag till Talentums aktieägare har sammanlagt 6.869.329 nya aktier i Alma Media emitterats och som kontantvederlag har sammanlagt 19,3 miljoner euro betalats.  Alma Medias aktiekapital har inte höjts på grund av aktieemissionen, utan det belopp som betalats för de nya aktierna har införts i fonden för inbetalt fritt eget kapital. Antalet aktier i Alma Media har stigit från 75.486.853 till 82.383.182. Enligt slutresultatet av byteserbjudandet äger Alma Media cirka 94,4 procent av alla aktier och röster i Talentum och cirka 95,2 procent av alla emitterade och utestående aktier i Talentum.

Genom byteserbjudandet har innehavet av Talentums aktier blivit så stort att aktierna ger mer än hälften av alla aktiers röstetal i det andra bolaget. Det erbjudna kontantvederlaget på 19,3 miljoner euro har då de nya aktierna saknat nominellt värde varit mer än 10 procent av uppgången i aktiekapitalet till följd av emissionen av de aktier som lämnats som vederlag. Därför är hela vederlaget för aktiebytet skattepliktigt överlåtelsepris. Det bindande och slutliga bytet har uppstått då Alma Media 17.11.2015 beslutat att godkänna byteserbjudandet efter att villkoren för det uppfyllts. Stängningskursen för Alma Medias aktie var då 2,86 euro. Det genomsnittliga överlåtelsepriset för en aktie i Talentum har då i enlighet med erbjudandet varit 0,25 x 2,86 euro (stängningskursen för Alma Medias aktie) + 0,70 euro (kontantvederlag) = 1,415 euro.

För varje fyra hela aktier i Talentum är överlåtelsepriset för två aktier således 1,43 euro per aktie (för vilka aktievederlag betalats) och för två aktier 1,40 euro per aktie (för vilka kontantvederlag betalats). Den presumtiva anskaffningsutgiften för aktierna som överlåtits mot kontant- respektive aktievederlag beräknas också separat.

Om säljaren av aktierna har köpt aktier i Talentum vid olika tidpunkter i poster, fördelas aktierna för varje post per alla fyra hela aktier i Talentum i aktier som sålts för aktie- respektive kontantvederlag. När en aktiepost inte är delbar med fyra anses de två första aktierna i den överskjutande delen ha överlåtits mot kontantvederlag. De aktier som lämnats mot aktievederlag fylls till bristfälliga delar i tidsordning med den näst äldsta aktieposten som säljaren köpt.

Om det inte heller bland de aktieposter som anskaffats senare finns tillräckligt med aktier för att få ihop fyra Talentum-aktier som behövs för aktievederlaget har säljaren inte på denna punkt fått en bråkdel av en aktie i Alma Media utan som tilläggsvederlag en del av försäljningen av bråkdelar av aktier i Alma Media på börsen 20.11.2015. I det sist nämnda fallet anses överlåtelsepriset i beskattningen (för ofullständiga poster av 4 Talentum-aktier) vara utöver kontantvederlaget på 0,70 euro per aktie det kontantvederlag som betalats för försäljningen av bråkdelar.

Det vederlag som erhållits i samband med aktiebytet och den relaterade skattepliktiga överlåtelsevinsten/-förlusten ska deklareras i skattedeklarationen för skatteåret 2015. Även inkomsten från försäljningen av bråkdelar av Talentum-aktier är på normalt sätt skattepliktig överlåtelsevinst/-förlust som ska deklareras i skattedeklarationen för 2015.

Överlåtelsevinsten för aktie- och kontantvederlaget i byteserbjudandet beskattas som kapitalinkomst. Överlåtelseförlust på grund av försäljningen anses vara avdragsgill från överlåtelsevinster. Den skattesats som tillämpas på överlåtelsevinster är 30 procent för kapitalinkomster på högst 30.000 euro och 33 procent för kapitalinkomster som överstiger 30.000 euro för skatteåret 2015.

Den överlåtelsevinst som erhållits vid byteserbjudandet är skattefri, om de sammanlagda överlåtelsepriserna för all egendom som överlåtits under skatteåret är högst 1.000 euro. På motsvarande sätt är överlåtelseförluster inte avdragsgilla om de sammanlagda anskaffningsutgifterna för all egendom som överlåtits under skatteåret är högst 1.000 euro och om de sammanlagda överlåtelsepriserna för all egendom som överlåtits under skatteåret samtidigt är högst 1.000 euro (48 § 6 mom. i inkomstskattelagen).

Anskaffningsvärdet för en ny Alma Media Abs aktie är 2,86 euro.

3 Exempel

ledande skattesakkunnig Tero Määttä

överinspektör Petri Manninen