Behandlingen av fusionen mellan Valmet Abp och Neles Abp vid inkomstbeskattningen

I denna anvisning behandlas fastställandet av anskaffningsutgiften för nya aktierna i Valmet Abp efter fusionen mellan Valmet Abp och Neles Abp i den inkomstskattelagsenliga beskattningen för privatpersoner, dödsbon, yrkesutövare och rörelseidkare samt jordbruksidkare. I denna anvisning behandlas inte överlåtelseskatt.

Bildande av anskaffningsutgiften för aktierna i Neles Abp vid den partiella fissionen av Metso Abp den 30 juni 2020 har behandlats i Skatteförvaltningens anvisning Fastställande av anskaffningsutgiften i beskattningen för aktier i Neles Abp och Metso Outotec Abp som bildats genom den partiella fissionen av Metso Abp.

1 Inledning

Den 2 juli 2021 avtalade styrelserna för Valmet Abp (nedan Valmet) och Neles Abp (nedan Neles) om fusion av dessa två bolag och om ett avtal om fusion och tecknade under avtalet om fusion (nedan Fusionsavtalet) och en plan för fusion (nedan Fusionsplanen). Enligt Fusionsplanen ska Neles fusioneras med Valmet genom absorptionsfusion där Neles samtliga tillgångar och skulder ska övergå till Valmet utan likvidationsförfarande. Bägge bolagens extra bolagsstämmor godkände fusionen enligt Fusionsplanen den 22 september 2021. Fusionen trädde i kraft den 1 april 2022.

Som fusionsvederlag har Neles aktieägare fått 0,3277 nya aktier i Valmet för varje aktie i Neles. Fusionsvederlaget har inte betalats ut till Neles aktieägare i form av pengar. Anskaffningspriset på aktieägarnas gamla aktier i Valmet förändrades inte vid fusionen.

Bråkdelar har avrundats nedåt till närmaste heltal i det fall att antalet fusionsvederlagsaktier som Neles aktieägare fått varit ett bråktal. Bråkdelar av fusionsvederlagsaktier kombinerades och såldes offentligt på Nasdaq Helsinki Oy den 1 april 2022 till priset 28,48 euro per stycke. Valmet har ansvarat för kostnaderna för försäljningen och distributionen av bråkdelarna. Försäljningsintäkterna för sådana bråkdelar av rättigheter har delats mellan de aktieägare i Neles som haft rätt till sådana bråkdelar.

Börskurserna i exemplen i anvisningen är fiktiva.

2 Skattemässiga konsekvenser av fusionen

Med fusion avses ett arrangemang där ett eller flera aktiebolag genom upplösning utan likvidationsförfarande överför alla sina tillgångar och skulder till ett annat aktiebolag och där aktieägarna i det överlåtande bolaget som vederlag får nya aktier, som emitteras av det övertagande bolaget eller egna aktier som det besitter, i förhållande till de aktier som de ägde. Som vederlag får också lämnas pengar, dock högst 10 procent av det sammanlagda nominella värdet av de aktier som lämnas som vederlag eller, om nominellt värde saknas, av den del av det inbetalade aktiekapitalet som motsvarar aktierna. 28 § i inkomstskattelagen (1535/1992, ISkL) och 52 a § i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet (360/1968, NärSkL)

Vid beskattningen av aktieägarna i det överlåtande bolaget betraktas inte utbytet av aktier mot aktier i det övertagande bolaget som överlåtelse av aktier. Ett belopp som motsvarar anskaffningsutgiften för aktierna i det överlåtande bolaget räknas som anskaffningsutgift för de aktier som har erhållits som fusionsvederlag. Till den del pengar erhålls som fusionsvederlag betraktas fusionen som överlåtelse av aktier (ISkL 28 § och NärSkL 52 b §).

Neles har inklusive tillgångar och skulder fusionerats med Valmet, och fusionen trädde i kraft vid tidpunkten för införandet av bolaget i handelsregistret, den 1 april 2022. Fusionen uppfyller ovan nämnda förutsättningar för skattefrihet, eftersom kontantvederlagets andel har varit under 10 procent av det sammanlagda nominella värdet av de aktier som lämnats som vederlag. Skattepliktig inkomst bildas inte för Neles aktieägare till följd av de nya aktier i Valmet som lämnades som fusionsvederlag vid fusionen med Valmet. Till följd av fusionen betraktas anskaffningspriset på en aktie i Neles som anskaffningspris på 0,3277 nya aktier i Valmet.

Överlåtelsevinst som erhållits till följd av fusion beskattas som kapitalinkomst. Överlåtelseförlusten kan dras av från överlåtelsevinsten för egendomen. Om den inte kan dras av från överlåtelsevinsten, kan den dras av från den övriga kapitalinkomsten. Den skattesats som 2022 tillämpas på överlåtelsevinster är 30 procent på kapitalinkomster på högst 30 000 euro och 34 procent på kapitalinkomster som överstiger 30 000 euro (ISkL 124 § 2 mom.).

Överlåtelsevinsten är skattefri om överlåtelsepriserna för all egendom som överlåtits under skatteåret är sammanlagt högst 1 000 euro. På motsvarande sätt är överlåtelseförlusten icke avdragsgill om de sammanlagda anskaffningsutgifterna för all egendom som överlåtits under skatteåret är högst 1 000 euro och överlåtelsepriserna för all egendom som överlåtits under skatteåret samtidigt är sammanlagt högst 1 000 euro (ISkL 48 § 6 mom.). Beskattningen av överlåtelsevinster på försäljning av aktier som inte hör till fysiska personers eller dödsbons näringsverksamhet eller jordbruk behandlas närmare i Skatteförvaltningens anvisning Beskattning av överlåtelsevinster av värdepapper.

Inkomst från försäljning av aktier som hör till fysiska personers och dödsbons näringsverksamhet utgör inkomst av näringsverksamhet för säljaren. Jordbruksinkomst beskattas i jordbrukets förvärvskälla. Beskattningen av aktier som hör till näringsverksamhet och jordbruk behandlas inte mer ingående i denna anvisning.

En fusion påverkar inte beskattningen av dividender som eventuellt utbetalas till aktieägare. Beskattningen av dividender behandlas närmare i Skatteförvaltningens anvisning Beskattning av dividendinkomster.

3 Beräkning av anskaffningsutgifterna och ägartiderna på basis av Neles gamla aktier

3.1 Köpta aktier

Anskaffningsutgiften för köpta aktier i Neles är köpepriset på aktierna. Till anskaffningsutgiften räknas också vissa utgifter som direkt hänför sig till anskaffningen (anskaffningsutgifter). Dessa omfattar bland annat förmedlingsarvoden som betalats för köp till en värdepappersförmedlare.

3.2 Aktier som erhållits i arv respektive gåva

Anskaffningsutgiften för de aktier i Neles som erhållits i arv eller gåva är beskattningsvärdet som använts i arvs- eller gåvobeskattningen av aktierna i Neles. Det eventuella värdet i ett arvskiftesinstrument har ingen betydelse.

Gåvobeskattningsvärdet kan dock inte dras av som anskaffningsutgift för värdepapper, om den aktie i Neles som erhållits överlåts innan ett år har förflutit sedan gåvan getts. I denna situation betraktas gåvogivarens anskaffningsutgift för aktierna som anskaffningsutgift (ISkL 47 § 1 mom.).

3.3 Aktier som erhållits vid olika tidpunkter

Överlåtelsevinsten och överlåtelseförlusten beräknas för varje anskaffningspost. Överlåtelsevinsten och överlåtelseförlusten beräknas separat för varje anskaffningspost, om de överlåtna aktierna i Neles förvärvats eller erhållits i flera anskaffningsposter. Aktierna i Neles anses ha överlåtits i den ordningsföljd som de förvärvats eller erhållits. Ett undantag utgör en situation där den skattskyldige har aktier på olika värdeandelskonton. I detta fall kan hen påvisa från vilket konto hen överlåtit aktierna i Neles.

3.4 Utredning av anskaffningspriset

När överlåtelsevinsten beräknas har Skatteförvaltningen inte alltid uppgifter om värdepapprens anskaffningspris. I princip ska säljaren kunna lägga fram det ursprungliga anskaffningspriset och utgifterna som hänför sig till anskaffningen för att överlåtelsevinsten eller överlåtelseförlusten ska kunna beräknas enligt det verkliga anskaffningspriset. Överlåtelsevinsten beräknas utifrån den presumtiva anskaffningsutgiften, om inte det verkliga anskaffningspriset kan läggas fram.

Den presumtiva anskaffningsutgiften är 20 procent av försäljningspriset eller, i det fall att aktierna ägts minst tio år, 40 procent av försäljningspriset. Om en presumtiv anskaffningsutgift används i stället för den verkliga anskaffningsutgiften, anses försäljningskostnaderna ingå i den presumtiva anskaffningsutgiften. De kan inte längre dras av separat från försäljningspriset (ISkL 46 § 1 mom.).

4 Beskattning av försäljning av bråkdelar som erhållits i en fusion

Obetydliga bråkdelar som bildats i samband med en fusion och som hänför sig till nya aktier kan beskattningsmässigt jämställas med överflödiga teckningsrättigheter som erhållits i samband med en aktieemission (ISkL 47 § 3 mom.). I form av överlåtelsevinst är inkomst av försäljning av bråkdelar skattepliktig inkomst. En försäljning av bråkdelar påverkar inte anskaffningsutgiften för vederlagsaktier, utan anskaffningsutgiften för de aktier i Neles som ägs av aktieägarna överförs direkt i form av vederlag för de erhållna aktierna i Valmet.

Vid beräkningen av överlåtelsevinsten avdras från överlåtelsepriset den presumtiva anskaffningsutgiften som är 20 procent av överlåtelsepriset, om bråkdelen hänför sig till en aktie i Neles som ägts i mindre än 10 år. Den presumtiva anskaffningsutgiften är 40 procent av överlåtelsepriset, om bråkdelen hänför sig till en aktie i Neles som ägts i minst 10 år.

ledande skattesakkunnig Tero Määttä

överinspektör Petri Manninen