CSN:2021/24

Enligt ansökningshandlingarna var A Ab ett hjälpbolag som ingick i kapitalplaceringsfondsstrukturen och som grundats för att förvärva koncernen C. Kapitalplaceringsbolaget B Kb ägde cirka 70 procent av aktierna i A Ab. Största delen av investerarna som var tysta bolagsmän i B Kb var finländska och utländska institutionella investerare. De tysta bolagsmännens investeringsförbindelser och kapital varierade mellan 1,3 och 20 procent.

B Kb hade beviljat A Ab lån för vilket A Ab betalade ränta till B Kb. Eftersom B Kb var en inhemsk näringssammanslutning, som inte är en separat skattskyldig, fördelades dess resultat för näringsverksamheten mellan fondens bolagsmän i beskattningen. På basis av ansökningshandlingarna uppstod en skillnad i skattebehandlingen, då B Kb klassificerades som en självständig skattskyldig i vissa begränsat skattskyldiga tysta bolagsmäns jurisdiktion.

Enligt ansökningshandlingarna hörde de begränsat skattskyldiga tysta bolagsmännen i A Ab och B Kb inte till samma bokföringsmässiga koncern, och parternas direkta eller indirekta innehav av varandra var inte minst 50 procent. När det dessutom beaktades att de begränsat skattskyldiga tysta bolagsmännen inte heller på annat sätt de facto kunde utöva bestämmande inflytande i fonden eller sökanden, kunde parterna inte heller ha haft betydande möjligheter att påverka en annans ledning. Centralskattenämnden ansåg att de begränsat skattskyldiga tysta bolagsmännen i B Kb således inte var i intressegemenskap i förhållande till sökanden enligt 1 § 3 mom. i lagen om beskattning av vissa gränsöverskridande hybridarrangemang.

På basis av en utredning relaterad till ansökningshandlingarna kunde de omständigheter som bolagsmännen sinsemellan avtalat om i fondavtalet inte anses ha haft en väsentlig inverkan på bolagsmännens innehav eller inflytande på sökanden. Även om bolagsmännen disponerade över aktierna i A Ab via B Kb, ansågs disponeringen av kapitalinnehavet inte ha ett samband med att fonden betraktades som en hybridenhet i vissa begränsat skattskyldiga tysta bolagsmäns jurisdiktion. Bolagsmännen i B Kb ansågs därför inte tillsammans ha agerat för att åstadkomma skillnaden i skattebehandlingen. Centralskattenämnden ansåg att bolagsmännen i B Kb inte hade agerat tillsammans på det sätt som avses 1 § 4 mom. i lagen om beskattning av vissa gränsöverskridande hybridarrangemang när det gäller sökandens rösträtt eller kapitalinnehav.

Enligt ansökningshandlingarna allokerades B Kb:s intäkter och risker i förhållande till investeringsförbindelserna till respektive tysta bolagsman oberoende av om det eventuellt skulle uppstå skillnader i skattebehandlingen i vissa enskilda investerares jurisdiktion. Låneavtalet eller fondens struktur hade inga egenskaper som skulle ha ändrat utdelningen till bolagsmännen, om skillnaden i skattebehandlingen inte varit tillgänglig. Låneavtalet eller fonden hade inte planerats så att det skulle leda till skillnader i skattebehandlingen och marknadsfördes inte som en produkt med skattefördelar. Sökanden betalade marknadsmässig ränta till B Kb på basis av låneavtalet, och räntan var oberoende av om det skulle uppstå skillnader i skattebehandlingen mellan enskilda investerare. När det dessutom beaktades att största delen av de tysta bolagsmännen i B Kb var lokaliserade i jurisdiktioner där det inte uppstod skillnader i skattebehandlingen, ansåg centralskattenämnden att det under de omständigheter som beskrivits i ansökningshandlingarna inte heller var fråga om ett arrangemang som avses i 1 § 5 mom. i lagen om beskattning av vissa gränsöverskridande hybridarrangemang, där skillnaden i skattebehandlingen skulle ha prissatts i dess villkor eller som skulle ha planerats att leda till slutresultatet på grund av skillnader i skattebehandlingen.

Eftersom de begränsat skattskyldiga tysta bolagsmännen i B Kb inte ansågs vara i intressegemenskap med sökanden enligt 1 § 3 och 4 mom. i lagen om beskattning av vissa gränsöverskridande hybridarrangemang och arrangemanget inte heller ansågs vara strukturerat enligt 1 § 5 mom. i lagen, tillämpades inte bestämmelserna i lagen om beskattning av vissa gränsöverskridande hybridarrangemang på ränteutgifternas avdragbarhet i A Ab:s beskattning.

Förhandsavgörande för skatteåren 2020‒2021.

Lag om beskattning av vissa gränsöverskridande hybridarrangemang 1 §, 2 § och 4 §

HFD 4.4.2023 liggarnummer 1020 (HFD2023:31) (ingen ändring)