Arvopaperien luovutusten verotus

Tässä ohjeessa käsitellään arvopaperien, arvo-osuuksien ja sijoitusrahasto-osuuksien luovutukseen liittyviä tuloverokysymyksiä. Ohje korvaa 31.5.2016 annetun Arvopaperien luovutusvoittojen verotus –nimisen ohjeen (Dnro A71/200/2014).

Ohjeen lopussa liitteessä 1 on luettelo sellaisista suomalaisista pörssiyhtiöistä, joiden osakkeet ovat menettäneet arvonsa lopullisesti konkurssin vuoksi ja verovuodesta, jona osakkeiden arvonmenetyksen lopullisuus on todettu.

1 Arvopaperi, arvo-osuus ja sijoitusrahasto-osuus

1.1 Yleistä

Arvopapereita ovat esimerkiksi osakkeet, joukkovelkakirjat ja obligaatiot. Arvo-osuuksia ovat sellaiset osakkeet, osuudet, joukkovelkakirjat ja muut oikeudet, jotka on liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Arvo-osuudesta ei anneta osakekirjaa tai muuta oikeuden olemassa oloa tai sisältöä koskevaa asiakirjaa. Oikeus, esimerkiksi henkilön omistusoikeus osakkeeseen, ilmenee sähköiseen arvo-osuusjärjestelmään (arvo-osuusrekisteriin) tehdyistä kirjauksista. Arvo-osuusjärjestelmään on liitetty muun muassa lähes kaikki Suomessa julkisesti noteeratut osakkeet.

Sijoitusrahasto on varojen kokonaisuus, joka koostuu pääasiallisesti arvopapereista. Sijoitusrahaston omistavat siihen varoja sijoittaneet henkilöt, yhteisöt ja säätiöt rahasto-osuuksiensa määrän suhteessa. Verotuksessa sijoitusrahastoja ja vastaavia ulkomaisia yhteissijoitusyrityksiä pidetään omistajistaan erillisinä yhteisöinä. Sijoitusrahastoa hallinnoi rahastoyhtiö. Rahasto-osuus hankitaan yleensä merkitsemällä se rahastoyhtiössä. Rahasto-osuuden omistaja voi vaatia, että sijoitusrahasto lunastaa hänen rahasto-osuutensa, mikä on käytännössä tavallisin tapa luovuttaa rahasto-osuus. Sijoitusrahasto-osuudet eivät yleensä kuulu arvo-osuusjärjestelmään.

Arvopaperien, arvo-osuuksien ja sijoitusrahasto-osuuksien luovutuksesta verotetaan eräin poikkeuksin samojen sääntöjen mukaan. Seuraavassa kerrotaan luonnollisen henkilön arvopaperien, arvo-osuuksien ja sijoitusrahasto-osuuksien luovutusten tuloverolain (1535/1993, TVL) mukaisesta verotuksesta. Luovutusvoittojen ja -tappion verotuksesta säännellään tuloverolain 45 - 50 §:issä.

Muunlaisen omaisuuden, kuten asunto-osakkeiden ja kiinteistöjen, luovutusvoiton verotuksesta kerrotaan Verohallinnon ohjeessa Omaisuuden luovutusvoitot ja -tappiot luonnollisen henkilön tuloverotuksessa ja siinä viitatuissa erillisissä ohjeissa.

1.2 Verovelvollisen ilmoittamisvelvollisuus

Esitäytetylle veroilmoitukselle on merkitty valmiiksi voittoja ja tappioita arvopaperien ja arvo-osuuksien luovutuksista sekä sijoitusrahasto-osuuksien lunastuksista. Voitot ja tappiot on laskettu niiden tietojen perusteella, jotka Verohallinto on saanut pankeilta, tilinhoitajayhtiöiltä ja muilta arvopaperien säilyttäjiltä sekä rahastoyhtiöiltä.

Verovelvollisen on tarkistettava esitäytetyllä veroilmoituksella olevien tietojen oikeellisuus ja täydellisyys. Jos tiedoissa on virheitä tai puutteita, verovelvollinen on velvollinen korjaamaan ja täydentämään tiedot sekä ilmoittamaan ne Verohallinnolle. Tämä ilmoitus voidaan antaa Verohallinnon sähköisessä palvelussa tai paperisena liitelomakkeella 9A (Laskelma arvopaperien ja arvo-osuuksien luovutusvoitosta tai tappiosta). Mikäli selvitys annetaan paperisena, verovelvollisen on lisäksi ilmoitettava luovutusvoittojen ja -tappioiden yhteismäärät Verohallintoon palautettavalla veroilmoituksen ilmoitusosalla. Paperiseenkaan veroilmoitukseen ei liitetä tositteita. Veroilmoituksen palauttamisesta, tositteista ja tositteiden säilyttämisestä on kerrottu tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Verovelvollisen ilmoittamisvelvollisuus.

1.3 Muistiinpanovelvollisuus

Arvopaperien, arvo-osuuksien ja sijoitusrahasto-osuuksien hankkiminen, omistaminen ja myyminen on sijoitustoimintaa, josta verovelvollisen on pidettävä muistiinpanoja (Verohallinnon päätös ilmoittamisvelvollisuudesta ja muistiinpanoista IV luku). Muistiinpanoja tarvitaan luovutusten verottamista varten. Tarkoitus on, että muistiinpanoista saadaan selville luovutusvoiton ja –tappion laskemiseksi tarpeelliset seikat. Muistiinpanoista on käytävä ilmi omaisuuden hankinta-ajankohta, saantotapa, hankintameno, hankintamenossa tapahtuneet muutokset (esimerkiksi osakeantien ja splittien johdosta), luovutusajankohta, luovutushinta, hankintaan ja luovutukseen liittyvät muut kustannukset sekä mahdolliset muut luovutusvoiton tai -tappion verottamista varten tarvittavat tiedot.

Muistiinpanovelvollisuuden täyttämiseksi riittää, että verovelvollinen säilyttää tai pitää saatavillaan arvo-osuustilinsä hoitajalta (esimerkiksi pankilta) tai rahastoyhtiöltä saamansa raportit, joista luovutusvoiton laskemiseksi tarpeelliset tiedot käyvät ilmi. Muistiinpanoja voi pitää/säilyttää paperimuodossa tai sähköisessä muodossa tietokoneella. Verovelvollisen on säilytettävä muistiinpanot ja niihin liittyvät tositteet kuusi vuotta verovuoden päättymistä seuraavan vuoden alusta.

Sijoitustoiminnan laajuus ei vaikuta muistiinpanovelvollisuuteen. Muistiinpanoja on pidettävä, vaikka sijoitusten arvo tai esimerkiksi osakkeiden lukumäärä on vähäinen.

2 Luovutusvoiton ja –tappion verotuksesta

2.1 Yleistä

Luovutusvoittoa ja –tappiota voi syntyä omaisuuden vastikkeellisista luovutuksista. Vastikkeellisia luovutuksia ovat kauppa (myynti), vaihto ja eräät vaihtoon rinnastettavat tapahtumat, kuten osakkeita vastaavan jako-osuuden saaminen yhtiön purkautuessa. Tietyin edellytyksin myös muun kuin julkisesti noteeratun osakeyhtiön jakama pääomanpalautus on luovutuksena verotettavaa. Pääomanpalautuksen verotuksesta kerrotaan lisää myöhemmin tässä ohjeessa.

Luovutusvoittoa syntyy tilanteessa, jossa luovutetun omaisuuden myyntihinta ylittää sen hankintamenon ja voiton hankkimisesta aiheutuneet menot. Luovutustappiota puolestaan syntyy tilanteessa, jossa luovutetun omaisuuden myyntihinta alittaa sen hankintamenon ja voiton hankkimisesta aiheutuneet menot. Luovutustappiota voi syntyä myös arvopaperin lopullisessa arvonmenetyksessä.

2.2 Luovutusvoitot

Sekä kotimaisista että ulkomaisista arvopapereista saadut luovutusvoitot ovat lähtökohtaisesti veronalaista pääomatuloa riippumatta siitä, kuinka kauan luovuttaja on omistanut omaisuuden ja siitä, miten hän on saanut omaisuuden (ostamalla, lahjana, perintönä jne.).

Luovutusvoiton ja – tappion määrä lasketaan siten, että omaisuuden luovutushinnasta (eli saadusta vastikkeesta) vähennetään omaisuuden poistamatta oleva hankintameno ja voiton hankkimisesta syntyneet menot.

Luovutushinta ja hankintameno otetaan huomioon nimellisestä määrästään. Mahdollinen rahan reaaliarvon muutos ei vaikuta luovutusvoiton laskentaan, vaikka omaisuus olisi hankittu kauankin sitten.

Jos omaisuuden hankintahinta on maksettu muussa valuutassa kuin euroina, hankintahinta lasketaan muuntamalla suoritetun valuutan arvo euroiksi hankintapäivän vaihtokurssilla. Jos luovutushinta on saatu muussa valuutassa kuin euroina, luovutushinta muunnetaan euroiksi muun selvityksen puuttuessa luovutushinnan saantipäivän vaihtokurssilla. Suomen markoissa suoritettu hankintameno muunnetaan euroiksi euron ja markan kiinteällä muuntokurssilla 5,94573 markkaa = 1 euro.

2.3 Luovutustappiot

Luovutustappion määrä lasketaan vähentämällä omaisuuden luovutushinnasta omaisuuden hankintameno ja omaisuuden luovuttamiseen sekä hankkimiseen liittyneet kulut. Luovutushinta ja hankintameno otetaan tässäkin huomioon nimellisestä määrästään, eikä rahan reaaliarvon muutoksella ole vaikutusta laskentaan. Mikäli omaisuuden hankinta tai luovutus on tapahtunut muussa valuutassa kuin euroissa, muutetaan valuutta euroiksi kohdassa 2.2 esitetyn mukaisesti.

Omaisuuden luovutuksesta syntyneet tappiot ovat vähennyskelpoisia, ellei niitä ole erikseen säädetty vähennyskelvottomiksi. Vähennyskelpoinen luovutustappio vähennetään verovelvollisen saamasta omaisuuden luovutusvoitosta tai vuoden 2016 tappioista alkaen myös muista pääomatuloista verovuonna ja viitenä seuraavana vuonna.

Luovutustappioon rinnastetaan esimerkiksi myös arvopaperin lopullinen arvonmenetys. Tappion osalta arvonmenetys on yleensä lopullinen konkurssissa vasta kun toimitsijamiehet antavat lopputilityksensä velkojainkokouksessa. Poikkeuksellisesti osakkeen arvonmenetys on katsottu lopulliseksi kun osakeyhtiö on asetettu konkurssiin, jos jo silloin on ollut selvää, että konkurssipesästä ei jää jako-osuutta osakkeenomistajille. Luovutustappioista ja -tappioiden vähentämisestä on kerrottu enemmän jäljempänä ohjeen luvussa 25.

2.4 Luovutusvoitto ja –tappio lasketaan hankintaerittäin

Luovutusvoitto ja -tappio lasketaan hankintaerittäin. Jos luovutettu omaisuus on hankittu useammassa hankintaerässä luovutusvoitto ja luovutustappio lasketaan siten erikseen kustakin hankintaerästä.

Rahastosäästämisessä on tavallista, että saman sijoitusrahaston rahasto-osuuksia hankitaan vähitellen, esimerkiksi kuukausittaisissa erissä. Kun rahasto-osuudet luovutetaan, kunkin erän luovutuksesta syntynyt voitto lasketaan kunkin hankintaerän osalta erikseen tuon erän hankintamenon, myyntikulujen ja tuosta erästä saadun luovutushinnan perusteella.

2.5 Luovutusvoiton ja -tappion verovuosi

Luovutusvoitto on sen verovuoden tuloa, jonka aikana sitova kauppa tai muu luovutussopimus, esimerkiksi osakkeiden lunastussopimus, on tehty. Kauppahinnan maksuajankohta ei lähtökohtaisesti vaikuta verotusajankohtaan.

Vastaavasti luovutustappio syntyy sinä vuonna, jonka aikana sitova kauppa tai muu luovutussopimus on tehty. Luovutustappioista ja niiden vähentämisjärjestyksestä katso jäljempänä kohta 25 Luovutustappio ja sen vähentäminen.

3 Verovapaat luovutukset

3.1 Sukupolvenvaihdosluovutukset

Osakeyhtiön osakkeiden luovutus voi olla verovapaa tietyin laissa säädetyin edellytyksin. Verovapauden edellytyksiä on kolme:

1. Verovelvollinen luovuttaa sellaisen yhteisön osakkeita tai osuuksia, jotka oikeuttavat vähintään kymmenen prosentin omistusosuuteen mainitussa yhtiössä.
2. Saajana on luovuttajan lapsi, lapsen rintaperillinen, luovuttajan sisar, veli, sisarpuoli tai velipuoli. Verovapaus koskee myös edellä mainitun saajan puolisoa, jos luovutuksensaajina ovat sekä mainittu lähisukulainen että hänen puolisonsa yhdessä.
3. 3Omaisuus on ollut yhteensä kymmenen vuotta luovuttajan ja hänen tai sellaisen henkilön omistuksessa, jolta hän on saanut sen vastikkeettomasti.

Asiasta enemmän Verohallinnon ohjeessa Osakeyhtiön sukupolvenvaihdos verotuksessa.

3.2 Pienet luovutukset

Eräät luovutusvoitot on erikseen säädetty verovapaiksi ja eräät luovutustappiot vähennyskelvottomiksi. Arvopaperien luovutusten verotuksessa on merkitystä erityisesti pienten voittojen verovapaudella ja pienten tappioiden vähennyskelvottomuudella

Luovutusvoitto on verovapaa, jos kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat yhteensä enintään 1.000 euroa. Vastaavasti luovutustappio on vähennyskelvoton, jos kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat enintään 1.000 euroa ja kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat samalla yhteensä enintään 1.000 euroa.

Mainittuja eurorajoja sovellettaessa otetaan huomioon kaikenlaisen verovuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ja hankintamenot (arvopaperien lisäksi esimerkiksi kiinteistöjen ja asunto-osakkeiden luovutushinnat ja hankintamenot). Huomioon ei kuitenkaan oteta luovutushintoja tai hankintamenoja sellaisen omaisuuden luovutuksista, joka on säädetty erikseen verovapaaksi. Tällaisia omaisuuden luovutuksia ovat esimerkiksi oman vakituisen asunnon verovapaa luovutus ja verovapaa sukupolvenvaihdosluovutus.

Myöskään tavanomaisen koti-irtaimiston tai muun siihen rinnastettavan henkilökohtaisen omaisuuden luovutuksia ei oteta huomioon (katso tarkemmin Verohallinnon ohje Kokonaan tai osittain verovapaat luovutusvoitot henkilöverotuksessa).

4 Luovutusvoiton- ja tappion laskeminen

4.1 Luovutushinta

Luovutushinta on vastike, jonka omaisuuden luovuttaja saa luovutuksen johdosta. Kaupassa luovutushinta on saatu rahavastike (myyntihinta). Vaihdossa vastike saadaan osaksi tai kokonaan muuna omaisuutena kuin rahana. Luovutushinta on vaihdossa saadun omaisuuden käypä arvo luovutushetkellä lisättynä mahdollisesti saadulla välirahalla tai vähennettynä vaihdossa maksetulla välirahalla.

4.2 Hankintameno

4.2.1 Hankintahinta ja -kulut

Arvopaperien, arvo-osuuksien ja sijoitusrahasto-osuuksien hankintamenot määräytyvät eri tavoin riippuen siitä, miten ne on aikanaan hankittu. Jos luovutettu omaisuus on hankittu ostamalla, hankintamenoa on maksettu ostohinta. Jos omaisuus on saatu vaihdossa, hankintamenoa on vaihdossa luovutetun omaisuuden käypä arvo vaihdon tapahtuessa lisättynä mahdollisesti maksetulla välirahalla.

Omaisuutta on voitu saada myös esimerkiksi perintönä, lahjana tai osituksessa. Osakkeita on voitu hankkia merkitsemällä niitä yhtiötä perustettaessa tai myöhemmin järjestettävässä osakeannissa. Erilaisista hankintatavoista ja niiden perusteella määräytyvästä hankintahinnasta on kerrottu lisää myöhemmin tässä ohjeessa.

Hankintamenoon luetaan myös eräät omaisuuden hankintaan välittömästi liittyvät kulut (hankintakulut). Tällaisia ovat muun muassa ostajan maksama varainsiirtovero tai leimavero, arvopaperinvälittäjälle ostosta maksettu välityspalkkio ja rahastoyhtiölle, pankille tai sijoituspalveluyritykselle maksettu sijoitusrahasto-osuuden merkintäpalkkio. Jos arvopaperi on hankittu pörssikaupalla, varainsiirtoveroa ei ole yleensä suoritettu.

4.2.2 Hankintameno-olettama

Hankintamenon ja voiton hankkimisesta olleiden menojen yhteismäärän sijasta luovutusvoitto voidaan laskea vähentämällä luovutushinnasta niin sanottu hankintameno-olettama. Hankintameno-olettamaa sovelletaan vain luonnollisen henkilön tai kuolinpesän verotuksessa ja vain silloin, kun luovutusvoitto verotetaan tuloverolain mukaan.

Hankintameno-olettama tarkoittaa sitä, että luovutusvoittoa laskettaessa luovutushinnasta vähennetään aina vähintään

• 20 prosenttia luovutushinnasta, jos luovuttaja oli omistanut omaisuuden luovutushetkellä alle 10 vuoden ajan; ja
• 40 prosenttia luovutushinnasta, jos luovuttaja oli omistanut omaisuuden luovutushetkellä vähintään 10 vuoden ajan.

Hankintameno-olettama vähennetään hankintamenon ja voiton hankkimisesta olleiden menojen yhteismäärän sijasta, jos hankintameno-olettaman mukaan laskettu vähennys on yhteismäärää suurempi. Voitto lasketaan verovelvolliselle edullisemmalla tavalla.

Esimerkki 7: Jos Antti olisi hankkinut osakkeet vasta vuonna 2011 ja myynyt ne vuonna 2016 omistettuaan ne alle 10 vuoden ajan, hankintameno-olettama olisi ollut 20 prosenttia luovutushinnasta eli 500 euroa (2500 x 20 %). Luovutusvoittoa laskettaessa olisi tällöin vähennetty todellisen hankintamenon ja voiton hankkimisesta johtuneiden menojen yhteismäärä 704,47 euroa, koska se olisi verovelvolliselle edullisempaa kuin hankintameno-olettaman käyttö. Luovutusvoitto olisi tällöin ollut 1.795,53 euroa (= 2.500 euroa - 704,47 euroa)).

Hankintameno-olettamaa voidaan käyttää myös silloin, kun luovutetaan perintönä, lahjana tai osituksessa saatua omaisuutta ja olettama on suurempi kuin lahja- tai perintöverotusarvo lisättynä myyntikuluilla. Sen sijaan termiinisopimuksesta saatua voittoa laskettaessa ei vähennetä hankintameno-olettamaa.

4.2.3 Hankintahinnan selvittäminen

Luovutusvoittoa laskettaessa arvopaperien hankintahinta ei aina ole Verohallinnon tiedossa. Myyjän on lähtökohtaisesti pystyttävä esittämään alkuperäinen hankintahinta ja hankintaan liittyvät kulut, jotta luovutusvoitto laskettaisiin todellisen hankintahinnan mukaan. Jos todellista hankintahintaa ei pystytä esittämään, lasketaan luovutusvoitto hankintameno-olettamaa käyttäen.

Hankintahinnan ja –kulujen esittäminen on tärkeää varsinkin tappiollisista kaupoista. Muutoin todellisuudessa tappiollinen kauppa voi verotuksessa kääntyä voitolliseksi hankintameno-olettaman käytön takia.

5 Alihintainen luovutus

Jos omaisuuden luovutushinta ei ylitä 75 prosenttia omaisuuden käyvästä arvosta luovutushetkellä, katsotaan käyvän arvon ja maksetun hinnan välinen ero lahjaksi. Tällöin luovutus jaetaan maksetun hinnan ja käyvän arvon suhteessa vastikkeelliseksi kaupaksi ja vastikkeettomaksi lahjaksi. Luovutusvoitto tai -tappio lasketaan tällöin siten, että saadusta luovutushinnasta vähennetään vain vastikkeellista osaa vastaava osa omaisuuden hankintamenosta.

Luovutuksen alihintaisuudesta johtunut keinotekoinen luovutustappio ei ole vähennyskelpoinen. Ratkaisussa KHO 2014:85 verovelvollinen oli myynyt lapsilleen pörssiosakkeita myyntipäivän mukaisia pörssikursseja alhaisemmalla hinnalla. Luovutustappiota ei hyväksytty vähennettäväksi siltä osin kun tappio oli aiheutunut pörssikurssin alle jääneistä myyntihinnoista. Tappiota pidettiin todellisena vain siltä osin, kun se johtui omaisuuden käyvän arvon laskusta.

6 Perintönä tai lahjana saadun arvopaperin, arvo-osuuden ja sijoitusrahasto-osuuden luovutus

Myös perityn tai lahjaksi saadun arvopaperin, arvo-osuuden ja sijoitusrahasto-osuuden luovutuksesta voi syntyä luovutusvoitto tai -tappio. Luovutusvoitto tai -tappio lasketaan myös näissä tapauksissa vähentämällä luovutushinnasta hankintamenon ja voiton hankkimisesta olleiden menojen yhteismäärä tai hankintameno-olettama. Hankintameno-olettaman suuruus (40 % tai 20 %) ratkaistaan omistusajan perusteella. Perintönä tai testamentilla saadun omaisuuden omistusaika lasketaan perinnönjättäjän kuolemasta. Lahjana saadun omaisuuden omistusaika lasketaan lahjoituksesta.

Perintönä tai lahjana saadun arvopaperin hankintamenoksi katsotaan se verotusarvo, jota on käytetty toimitetussa perintö- tai lahjaverotuksessa. Osituksessa tai perinnönjaossa käytettyä arvopaperin arvoa ei voida vähentää hankintamenona. Maksettua perintö- tai lahjaveroa ei voida lukea hankintamenoon eikä muutenkaan vähentää luovutusvoiton verotuksessa.

Arvopaperin perintöverotusarvo vähennetään hankintamenona sekä silloin, kun arvopaperin luovuttaa jakamaton kuolinpesä että silloin, kun perillinen luovuttaa perinnönjaossa saamaansa omaisuutta.

Esimerkki 9: Bertan ja Antin äidin jäämistöön on kuulunut Yhtiö Oy:n osakkeet, joiden arvoksi on vahvistettu 50.000 euroa äidin jälkeen toimitetussa perintöverotuksessa. Osakkeet myydään 80.000 eurolla, myynnin yhteydessä syntyy myyntikuluja 80 euroa. Ennen myyntiä ei toimiteta perinnönjakoa. Bertan ja Antin äidin kuolinpesän tulona verotetaan osakkeiden luovutusvoittoa 29.920euroa (= 80.000 euroa - 50.000 euroa – 80 euroa).

Esimerkki 10: Bertan ja Antin äidin jäämistöön on kuulunut Yhtiö Oy:n osakkeet, joiden arvoksi on vahvistettu 50.000 euroa äidin jälkeen toimitetussa perintöverotuksessa. Bertta ja Antti toimittavat perinnönjaon, jossa kumpikin saa puolet osakkeista. Myöhemmin Bertta ja Antti myyvät osakkeet. Bertta myy osakkeensa 50.000 eurolla. Hän maksaa myynnistä välityspalkkiota 50 euroa. Bertan osakkeistaan saama luovutusvoitto on 24.950euroa (= 50.000 euroa - 25.000 euroa – 50 euroa). Antti myy osakkeensa 45.000 eurolla. Hän maksaa myynnistä välityspalkkiota 45 euroa. Antin osakkeistaan saama luovutusvoitto on 19.955 euroa (= 45.000 euroa - 25.000 euroa – 45 euroa).

Hankintahintana vähennetään siis perintöverotuksessa käytetty verotusarvo ja voiton hankkimisesta syntyneet kulut tai vaihtoehtoisesti hankintameno-olettama. Hankintameno-olettaman suuruuteen vaikuttava omistusaika lasketaan kuolinpäivästä.

7 Lahjana saadun arvopaperin, arvo-osuuden ja sijoitusrahasto-osuuden edelleen luovutus vuoden sisällä lahjoituksesta

Lahjaverotusarvoa ei vähennetä arvopaperin hankintamenona, jos lahjaksi saatu arvopaperi luovutetaan ennen kuin vuosi on kulunut lahjoituksesta. Hankintamenona pidetään tällaisessa tilanteessa lahjoittajan hankintamenoa myöhempine muutoksineen

Luovutusvoitto tai -tappio lasketaan myös tässä tapauksessa vähentämällä luovutushinnasta omaisuuden poistamatta olevan hankintamenon ja voiton hankkimisesta olleiden menojen yhteismäärä tai hankintameno-olettama. Hankintameno-olettama on tässä tapauksessa aina 20 prosenttia luovutushinnasta, koska lahjansaajan omistusaika alkaa lahjoituksesta.

Kun lahjana saatuja osakkeita myydään edelleen ennen kuin vuosi on kulunut lahjoituksesta, on syytä huomata, että arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osuudet tiettyyn omaisuuteen katsotaan luovutetuiksi siinä järjestyksessä kuin ne on saatu, jos verovelvollinen ei muuta näytä. Lahja on luovutus, jossa lahjanantaja luovuttaa samalla arvo-osuustilillä olevia saman yhtiön arvo-osuuksia FIFO-periaatteen mukaisesti siinä järjestyksessä kuin hän on ne saanut.

Jos samalla kertaa lahjoitetaan samanlaisia arvo-osuuksia useammalle eri lahjansaajalle, katsotaan arvopaperit luovutetuksi siinä järjestyksessä, jona lahjaksi saatavat arvo-osuudet kirjataan saajiensa arvo-osuustileille. Arvopapereita ei katsota luovutetuksi siinä järjestyksessä, mitä lahjakirjassa luovutusjärjestyksestä määrätään.

Menettelyyn, jossa lahjoitettuja osakkeita myydään pian lahjoittamisen jälkeen ja osapuolten välillä on intressiyhteys, voidaan mahdollisesti puuttua verotusmenettelystä annetun lain 28 §:n nojalla, jos järjestely tuottaa erityisiä veroetuja järjestely kokonaisuutena arvioiden. Veron kiertämiseen liittyviä tilanteita kuvataan tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Veronkiertämissäännön soveltaminen.

Lahjana saadusta arvopaperista toimitetaan myös lahjaverotus, jossa saajalle määrätään lahjavero omaisuuden käyvästä arvosta lahjoitushetkellä. Jos lahjansaaja on luovuttanut arvopaperin edelleen vuoden sisällä lahjoituksesta ja luovutusvoitto on laskettu edellä kerrotulla tavalla lahjoittajan hankintamenosta, toimitettua lahjaverotusta oikaistaan siten, että lahjan arvosta vähennetään lahjansaajalle luovutusvoitosta maksuunpantu vero. Vähentää ei kuitenkaan voida enempää kuin se veron määrä, joka olisi määrätty, jos luovutushintana olisi ollut lahjaverotuksessa käytetty verotusarvo.

8 Osituksessa saatujen arvopaperien, arvo-osuuksien ja sijoitusrahasto-osuuksien luovutus

Jos puoliso luovuttaa omaisuutta, jonka hän on saanut avio-oikeuden nojalla osituksessa, hänen hankintamenonaan pidetään hänelle omaisuuden osituksessa luovuttaneen toisen puolison hankintamenoa myöhempine muutoksineen.

Luovutusvoitto tai -tappio lasketaan myös näissä tapauksissa vähentämällä arvopaperin, arvo-osuuksien ja sijoitusrahasto-osuuksien luovutushinnasta hankintamenon ja voiton hankkimisesta olleiden menojen yhteismäärä tai hankintameno-olettama. Osituksessa avio-oikeuden nojalla saadun arvopaperin omistusaika lasketaan ositusta edeltäneen omistajanvaihdoksen mukaan eli yleensä siitä hetkestä, jolloin omaisuutta osituksessa luovuttanut osapuoli on hankkinut omaisuuden

Osituksella tarkoitetaan avioliittolain (234/1929) mukaista määrämuotoista ositusta avioeron tai toisen puolison kuoleman johdosta. Perintöverotusta toimitettaessa tehtävä laskennallinen ositus on tässä vailla merkitystä.

9 Osakeannissa saatujen osakkeiden luovutus

9.1 Yleistä

Osakeyhtiön järjestäessä osakeannin osakkeenomistajilla on yleensä etuoikeus annettaviin uusiin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita. Tämä koskee sekä maksullisessa osakeannissa merkittäviä että maksuttomassa osakeannissa ilmaiseksi saatavia osakkeita.

Osakeanteja voidaan järjestää myös siten, että vanhojen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta luovutaan. Tällöin kyseessä on esimerkiksi tietylle sijoittajaryhmälle suunnattu osakeanti.

9.2 Osakeannin vaikutus osakkeiden hankintamenoon

9.2.1 Osakeanti viimeistään 31.12.2004

Ennen vuotta 2005 kaupparekisteriin merkitty osakeanti ei vaikuta merkinnän perusteena olleiden osakkeiden hankintamenoon. Osakeannissa saadun osakkeen hankintameno määräytyy siitä maksetun merkintähinnan perusteella. Jos osake on saatu rahastoannissa, sen todellinen hankintameno on nolla.

Kun merkinnän perusteena ollut osake, uusmerkintäosake tai rahastoantiosake luovutetaan, saadaan luovutushinnasta vähentää joko osakkeen hankintamenon ja voiton hankkimisesta olleiden menojen yhteismäärä tai sitä suurempi hankintameno-olettama.

9.2.2 Osakeanti 1.1.2005 tai sen jälkeen

Jos osakkeen perusteella merkitään tai saadaan uusia osakkeita 1.1.2005 tai sen jälkeen toimeenpannussa osakeannissa, merkinnän perusteena olevan osakkeen hankintameno ja merkityn osakkeen mahdollinen hankintameno jaetaan merkinnän perusteena olevan osakkeen ja merkityn osakkeen hankintamenoksi (TVL 47 §:n 3 momentti). Hankintamenon jakaminen koskee milloin tahansa hankittuja osakkeita, jos osakeanti on tapahtunut 1.1.2005 tai sen jälkeen.

Maksuttomassa osakeannissa merkinnän perusteena olevan osakkeen hankintameno jakautuu merkinnän perusteena olevan osakkeen ja rahastoannissa saadun osakkeen hankintamenoksi.

Maksullisen osakeannin johdosta merkinnän perusteena olevan osakkeen hankintamenon ja merkityn osakkeen hankintamenon yhteenlaskettu määrä jakautuu merkinnän perusteena olevan osakkeen ja uusmerkinnässä saadun osakkeen hankintamenoksi.

Osakeantitilanteessa on mahdollista, että merkintäoikeuksien irtoamisen jälkeen sijoittaja myy vanhan osakkeen pois ennen kuin hän käyttää vanhan osakkeen perusteella saamiaan merkintäoikeuksia osakemerkintään. Myös tässä tilanteessa vanhan osakkeen hankintamenon ja merkityn uuden osakkeen hankintamenon yhteenlaskettu määrä jakautuu merkinnän perusteena olleelle osakkeelle ja merkitylle uudelle osakkeelle.

Jos rahastoanti ja maksullinen uusmerkintä tapahtuvat samanaikaisesti, merkinnän perusteena olevan osakkeen hankintameno ja merkittyjen osakkeiden yhteenlaskettu hankintameno jakautuu tasan kaikkien näiden osakkeiden hankintamenoksi.

Hankintameno jaetaan osakeantitilanteessa osakekohtaisesti. Jos merkinnän perusteena olevilla osakkeilla on erisuuruinen hankintameno, myös osakeannin jälkeinen hankintameno on laskettava kunkin osake-erän osalta erikseen.

9.2.3 Osakkeiden hankintameno tilanteissa, joissa hankinta ei perustu vanhaan osakeomistukseen

Jos osaketta ei ole merkitty vanhan osakkeenomistuksen perusteella, osakkeen hankintameno muodostuu maksetusta merkintähinnasta ja mahdollisesta merkintäoikeuden hankintahinnasta.

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvassa osakeannissa voi käydä niin, että kaikki osakkeenomistajat eivät halua merkitä uusia osakkeita. On tavallista, että merkitsemättä jääviä osakkeita tarjotaan muiden osakkeenomistajien ostettavaksi. Näin hankittuja osakkeita ei katsota saadun vanhan osakeomistuksen perusteella.

9.2.4 Rahastoannissa ennen 1.1.2005 ja sen jälkeen saadun osakkeen luovutus

Osakkeenomistajalla voi olla osakkeita, jotka hän on saanut rahastoannissa ennen 1.1.2005 ja osakkeita, jotka hän on saanut rahastoannissa 1.1.2005 tai sen jälkeen. Ennen 1.1.2005 rahastoannissa saatujen osakkeiden hankintameno on 0 euroa.

Tällaisten osakkeiden perusteella voi saada rahastoannissa 1.1.2005 tai sen jälkeen uusia osakkeita. Tällöin vanhojen osakkeiden hankintameno (0 euroa) ei muutu ja se siirtyy myös sen perusteella saaduille osakkeille. Näiden osakkeiden hankintameno on myös 0 euroa.

Luovutusvoittoa laskettaessa edellä mainitun tyyppisessä rahastoannissa saadun osakkeen hankintamenona vähennetään aina hankintameno-olettama. Hankintameno-olettaman suuruus määräytyy luovutettavien osakkeiden hankintahetken perusteella. Rahastoannissa saatujen osakkeiden hankinta-ajankohtana pidetään niiden osakkeiden hankinta-ajankohtaa, joiden perusteella rahastoannissa saadut osakkeet on merkitty.

9.3 Osakeannissa saatujen osakkeiden omistusaika

Osakeannissa saatujen osakkeiden omistusajan katsotaan alkavan aikaisemmin omistettujen osakkeiden hankinta-ajankohdasta, jos osakkeita merkitään aikaisemman osakeomistuksen perusteella.

Niissä tilanteissa, joissa osakkeenomistaja saa merkitä osakeannissa uusia osakkeita yli osakeantia edeltävän osuutensa tai merkintä on avoin, lasketaan uusien osakkeiden omistusaika sitovan merkinnän tapahtumisesta tai siitä hetkestä, kun merkinnän perusteena olevat merkintäoikeudet hankitaan

Vuonna 2005 tai sen jälkeen kaupparekisteriin merkityssä osakeannissa saadun osakkeen hankinta-ajankohta määritellään samoin kuin ennen vuotta 2005 kaupparekisteriin merkityssä osakeannissakin. Esimerkiksi hankintameno-olettaman suuruuteen vaikuttava omistusaika lasketaan merkinnän perusteena olleen osakkeen hankinta-ajankohdan mukaan.

9.4 Merkintäoikeuden luovutus

Osakkeenomistaja voi yleensä luovuttaa osakeannissa saadut merkintäoikeudet käyttämättä niitä osakkeiden merkintään. Vanhan osakeomistuksen perusteella saadulla merkintäoikeudella ei ole hankintamenoa. Merkintäoikeuden luovutushinnasta vähennetään siten aina 20 tai 40 prosentin hankintameno-olettama riippuen merkintäoikeuksien perusteena olleiden osakkeiden hankinta-ajankohdasta. Tämän vuoksi aikaisemman osakeomistuksen perusteella saadun merkintäoikeuden luovutuksesta realisoituu aina luovutusvoitto.

Osakkeen merkintäoikeus voidaan saada myös muuten kuin vanhan osakkeenomistuksen perusteella. Merkintäoikeuksien liikkeelle laskun jälkeen merkintäoikeuksilla käydään usein määräajan kauppaa pörssissä, jolloin muukin kuin vanha osakkeenomistaja voi hankkia merkintäoikeuksia. Osakkeenomistaja, joka ei halua käyttää merkintäoikeuksiaan, voi myös yleensä lahjoittaa ne toiselle.

Erikseen hankitun merkintäoikeuden hankintameno muodostuu sen ostohinnasta ja hankintakuluista. Lahjaksi saadun merkintäoikeuden hankintameno on sille lahjaverotuksessa vahvistettu verotusarvo. Hankintameno määräytyy siis kuten muunkin vastikkeellisesti ja vastikkeettomasti hankitun omaisuuden hankintameno. Tällöin merkintäoikeuden luovutuksesta voi voiton sijasta syntyä myös tappiota, jos hankintahinta ja voiton hankkimisesta syntyneet menot ovat suuremmat kuin luovutushinta.

Jos erikseen hankittu tai saatu merkintäoikeus käytetään osakkeen merkintään, merkintäoikeuden hankintameno lisätään sen perusteella merkityn osakkeen hankintamenoon.

Jos merkintäoikeutta ei käytetä osakemerkintään, eikä luovuteta edelleen, merkintäoikeus raukeaa merkintäajan päättyessä. Merkintäoikeus menettää tällöin lopullisesti arvonsa. Erikseen hankitun merkintäoikeuden hankintahinta voidaan tällöin vähentää luovutustappiona. Tappion verovuodeksi katsotaan se verovuosi, jona merkintäoikeuden käyttöaika päättyy. Jos rauennut merkintäoikeus on saatu vanhan osakkeenomistuksen perusteella, luovutustappiota ei synny, koska merkintäoikeudella ei tällöin ole hankintamenoa.

9.5 Ylijäävien merkintäoikeuksien (jakojäännöksien) luovutus

Osakeannissa voidaan antaa osakkeita vanhan osakkeenomistuksen perusteella siten, että yhden tai useamman uuden osakkeen saamiseksi tarvitaan useampi kuin yksi vanha osake (merkintäoikeus). Tällöin voi käydä niin, että osakkeenomistajan vanhoihin osakkeisiin liittyvien merkintäoikeuksien lukumäärä ei ole jaollinen uuden osakkeen merkintään tarvittavien osakkeiden merkintäoikeuksien lukumäärällä, vaan merkintäoikeuksia jää yli.

Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi myydä ylijäävät merkintäoikeudet ("jakojäännökset") omistajiensa lukuun ja tilittää myynnistä saadut varat heille. Luovutusvoiton laskennassa sovelletaan tällöin merkintäoikeuden luovutusta koskevia säännöksiä. Saadulle vastikkeelle ei jaeta osaakaan merkintäoikeuden perusteena olleen osakkeen hankintamenosta. Vastikkeesta vähennetään hankintameno-olettamana joko 20 tai 40 prosenttia vastikkeen määrästä riippuen merkintäoikeuden perusteena olleen osakkeen hankinta-ajankohdasta.

Maksuttomassa osakeannissa on menetelty myös siten, että ylijäävien merkintäoikeuksien ("jakojäännösten") perusteella muodostetaan osakkeita, jotka myydään omistajiensa lukuun. Myös tällainen ylijäävien merkintäoikeuksien realisointi voidaan rinnastaa merkintäoikeuden myyntiin. Saadulle vastikkeelle ei jaeta osaakaan merkintäoikeuden perusteena olleen osakkeen hankintamenosta. Vastikkeesta vähennetään hankintameno-olettamana joko 20 tai 40 prosenttia vastikkeen määrästä riippuen merkintäoikeuden perusteena olleen osakkeen hankinta-ajankohdasta.

10 Split

Splitillä tarkoitetaan osakkeen jakamista useammaksi osakkeeksi. Osakkeiden lukumäärä kasvaa ja vanhojen osakkeiden tilalle tulee uudet osakkeet. Splitin johdosta osakkeella jakamishetkellä oleva hankintameno jaetaan splitissä saataville osakkeille. Splitissä saatujen osakkeiden omistusaika on sama kuin splitatun osakkeen omistusaika.

Esimerkki 26: Bertta osti 1.3.2012 yhden Yhtiö Oyj:n osakkeen 15 eurolla. Yhtiö Oyj:n osake splitattiin 12.5.2012 siten, että yhden osakkeen sijaan sai kaksi osaketta. Splitin jälkeen Bertalla oli kaksi Yhtiö Oyj:n osaketta, joiden hankintameno oli 7,50 euroa/osake (15 : 2). Yhtiö Oyj:n osake splitattiin uudelleen 10.5.2016 siten, että yhden osakkeen sijaan sai neljä osaketta. Jälkimmäisen splitin jälkeen Bertalla on kahdeksan Yhtiö Oyj:n osaketta, joiden hankintameno on 1,87 euroa/osake (= 7,50:4). Kaikkien osakkeiden hankinta-aika on 1.3.2012.

Yllä olevassa esimerkissä verovelvollinen sai splitissä samanarvoisia osakkeita. Splitattavan osakkeen hankintameno jaetaan tällöin tasan splitissä saataville osakkeille. On myös mahdollista, että osakkeenomistaja saa splitissä erilajisia osakkeita, jotka ovat arvoltaan erilaisia. Tällaisessa tapauksessa splitatun osakkeen hankintamenoa ei jaeta tasan splitissä saataville osakkeille, vaan hankintameno jaetaan splitissä saaduille osakkeille niiden käyvän arvon mukaisessa suhteessa.

11 Osakkeiden yhdistely (reverse split)

Splitin vastakohta on osakkeiden yhdistely eli reverse split. Yhdistelyssä useampia osakkeita yhdistetään yhdeksi osakkeeksi. Yhtiön osakepääoma ei muutu, mutta osakemäärä pienenee.

Yhdistelyssä osakkeiden yhteinen hankintameno säilyy ennallaan, mutta yksittäisen osakkeen hankintameno kasvaa. Yhdistelyn jälkeen yksittäisen osakkeen hankintameno lasketaan siten, että yhdeksi osakkeeksi yhdistettyjen osakkeiden hankintahinnat lasketaan yhteen. Yhdistelyllä ei ole vaikutusta osakkeiden hankinta-ajankohdan määräytymiseen. Osakkeen omistusaika lasketaan siitä, kun yhdistellyt osakkeeton hankittu.

Esimerkki 27: Antti osti 1.000 Yhtiö Oyj:n osaketta 70 eurolla (0,07 euroa/osake) 1.12.2005. Yhtiö Oyj:n osake yhdistettiin 28.1.2006 siten, että 10 vanhaa osaketta yhdistettiin yhdeksi uudeksi osakkeeksi. Siten 1.000 vanhalla osakkeella Antti sai 100 uutta Yhtiö Oyj:n osaketta. Kunkin uuden osakkeen hankintameno on 0,70 euroa (= 10 x 0,07 euroa). Osakkeet katsotaan hankituksi 1.12.2005.

Yhdistelyssä osakkeenomistajan osakkeiden määrä ei välttämättä mene tasan. Tällöin yhtiö yleensä lunastaa ylijäävät osakkeet ja maksaa niistä rahavastiketta osakkeenomistajalle. Rahavastikkeen osalta kyseessä on luovutus. Mahdollisen luovutusvoiton tai –tappion selvittämiseksi rahavastikkeesta vähennetään jäljempänä esitetyllä tavalla laskettu hankintameno tai hankintameno-olettama.

Esimerkki 28: Antti on ostanut 500 kpl Yhtiö Oy:n osakkeita vuonna 2011. Osakkeiden kauppahinta on ollut 6 euroa/kpl, eli yhteensä 3.000 euroa. Vuonna 2013 Yhtiö Oy yhdistelee osakkeitaan niin, että kuudella vanhalla saa yhden uuden osakkeen. Antti saa 498 osakkeella 83 uutta osaketta. Yhtiö lunastaa Antilta kaksi vanhaa osaketta eli 0,33 uutta osaketta käyvästä hinnasta. Yhden uuden osakkeen käypä arvo on 12 euroa. Antti saa osakkeen murto-osan 0,33 myynnistä 3,96 euroa (0,33 x 12). Hankintameno osakkeen murto-osalle on kahden alkuperäisen osakkeen hankintameno eli 12 euroa. Luovutuksesta syntyy Antille tappiota 8,04 euroa (3,96 – 12). Yhdistelyn jälkeen Antilla on 83 osaketta. Osakkeiden hankintameno on 36 euroa/osake (6 x 6 ) ja hankinta-aika vuosi 2011.

12 Bonusosake

Osakkeiden ostaja on voinut kaupan perusteella saada osakkeita myyvältä taholta lisää osakkeita niin sanottuja bonusosakkeina ilman eri vastiketta. Bonusosakkeen saannin edellytyksenä on yleensä ollut se, että ostaja on pitänyt ostamansa osakkeet tietyn määräajan. Tällainen bonusosake katsotaan hankituksi vastikkeellisesti siten, että osa aikaisemmin ostettujen osakkeiden hankintamenosta jakautuu bonusosakkeelle.

Ostettujen osakkeiden ja bonusosakkeiden hankintameno lasketaan jakamalla osakkeita ostettaessa maksettu kauppahinta tuolloin saatujen ja myöhemmin saatujen bonusosakkeiden yhteismäärällä.

Esimerkki 29: Yhtiö Oyj:n omistajataho myi yleisölle 28.10.1999 osakkeitaan 20,75 eurolla/osake. Yksityishenkilö, joka piti osakkeensa 18.10.2000 asti, sai omistajataholta maksutta yhden osakkeen lisää kutakin 10 osaketta kohden. Bonusosakkeen ja sen saannin perusteena olleiden 10 aikaisemmin ostetun osakkeen hankintameno lasketaan jakamalla 10 osakkeen ostohinta (207,50 euroa) 10 osakkeen ja bonusosakkeen yhteismäärällä (11 osaketta). Kunkin osakkeen hankintameno on siten 18,86 euroa. Bonusosakkeen omistusaika lasketaan sen saannin perusteena olleiden osakkeiden hankinta-ajasta.

13 Työsuhteen perusteella saadut osakkeet

Osakkeiden saaminen palkkana tai muuna veronalaisena etuutena on vastikkeellinen saanto. Osakkeiden hankintamenona pidetään tällöin osakkeista mahdollisesti maksetun hankintahinnan lisäksi määrää, joka on otettu tuloverotuksessa veronalaisena ansiotulona huomioon.

Työsuhteeseen perustuvaa oikeutta saada tai hankkia yhtiön osakkeita käypää hintaa alempaan hintaan sopimuksen tai sitoumuksen perusteella kutsutaan työsuhdeoptioksi. Työsuhdeoptiosta saatu etu on kokonaisuudessaan veronalaista ansiotuloa. Henkilöstölle suunnattua osakeantia koskevaa 10 prosentin alennusta ei sovelleta, vaikka työsuhdeoption saisi koko henkilökunta.

Työsuhteen perusteella ostettujen ja työsuhdeoptioilla hankittujen osakkeiden hankintameno lasketaan samalla tavalla kuin palkkana saatujen osakkeiden. Hankintamenoa on siten osakkeista maksettu hinta ja palkkana verotettu määrä yhteenlaskettuna.

Palkansaajalle voi aiheutua kustannuksia osakkeiden ostamisesta ja työsuhdeoptioiden käyttämisestä. Tällainen meno voi olla esimerkiksi palkansaajan maksama välittäjän palkkio tai varainsiirtovero. Tällaiset menot ovat ansiotulon hankkimisesta aiheutuneita menoja, jotka vähennetään esitetyn selvityksen perusteella palkansaajan verotusta toimitettaessa (TVL 29 ja 95 §). Näitä ansiotulon verotuksessa vähennettyjä tulonhankkimismenoja ei lueta palkansaajan osakkeiden hankintamenoon.

Henkilöstöannilla tarkoitetaan yhtiön työntekijöille suunnattua osakeantia. Jos merkintähinta vastaa käypää arvoa, osakkeiden merkinnästä ei synny veronalaista etua. Tällöin osakkeiden hankintahintana pidetään niistä merkittäessä maksettua kauppahintaa. Jos osakkeita saadaan merkitä niiden käypää arvoa alempaan hintaan, siitä syntyy veronalainen etu siltä osin kuin alennus ylittää 10 prosenttia osakkeen käyvästä arvosta. Jos alennus on vähemmän kuin 10 prosenttia, sitä ei lasketa mukaan veronalaiseen palkkatuloon, eikä sitä huomioida myöskään osakkeiden hankintamenon lisäyksenä. Etu on kokonaisuudessaan veronalaista kuitenkin silloin, kun etu ei ole ollut henkilöstön enemmistön käytössä.

Henkilöstöannissa on kysymys suunnatusta osakeannista, joten merkittyjen osakkeiden hankinta-ajankohtana pidetään merkintähetkeä.

Osakkeiden käyvästä arvosta saatu alennus katsotaan hankintamenoksi, vaikka etua ei olisi verotettu Suomessa ulkomaan työskentelyä koskevan kuuden kuukauden säännön nojalla (KHO 18.3.2003 taltio 575). Hankintamenoon ei kuitenkaan lueta työntekijän työnantajayhtiön osakeannissa saamaa 10 %:n alennusta osakkeen käyvästä hinnasta.

Työsuhdeoptioista ja henkilöstöanneista lisää Verohallinnon ohjeessa Työsuhdeoptioiden verotus.

14 Osinkona saatu osake

Osakeyhtiö voi jakaa osakkeenomistajilleen osinkona muutakin omaisuutta kuin rahaa, esimerkiksi omia tai tytäryhtiön osakkeita. Osinkona saadun osakkeen hankintameno on osakkeen käypä arvo sinä ajankohtana, jolloin osinko on nostettavissa. Hankintamenoksi katsotaan osakkeen käypä arvo kokonaisuudessaan vaikka osa osinkotulosta on verovapaata tuloa.

Julkisesti noteeratun osakkeen käypä arvo määritellään yleensä sen mukaan, mikä on osakkeen keskikurssi sinä päivänä, jolloin osinko on nostettavissa. Osinkona saadun osakkeen tai muun omaisuuden omistusaika lasketaan siitä, kun osinko on ollut nostettavissa.

Esimerkki 31: Julkisesti noteerattu yhtiö Yhtiö Oyj on jakanut 15.2.2015 osakkeenomistajilleen tytäryhtiönsä Firma Oyj:n osakkeita osinkona. Osakkeen käypä arvo silloin, kun osinko on ollut nostettavissa, on ollut 15 euroa osakkeelta. Julkisesti noteeratusta yhtiöstä saadusta osingosta on tuolloin ollut veronalaista tuloa vain 85 %. Osinkotulona verotettiin 12,75 euroa/osake (= 15 * 85 %). Osinkona saadun osakkeen hankintameno on kuitenkin sen käypä arvo 15 euroa/osake. Osinkona saatu osake katsotaan omistetun 15.2.2015 alkaen.

15 Pääomanpalautus luovutuksena

15.1 Yleistä

Osakeyhtiölaissa tarkoitettua varojenjakoa vapaan oman pääoman rahastosta eli pääomanpalautusta pidetään verotuksessa osinkona verovuodesta 2014 lähtien. Lähtökohtaisesti osingoksi katsotaan niin listatun kuin listaamattomankin osakeyhtiön varojenjako. Listaamattomasta yhtiöstä saatu pääomanpalautus voidaan katsoa luovutukseksi tietyissä poikkeustilanteissa.

15.2 Pääomanpalautuksen käsitteleminen luovutuksena

Listaamattoman yhtiön varojenjako vapaan oman pääoman rahastosta rinnastetaan luovutukseen, jos

• yhtiö palauttaa osakkeenomistajalle (tai tämän kuolinpesälle) hänen itse tekemäänsä pääomansijoitusta ja
• pääomasijoituksen tekemisestä on varoja jaettaessa kulunut enintään kymmenen vuotta

Jos osakkeenomistaja ei esitä luotettavaa selvitystä varojen alkuperästä tai jaettavien varojen yhteys verovelvollisen pääomasijoituksiin jää epäselväksi, varojenjako verotetaan osinkoa koskevien säännösten mukaisesti.

Varojenjaon verottaminen luovutusvoittona tulee kyseeseen lähinnä tilanteissa, joissa palautetaan osakkaalle hänen merkitsemiensä osakkeiden merkintähinnoista tai optioista vapaan oman pääoman rahastoon kirjattua osaa. Luovutusvoittoverotus ei tule kyseeseen tilanteissa, joissa vapaan oman pääoman rahasto on muodostunut yritysjärjestelyissä tai rahastosiirroissa omaan pääomaan.

Verovuosina 2014 ja 2015 julkisesti noteeraamattoman yhtiön varojenjakoon vapaan oman pääoman rahastosta sovelletaan siirtymäsäännöstä, jos varojenjaossa palautetaan ennen 1.1.2014 tehtyä pääomasijoitusta. Siirtymäsäännöksen nojalla ennen 1.1.2014 tehdyn pääomasijoituksen palautus verotetaan ennen nimenomaisten säännösten voimaantuloa sovelletun verotuskäytännön mukaisesti. Tätä käytäntöä on käsitelty Verohallinnon ohjeessa Uuden osakeyhtiölain vaikutuksia verotukseen.

15.3 Pääomanpalautuksen vaikutus osakkeen hankintamenoon

Pääomanpalautuksesta syntyvä voitto lasketaan osakekohtaisesti siten, että pääomanpalautuksesta vähennetään sen osakkeen hankintameno (esimerkiksi ostohinta), jolle pääomanpalautus on saatu. Hankintamenoa voidaan vähentää kuitenkin enintään osakkeelle maksettua pääomanpalautusta vastaava määrä, tappiota ei siis voi syntyä. Hankintameno-olettamaa ei voi käyttää pääomanpalautuksesta syntyvää voittoa laskettaessa.

Luovutusvoittona verottamisen edellytysten täyttymistä tarkastellaan osakaskohtaisesti. Jos edellytykset täyttyvät esimerkiksi eri aikoina ja eri yhteyksissä tehtyjen sijoitusten vuoksi vain joillakin osakkeenomistajilla, varojenjakoa näille osakkeille verotetaan luovutusvoittona ja varojenjakoa muille osakkeille verotetaan osinkona.

15.4 Pääomanpalautus yhtiön sidotusta omasta pääomasta

Osakeyhtiö voi palauttaa sidottua omaa pääomaa osakkailleen lunastamalla näiltä omia osakkeitaan. Osakkeiden lunastusta verotetaan luovutusvoittoa koskevien säännösten mukaan, ellei lunastuksen ole katsottava tapahtuvan osingosta menevän veron välttämiseksi.

Sidottua omaa pääomaa voidaan palauttaa osakkaalle myös ilman, että osakas luopuu osakkeistaan, esimerkiksi alentamalla ylikurssirahastoa. Palautettava määrä on osakkaalle osakkeiden luovutushintaan rinnastettavaa tuloa, jos sitä ei pidetä peiteltynä osinkona.

Sidotun oman pääoman palautuksesta syntyvää luovutusvoittoa laskettaessa palautuksesta vähennetään osakkeen hankintamenoa sama euromäärä kuin palautuksena saadaan, ei kuitenkaan enempää kuin osakkeen hankintameno. Kun osake myöhemmin luovutetaan, sitä osaa osakkeen hankintamenosta, joka on vähennetty ylikurssirahaston tai muun sijoitetun oman pääoman palautuksesta, ei voida vähentää. Kunkin osakkeen hankintamenoa pienennetään sille maksetun pääomanpalautuksen määrällä. Jos osakkeelle maksettava pääomanpalautus ylittää osakkeella pääomanpalautushetkellä olevan hankintamenon, ylimenevä osa on verovuoden luovutusvoittoa.

16 Arvopapereiden lainaus-, shorttaus ja takaisinostosopimukset

16.1 Yleistä arvopaperien lainaamisesta ja shorttaamisesta

Arvopaperien lainaussopimuksessa lainaksiantaja (yleensä rahalaitos) luovuttaa luovutuksen kohteet eli yleensä osakkeet (arvo-osuudet) lainaksiottajalle, joka on velvollinen palauttamaan vastaavat arvopaperit lainaksiantajalle määräajan päätyttyä. Vaikka kysymys onkin arvopapereiden lainaamisesta, lainaksiottaja saa arvopapereihin täyden omistusoikeuden.

Lainaksiottaja suorittaa korvauksen siitä, että saa arvopaperit käyttöönsä. Lainaksiottaja saa lainausaikana osakkeille kertyvät tuotot. Jos lainaksiottajalle maksetaan osinkoja lainassaolevien osakkeiden perusteella, maksaa hän korvausta siitä lainaksiantajalle. Lainaksiantajalle osingosta maksettua korvausta kutsutaan sijaisosingoksi.

16.2 Arvopaperien lainaus ja shorttaus

Shorttauksella eli lyhyeksimyynnillä tarkoitetaan sitä, että myydään osakkeita, joita ei omisteta. Myydyt osakkeet hankitaan jälkeenpäin joko ostamalla tai lainaamalla ne markkinoilta. Shorttaus ja osakelainaus muodostavat usein yhden toisiinsa liittyvän kokonaisuuden. Shorttaajan näkökulmasta myyntitapahtuma on luovutus, johon kohdistuu vasta myöhemmin tapahtuva hankinta.

Shorttaajan tavoite on hyötyä osakkeiden kurssimuutoksesta. Myyntitapahtuman jälkeen shorttaaja odottaa osakekurssin laskevan, jotta hän voi hankkia myymäänsä osakemäärä vastaavan määrän osakkeita takaisin myyntiä alemmalla hinnalla. Mahdollinen tuotto muodostuu myynti- ja osto/lainaushinnan erosta vähennettynä kaupankäyntikuluilla.

Jos lyhyeksimyytyjä osakkeita ei osteta saman päivän aikana takaisin, muodostetaan myytyjä osakkeita varten osakelaina. Tällöin mahdollinen tuotto muodostuu myyntihinnan ja lainaksiotettujen osakkeiden käyvän hinnan ja osakelainaukseen liittyvien kulujen erotuksesta.

Lyhyeksimyynti katsotaan verotuksessa luovutukseksi. Myyntihetki on luovutushetki. Luovutushinnasta voidaan vähentää saman päivän aikana ostettujen osakkeiden hankintameno tai samana päivänä lainaksiotettujen osakkeiden hankintameno, joka on osakkeiden käypä arvo niiden lainaushetkellä. Lainaksiottajan lainasta maksama preemio voidaan vähentää voiton hankkimisesta syntyneenä kuluna.

Osakelaina on maksettava takaisin. Takaisinmaksu tapahtuu ostamalla osakelainattua määrää vastaava määrä osakkeita. Kyseisten osakkeiden hankintahinta vähennetään osakkeiden myyntihinnasta. Myyntihinnaksi katsotaan se arvo, joka osakkeilla oli lainaa otettaessa.

16.3 Takaisinostosopimus

Repo- eli takaisinostosopimuksella (engl. repurchase agreement) tarkoitetaan arvopaperien luovutussopimusta, jossa ostaja ja myyjä arvopaperien myynnin lisäksi samalla sopivat kumpaakin osapuolta velvoittavasti siitä, että sovitun ajan kuluttua ostaja myy ostamansa määrän samanlajisia arvopapereita takaisin alkuperäiselle myyjälle. Ensimmäisen luovutuksen yhteydessä määrätään kiinteä takaisinostohinta. Ostaja saa arvopapereihin täyden omistusoikeuden ja voi käyttää kaikkia niihin liittyviä hallinnoimisoikeuksia sekä luovuttaa arvopaperit edelleen.

Takaisinostosopimus sisältää kaksi pätevää, vastakkaissuuntaista arvopaperikauppaa. Kummassakin kaupassa omistusoikeus siirtyy osapuolten välillä. Takaisinostohinta ylittää yleensä ostajan maksaman hinnan. Hintaero on korvaus ostajalle siitä, että myyjä saa rahamäärän käyttöönsä sopimuksen ajaksi. Kun kiinteä takaisinostohinta sovitaan ensimmäisen luovutuksen yhteydessä, säilyy myyjällä riski arvopaperien markkinahinnan muutoksista sopimuksen voimassaoloaikana.

Takaisinostosopimus on arvopapereiden luovutussopimus, jonka ehtojen mukaan luovutuksensaaja myy ja luovuttaja ostaa myöhemmin luovutettuja arvopapereita vastaavan määrän samanlajisia arvopapereita. Toisin kuin lainaussopimuksessa, takaisinostosopimuksen perusteella kummassakin kaupassa maksetaan täysi kauppahinta.

Takaisinostosopimuksessa korvaus muodostuu kauppahintojen välisestä erotuksesta eli repokorosta. Korkona voidaan käyttää sopimuksessa määriteltyä kiinteää korkoa tai sitten vaihtuvaa korkoa, jolloin reposopimuksen korko on sidottu sopimuksessa määritellyn viitekoron kehitykseen.

17 Vaihtovelkakirjalaina, optiolaina ja optio-oikeus

17.1 Vaihtovelkakirjalaina

Vaihtovelkakirja on korollinen tai koroton laina, jonka osakeyhtiö voi ottaa sijoittajalta. Lainan ehdoissa sovitaan siitä, onko sijoittajalla laina-ajan päätyttyä oikeus halutessaan vaihtaa koko lainamäärä tai osa siitä yhtiön osakkeisiin ennalta määrätyn vaihtosuhteen mukaisesti.

Vaihtovelkakirjan hankintamenoa on vaihtovelkakirjan merkintähinta tai muu vaihtovelkakirjasta maksettu hankintameno kuluineen. Jos verovelvollinen on merkinnyt vaihtovelkakirjat omistamiensa yhtiön osakkeiden perusteella, osaakaan osakkeiden hankintamenosta ei katsota vaihtovelkakirjojen hankintamenoksi.

Vaihtovelkakirjan vaihtamista sen liikkeeseen laskeneen yhtiön osakkeisiin ei pidetä verotuksessa luovutuksena, eikä siitä synny luovutusvoittoa tai –tappiota. Velkakirjojen hankintameno luetaan niillä merkittyjen osakkeiden hankintamenoksi.

Vaihtovelkakirjalla merkittyjen osakkeiden hankinta-ajaksi katsotaan vaihtovelkakirjan hankinta-aika. Jos vaihtovelkakirja on merkitty aiemmin omistettujen osakkeiden perusteella, vaihtovelkakirjalla merkityt osakkeet katsotaan hankituiksi silloin, kun aiemmin omistetut osakkeet oli hankittu.

17.2 Optiolaina ja optio-oikeus

Optiolaina on laina, jonka osakeyhtiö voi ottaa sijoittajalta. Optiolainaa kutsutaan myös merkintäoikeuslainaksi, koska siihen liittyy optiotodistuksia. Sijoittajat saavat lainan pääoman ja koron takaisinmaksun lisäksi oikeuden merkitä yhtiön osakkeita tiettyyn hintaan tiettyinä aikoina. Optio-oikeus on yleensä irrotettavissa velkakirjasta ja se voidaan luovuttaa erikseen. Osakeyhtiö voi antaa optio-oikeuksia myös ilman lainaosaa.

Jos optiolainaan liittyvä optio-oikeus käytetään osakemerkintään tai luovutetaan velkakirjasta erikseen, optiolainan hankintameno on jaettava velkakirjan ja optio-oikeuden kesken. Optiolainan korko on yleensä normaalia lainaa alempi sen vuoksi, että lainaan liittyy optio-oikeus. Velkakirjan hankintameno määritetään (vastaavan, mutta optio-oikeudettoman lainan) käyvän koron ja lainaehtojen perusteella velkakirjan hankintahetkellä. Optio-oikeuden hankintameno saadaan vähentämällä velkakirjan hankintameno optiolainan merkintähinnasta tai muusta hankintamenosta.

Jos optio-oikeus on saatu aiemman osakkeenomistuksen perusteella, osaakaan aiempien osakkeiden hankintamenosta ei katsota optio-oikeuden hankintamenoksi. Optio-oikeus katsotaan kuitenkin tällöin saaduksi silloin, kun aiemmin omistetut osakkeet on hankittu. Optio-oikeuden käyttämistä osakemerkintään ei pidetä luovutuksena, eikä siitä synny luovutusvoittoa tai -tappiota. Merkittyjen osakkeiden hankintamenona pidetään option hankintahinnan ja maksetun merkintähinnan yhteismäärää. Osakkeiden hankinta-ajankohdaksi katsotaan optio-oikeuden hankinta-ajankohta.

Työsuhteen perusteella saatua vaihtovelkakirjalainaa, optiolainaa ja optio-oikeutta koskee erityissääntely, jonka mukaan merkintäoikeuden käyttämisestä ja luovutuksesta saatu etu on palkkatuloa (TVL 66 §).

18 Joukkovelkakirja

Joukkovelkakirjoja tai joukkolainoja voivat laskea liikkeelle valtiot, muut julkisyhteisöt sekä yksityiset yritykset. Yleiseen liikkeeseen lasketut vaihdantakelpoiset joukkolainat ovat pääsääntöisesti sellaista arvopaperiomaisuutta, jonka luovutuksiin ja arvonmenetyksiin sovelletaan luovutusvoiton ja luovutustappion verotussäännöksiä.

Joukkolainat ovat yleensä jälkimarkkinakelpoisia eli niitä voidaan ostaa ja myydä kuten pörssiosakkeita. Joukkovelkakirjalainan luovutuksesta voi syntyä myös luovutusvoittoa tai -tappiota lainan markkina-arvon muutosten johdosta.

Joukkolaina voi olla pääomaturvattu, jolloin sijoittaja saa aina lainan pääomamäärän takaisin (ellei lainan velallinen ole maksukyvytön). Laina voi olla myös ilman pääomaturvaa esimerkiksi niin, että pääoman takaisinmaksu osittain tai kokonaan riippuu lainan viitteenä olevien sijoituskohteiden arvonmuutoksista. Jos lainan pääomaa ei tällöin makseta takaisin ja kyseinen joukkolaina on luonteeltaan arvopaperi, aiheutuva arvonmenetys saadaan vähentää luovutustappion tapaan arvopaperin lopullisena arvonmenetyksenä.

Lisää joukkovelkakirjalainoista Verohallinnon ohjeessa Joukkovelkakirjalainojen verotuksesta tuloverolain mukaan.

19 Säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevat johdannaiset

19.1 Optiot ja termiinit

Optiolla tarkoitetaan sopimusta, jolla option saaja saa option asettajalta oikeuden ostaa (osto-optio) tai myydä (myyntioptio) sovitusta hinnasta tietyn määrän arvopapereita tai muita option perustana olevia hyödykkeitä. Option saaja eli haltija maksaa vastikkeen (preemio) saamastaan oikeudesta.

Option toteutusta kutsutaan lunastukseksi. Jos kysymyksessä on esimerkiksi osakeoptio, osto-option saaja on oikeutettu lunastamaan option kohteena olevat osakkeet sopimuksen mukaiseen lunastushintaan. Tällöin hän saa voittoa, jos option kohteen markkina-arvo on korkeampi kuin lunastushinta. Jos lunastushinta on hyödykkeen markkinahintaa korkeampi, osto-optiolla ei ole reaaliarvoa. Tällöin optio raukeaa ja ostajalle aiheutuu maksamansa preemion suuruinen tappio.

Termiinillä tarkoitetaan kauppasopimusta, jossa kaupantekohetkellä sovittu suoritus on maksettava tiettynä määräpäivänä. Termiinit eroavat optioista siinä suhteessa, että ne velvoittavat molempia osapuolia, kun taas optiot velvoittavat vain option asettajaa.

Optioihin ja termiineihin, joilla käydään kauppaa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla, sovelletaan luovutusvoittoverotusta koskevia säännöksiä. Luovutustappioon rinnastetaan säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena option raukeamisesta syntyvä tappio.

Option haltijan saama lunastushinnan ja markkinahinnan erotus katsotaan option luovutushinnaksi ja hänen optiosta suorittamansa preemio katsotaan hankintamenoksi. Option sulkemistilanteessa pidetään hankintamenona maksettua preemiota ja luovutushintana saatua preemiota.

Option asettajan saama preemio on hänen veronalaista tuloaan sinä verovuonna, jonka aikana preemio on ollut hänen nostettavissaan. Option asettajan saamaa preemiota pidetään omaisuuden luovutuksesta saatuna tulona, josta voidaan vähentää hankintameno-olettama (KHO 9.9.1999 taltio 2410).

Jos osakeoptio toteutetaan lunastamalla option kohde-etuutena olevat osakkeet, optiosta saatu tai maksettu preemio kaupankäyntikuluineen on osakkeiden hankintahinnan osa (KHO 2012:69). Myyntioption haltijan osalta menetellään vastaavasti: Option perusteella myydyn hyödykkeen luovutushintana pidetään optioehtojen mukaista luovutushintaa, josta vähennetään myydyn hyödykkeen hankintameno ja siihen liittyvänä menona optiosta maksettu preemio. Vaihtoehtoisesti luovutushinnasta voidaan vähentää hankintameno-olettama.

Säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevasta termiinisopimuksesta, syntynyt voitto tai tappio rinnastetaan omaisuuden luovutusvoittoon tai -tappioon. Voittoa laskettaessa ei kuitenkaan vähennetä hankintameno-olettamaa (20 tai 40 %). Säännellyt markkinat kattavat Suomen lisäksi ETA-alueen maiden säännellyt markkinat.

19.2 Warrantit, sertifikaatit, futuurit, minifutuurit

Säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena oleviin muihin johdannaisiin, kuten warrantteihin, sertifikaatteihin, futuureihin ja minifutuureihin sovelletaan luovutusvoiton verotusta koskevia säännöksiä. Näistä lisää Verohallinnon ohjeessa Johdannaisten verotus.

20 Muut johdannaissopimukset

Muihin kuin säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena oleviin johdannaissopimuksiin ei sovelleta luovutusvoiton verotusta koskevia säännöksiä.

Muusta johdannaissopimuksesta saatu voitto on veronalaista pääomatuloa, mutta tappio tai menetys ei ole verotuksessa vähennyskelpoinen. Tällaisia muita johdannaissopimuksia ovat esimerkiksi erilaiset OTC-johdannaiset, joiden kohde-etuutena voi olla arvopaperi, korko, valuutta tai hyödyke, CFD-tuotteet (hinnanerosopimukset) sekä Euroopan talousalueen ulkopuolisella markkinalla kaupankäynnin ja selvityksen kohteena olevat johdannaissopimukset.

21 Eräät yritysjärjestelyt ja luovutusvoiton verotus

21.1 Yleistä

Sulautumisen (fuusio), jakautumisen ja osakevaihdon johdosta tapahtuvaa osakkeiden vaihtumista toisen yhtiön osakkeisiin ei pidetä veronalaisena luovutuksena, jos kyseinen yritysjärjestely täyttää tuloverolaissa ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 – 52 g §:ssä säädetyt erityiset edellytykset. Näihin yritysjärjestelyihin sovelletaan verotuksessa jatkuvuusperiaatetta, jos laissa asetetut edellytykset jatkuvuuden soveltamiselle täyttyvät.

Jatkuvuuden keskeinen edellytys on se, että osakkeenomistaja saa vastikkeeksi vastaanottavan tai osakkeita hankkivan yhtiön osakkeita. Osakeomistukseen sovelletaan jatkuvuutta, mikä tarkoittaa sitä, että sulautuvan tai jakautuvan yhtiön osakkeiden tai osakevaihdossa luovutettujen osakkeiden hankintameno siirtyy yritysjärjestelyssä vastikkeeksi saaduille osakkeille. Jatkuvuutta noudattavissa yritysjärjestelyissä vasta yritysjärjestelyä seuraava vastikkeellinen luovutus realisoi luovutusvoiton tai –tappion. Verotus siis lykkääntyy sulautumista, jakautumista tai osakevaihtoa seuraavaan luovutukseen.

Jatkuvuutta noudattavassa yritysjärjestelyssä osakevastikkeen lisäksi voidaan antaa rahavastiketta. Rahavastikkeen määrä ei saa ylittää kymmentä prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden yhteenlasketusta nimellisarvosta. Osakevastikkeen sijasta tai sen lisäksi rahana saatava vastike on kuitenkin aina veronalaista tuloa.

Sulautumisesta, jakautumisesta ja osakevaihdosta enemmän Verohallinnon ohjeissa Yritysjärjestelyt ja verotus – sulautuminen, Yritysjärjestelyt ja verotus – jakautuminen, Yritysjärjestelyt ja verotus – osakevaihto.

21.2 Sulautuminen (fuusio)

Sulautumisessa sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät ilman selvitysmenettelyä vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuva yhtiö purkautuu. Sulautuvan yhtiön osakkaat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai rahavastiketta.

Esimerkki 37: Antti osti 100 kpl Yhtiö Oyj:n osakkeita 1.11.2012 yhteensä 4.970,00 eurolla (eli 49,70 euroa/osake). Yhtiö Oyj sulautui Firma Oyj:hin vuonna 2013. Yhtä Yhtiö Oyj:n osaketta vastaan sai fuusiovastikkeena 4,3 Firma Oyj:n osaketta. Antti sai Yhtiö Oyj:n osakkeillaan 430 kpl Firma Oyj:n osakkeita. Kunkin Antin omistaman Firma Oyj:n osakkeen hankintameno on 11,56 euroa (= 4.970/430). Firma Oyj:n osakkeiden hankinta-ajaksi katsotaan 1.11.2012.

Sulautumisen yhteydessä mahdollisesti saatuun rahavastikkeeseen sovelletaan luovutusvoiton verotussäännöksiä. Rahavastiketta voidaan käyttää osakevastiketta tasaavana eränä tai se voidaan maksaa osakevastikkeen lisäksi.

Sulautumisvastike voidaan määrittää myös siten, että esimerkiksi yhtä osaketta kohden saa tietyn määrän vastaanottavan yhtiön osakkeita ja rahaa. Jos rahavastikkeen määrä ei ylitä kymmentä prosenttia vastikkeeksi annettujen osakkeiden osakkeiden nimellisarvosta, jatkuvuus soveltuu, ja luovutusvoitto lasketaan vain rahavastikkeen osalta.

21.3 Jakautuminen

Jakautumisessa jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät ilman selvitysmenettelyä kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja jakautuva yhtiö purkautuu. 1.1.2007 alkaen jakautuminen on voinut tapahtua myös osittaisjakautumisena siten, että myös jakautuva yhtiö jatkaa toimintaansa. Jakautuvan yhtiön osakkaat saavat jakautumisvastikkeena vastaanottavien yhtiöiden osakkeita tai rahavastiketta.

Verotuksessa jakautuvan yhtiön osakkeen hankintameno jaetaan jakautumisessa saataville vastaanottavien yhtiöiden osakkeille samassa suhteessa kuin jakautuvan yhtiön nettovarallisuutta siirtyy vastaanottaville yhtiöille. Jakautumistilanteessa yhtiö selvittää yleensä osakkeenomistajilleen ne perusteet ja jakosuhteen, joilla jakautuvan yhtiön osakkeen hankintameno jaetaan vastaanottavien yhtiöiden osakkeiden hankintamenoksi.

Jos kuitenkin on ilmeistä, että vastaanottaville yhtiöille siirtyvien nettovarallisuuksien suhde poikkeaa olennaisesti vastaanottavien yhtiöiden osakkeiden käypien arvojen suhteesta, hankintamenon jakoperusteena käytetään osakkeiden käypien arvojen suhdetta. Jakautumisvastikkeena saatujen osakkeiden omistusajan katsotaan alkaneen silloin, kun osakkeenomistaja on hankkinut jakautuneen yhtiön osakkeet.

21.4 Osakevaihto

21.4.1 Yleistä osakevaihdosta

Osakevaihdossa osakeyhtiö hankkii sellaisen osuuden toisen yhtiön osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet toisen yhtiön kaikkien tuottamasta äänimäärästä tai jos osakeyhtiöllä on jo enemmän kuin puolet äänimäärästä, hankkii lisää osakkeita. Osakkeet hankkiva yhtiö antaa vastikkeena toisen yhtiön osakkeenomistajille liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeita tai hallussaan olevia omia osakkeita. Osa vastikkeesta voidaan antaa rahana, ei kuitenkaan enempää kuin kymmenen prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeista vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa.

Osakkeita luovuttaneen osakkeenomistajan verotuksessa osakevaihto ei realisoi luovutusvoiton tai –tappion verotusta. Verotus lykkääntyy osakevaihdossa saatujen osakkeiden vastikkeelliseen luovutukseen. Rahavastikkeen osalta vaihto on kuitenkin aina veronalainen luovutus. Luovutusvoitto tai -tappio lasketaan siten, että saadusta rahavastikkeesta vähennetään hankintamenona sama suhteellinen osa hankintamenosta, joka vastaa rahavastikkeen suhteellista osuutta koko vastikkeesta.

Osakevaihdossa luovutetun osakkeen hankintameno jaetaan vastikkeena saatavien osakkeiden hankintamenoksi. Osakkeiden hankinta-ajankohta on alkuperäisten osakkeiden hankinta-aika, eikä osakevaihdolla ole merkitystä hankintameno-olettaman laskentaperusteisiin.

Esimerkki 41: Bertta omistaa 100 kpl Yhtiö Oyj:n osakkeita. Bertta on hankkinut osakkeet 1 euron kappalehintaan vuonna 2006. Yhtiö Oyj:n 24.11.2009 alkaneessa osakevaihdossa Yhtiö Oyj:n osakkeenomistajat saivat yhtä Yhtiö Oyj:n osaketta kohden 1,05 Firma AB:n osaketta. Koska Bertalla oli 100 kpl Yhtiö Oyj:n osakkeita, joiden hankintameno oli 1,00 euroa/osake (yhteensä 100 euroa), hänellä oli osakevaihdon jälkeen 105 Firma AB:n osaketta, joiden hankintameno oli 0,95 euroa/osake (100 / 105). Hankinta-aika on vuosi 2006.

21.4.2 Osakevaihto ja maastapoistumisverotus

Osakevaihto ei aiheuta luovutusvoiton tai –tappion verotusta. Osakevaihdon verovapaus säilyy, vaikka osakkaana oleva luonnollinen henkilö muuttaa toiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon eikä ole enää verotuksellisesti Suomessa asuva.

Jos Suomesta muuhun ETA-alueen valtioon muuttanut henkilö kuitenkin luovuttaa osakevaihdossa saamansa osakkeet, ennen kuin on kulunut viisi vuotta sen verovuoden päättymisestä, jonka aikana osakevaihto on tapahtunut, osakevaihdossa verottamatta jäänyt luovutusvoitto tulee verotettavaksi Suomessa. Tällöin luovutettuja osakkeita vastaava määrä, joka olisi ollut veronalaista tuloa, jos osakevaihtoon ei olisi sovellettu osakevaihtoa koskevaa säännöstä, luetaan sen verovuoden tuloksi, jona vastikeosakkeiden luovutus tapahtui.

Jos henkilö siirtyy muualla kuin ETA-alueella sijaitsevassa valtiossa asuvaksi ennen kuin on kulunut viisi vuotta sen verovuoden päättymisestä, jonka aikana osakevaihto on tapahtunut, osakevaihdossa verottamatta jäänyt luovutusvoitto verotetaan Suomessa, vaikka vastikkeena saatuja osakkeita ei luovutettaisikaan.

Jos henkilö luovuttaa vastikeosakkeet tai muuttaa ETA-alueen ulkopuolelle vasta sen jälkeen, kun on kulunut vähintään viisi vuotta sen verovuoden päättymisestä, jonka aikana osakevaihto tapahtui, osakevaihdon yhteydessä syntynyttä luovutusvoittoa ei veroteta Suomessa.

Maastapoistumistilanteessa osakevaihdossa syntynyt luovutustappio ei ole vähennyskelpoinen.

Osakevaihdon jälkeistä maastapoistumisverotusta koskevia säännöksiä sovellettiin ensimmäisen kerran vuoden 2012 verotusta toimitettaessa. Viiden vuoden määräaikaa sovelletaan vain niihin osakevaihtoihin, jotka ovat tapahtuneet lain voimaantulopäivänä 15.5.2012 tai sen jälkeen. Sitä ennen on ollut voimassa aikaisempi maastamuuttoverosäännös.

22 Rahasto-osuuden vaihto

Samassa sijoitusrahastossa voi olla tuotto-osuuksia ja kasvuosuuksia. Tuotto-osuuden vaihto saman rahaston kasvuosuuteen tai päinvastoin ei ole luovutus, eikä aiheuta luovutusvoiton verotusta.

Sen sijaan rahasto-osuuden vaihto toisen rahaston rahasto-osuudeksi on luovutus, vaikka molemmat rahastot olisivat saman rahastoyhtiön hallinnoimia. Rahaston vaihdon johdosta lasketaan luovutusvoitto tai -tappio. Näin tehdään silloinkin, kun rahaa ei nosteta vaihdon yhteydessä, vaan rahasto-osuuksien lunastushinta käytetään suoraan toisen rahaston osuuksien merkintään.

Lisää sijoitusrahastoihin liittyviä asioita Verohallinnon ohjeessa Sijoitusrahasto-osuuksista saatavien tulojen verotuksesta.

23 Arvopaperien luovutusjärjestys

23.1 Yleistä

Jos verovelvollinen luovuttaa vain osan omistamistaan samanlaisista arvopapereista, esimerkiksi saman yhtiön samanlajisista osakkeista, luovutusvoiton laskemiseksi on ratkaistava, mitkä osakkeet hänen on katsottava luovuttaneen. Luovutusjärjestys voi vaikuttaa voiton tai tappion määrään, jos eri osakkeiden hankintameno on erisuuruinen.

Jos arvopaperit voidaan yksilöidä, verovelvollinen voi itse päättää arvopapereiden luovutusjärjestyksestä eli mitkä yksilöidyt arvopaperit hän luovuttaa. Verovelvollinen voi esimerkiksi luovuttaa tietyt numeroidut osakkeet, jos osakkeista on numeroitu osakekirja tai ne on numeroitu osakeluettelossa. Luovutusvoitto tai -tappio lasketaan tällöin vähentämällä osakkeen luovutushinnasta nimenomaan tuon yksittäisen osakkeen hankintameno.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia arvo-osuuksia ei yksilöidä numeroilla tai muilla tunnisteilla siten, että verovelvollinen voisi luovuttaa määräämänsä yksittäisen arvo-osuuden useimmista saman yhtiön samanlajisista arvo-osuuksista. Arvo-osuuksien luovutusjärjestyksestä on säädetty, että arvo-osuudet tiettyyn omaisuuteen katsotaan luovutetuiksi siinä järjestyksessä kuin ne on saatu, jollei verovelvollinen muuta näytä. Kyseessä on niin sanottu First In - First Out -periaate eli FIFO-periaate.

Verotuskäytännössä FIFO-periaatteen mukaisesta luovutusjärjestyksestä ei ole poikettu sillä perusteella, että verovelvollinen on ilmoittanut hänen tarkoituksensa olleen luovuttaa tietyt arvo-osuudet. Jos verovelvollinen on hankkinut saman yhtiön samoja arvo-osuuksia eri arvo-osuustileilleen, hän on kuitenkin voinut osoittaa luovuttaneensa tietyllä tilillä olleita arvo-osuuksia. FIFO-periaatetta sovelletaan siis arvo-osuustilikohtaisesti.

Osakkeiden siirto arvo-osuustililtä toiselle ei ole saanto eikä luovutus. Siirto arvo-osuustililtä toiselle ei aloita uutta omistusajan laskentaa. Siirrettyjen osakkeiden paikan luovutusjärjestyksessä vastaanottavalla arvo-osuustilillä määrää niiden hankinta-aika.

FIFO-periaatetta ei sovelleta arvo-osuuksien siirtoon arvo-osuustililtä toiselle, koska tilisiirto ei ole luovutus. Tilisiirto ei vaikuta samanlajisten arvo-osuuksien keskinäiseen luovutusjärjestykseen. Kun verovelvollinen siirtää arvo-osuustililtä toiselle vain osan samanlajisista arvo-osuuksista, hän ei voi verotukseen vaikuttavalla tavalla määrätä, että siirto koskee esimerkiksi tiettyyn hankintaerään kuuluvia arvo-osuuksia.

FIFO-periaatteen sisältöä on täsmennetty verovuodesta 2008 alkaen. Luovutusjärjestystä ratkaistaessa arvo-osuudet katsotaan saaduiksi samana ajankohtana, josta niiden omistusaika lasketaan luovutusvoiton verotuksessa

Siitä, miten omistusaika lasketaan eri tilanteissa, on kerrottu aiemmin tässä ohjeessa. Seuraavassa kerrotaan omistusajan laskennasta vielä erikseen FIFO-periaatteen kannalta eräissä käytännössä tavallisissa tilanteissa.

23.2 Osakeannissa saatujen osakkeiden luovutusjärjestys

Kun osakeannissa saadaan uusia osakkeita vanhan osakkeenomistuksen perusteella ja sen mukaisessa suhteessa, uudet osakkeet katsotaan saaduiksi samana ajankohtana kuin merkinnän perusteena olevat vanhat osakkeet. Ratkaistaessa vanhojen osakkeiden ja niiden perusteella merkittyjen uusien osakkeiden keskinäistä luovutusjärjestystä, vanhat osakkeet katsotaan luovutetuiksi ennen niiden perusteella merkittyjä uusia osakkeita.

23.3 Perintönä saatujen osakkeiden luovutusjärjestys

Perintönä tai testamentilla saatujen osakkeiden omistusaika lasketaan perinnönjättäjän kuolemasta. Perinnönjaon toimittamisajankohta ei vaikuta omistusajan laskentaan, jos osakkeet saadaan perintöosuuden rajoissa tai testamenttimääräyksen perusteella.

23.4 Rahasto-osuuksien luovutusjärjestys

Sijoitusrahasto-osuudet eivät yleensä kuulu arvo-osuusjärjestelmään. Samanlajisten rahasto-osuuksien luovutukseen sovelletaan kuitenkin FIFO-periaatetta, ellei verovelvollinen muuta näytä.

Rahastoyhtiön on pidettävä sijoitusrahasto-osuuksista rahasto-osuusrekisteriä, johon on merkittävä rahasto-osuudesta annetun osuustodistuksen tai rahasto-osuusmerkinnän järjestysnumero. Verovelvollinen voi pyytää rahastoyhtiötä lunastamaan määräämänsä yksilöidyn osuustodistuksen tarkoittamat tai määräämällään järjestysnumerolla hankitut rahasto-osuudet ja tällä tavoin poiketa FIFO-periaatteesta.

Jos verovelvollinen ei ole yksilöinyt luovutettavia samanlajisia rahasto-osuuksia, sovelletaan FIFO-periaatetta. Jos rahasto-osuudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, niitä ei voida vastaavalla tavalla yksilöidä. Luovutusjärjestys määräytyy tällöin osakkeiden tapaan FIFO-periaatteen mukaan.

24 Vähemmistöosakkeiden lunastamisen verovuosi

Osakkeenomistaja, jolla on yli 90 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu lunastamaan muiden osakkaiden (vähemmistöosakkeenomistajien) osakkeet. Tällaisilla vähemmistöosakkeenomistajilla on myös oikeus vaatia osakkeittensa lunastamista.

Jos lunastusoikeuden olemassaolo on lainvoimaisesti ratkaistu tai välimiehet pitävät sitä selvänä, mutta lunastushinnasta ei ole sovittu tai määrätty, osake siirtyy lunastajalle heti, jos tämä asettaa lunastushinnan maksamisesta vakuuden, jonka välimiehet hyväksyvät. Osakkeen luovutusvoitto verotetaan sinä vuonna, jona osake on siirtynyt ostajalle. Sillä ei ole merkitystä, koska lunastushinta maksetaan.

Jos lunastushintaa ei ole sovittu tai määrätty ennen kuin sanotulta vuodelta toimitettava verotus päättyy, käytetään lunastushintana luovutusvoittoa laskettaessa tarjottua lunastushintaa.

Siltä osin kuin lunastushintaa ei ole voitu ottaa huomioon lunastusvuoden verotuksessa se luetaan sen verovuoden tuloksi, jona se on maksettu tai ollut nostettavissa. Jälkikäteen tulevan lunastushinnan osan luovutusvoiton määrittämiseksi luovutusvoitto lasketaan uudelleen ottamalla luovutushintana huomioon myös jälkikäteen tuleva määrä. Voitto lasketaan myös tältä osin niiden säännösten mukaan, jotka olivat voimassa lunastusvuonna.

Hankintameno-olettaman perusteena oleva omistusaika määräytyy lunastuksen verovuoden, eikä jälkikäteen tulevan lunastushinnan osan saamisvuoden mukaan. Verotettavaan tuloon lisättyyn lunastushinnan osaan sovelletaan kuitenkin saamisvuoden verokantaa.

25 Luovutustappio ja sen vähentäminen

Luovutustappio syntyy, jos omaisuus luovutetaan vastikkeellisesti ja omaisuuden poistamattoman hankintamenon ja voiton hankkimisesta johtuneiden menojen yhteismäärä on suurempi kuin omaisuuden luovutushinta. Alihintaisessa luovutuksessa luovutustappio lasketaan jakamalla luovutus vastikkeelliseen ja vastikkeettomaan osaan ja vähentämällä luovutushinnasta vain vastikkeelliseen osaan kohdistuva osa omaisuuden hankintamenosta (katso edellä luku 5 Alihintainen luovutus).

Arvopaperin tai muun omaisuuden arvon aleneminen alle sen hankintahinnan ei sellaisenaan oikeuta tappiovähennykseen, jos omaisuutta ei luovuteta. Luovutustappiona vähennetään kuitenkin sellainen arvopaperin arvonmenetys, jota voidaan pitää lopullisena konkurssin tai muun siihen verrattavan syyn vuoksi.

Luovutustappion katsotaan syntyvän sinä verovuonna, jona arvonmenetystä voidaan pitää lopullisena. Konkurssiin asetetun yhtiön osakkeiden perusteella aiheutuva arvonmenetys on lopullinen tuloverolain mukaisessa verotuksessa kun:

• konkurssipesänhoitaja antaa ilmoituksen, että jako-osuutta ei kerry; tai,
• konkurssipesän lopputilitys tehdään.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisussa KHO 2011:55 katsottiin yllä mainitusta pääsäännöstä poiketen, että osakkeiden arvonmenetystä voitiin pitää lopullisena jo ennen kuin konkurssipesän lopputilitys oli tehty. Asiassa esitetyn erikoistarkastuskertomuksen mukaan osakeyhtiön osakepääoma oli menetetty tilivuoden 2003 aikana. Osakeyhtiö oli asetettu konkurssiin 21.4.2005. Käräjäoikeus oli vahvistanut 10.2.2006 yhtiön konkurssipesän jakoluetteloehdotuksen, joka oli laadittu 31.10.2005. Konkurssipesän lopputilitys oli annettu 25.5.2007. Konkurssimenettelyssä oli maksettu vakuudettomille veloille vain 2,5 prosenttia saatavista.

Asiassa esitetyn selvityksen perusteella korkein hallinto-oikeus katsoi olleen jo vuonna 2005 selvää, että konkurssipesästä ei jää jako-osuutta osakkeenomistajille. Yhtiön osakkeiden arvonmenetystä konkurssin vuoksi voitiin pitää lopullisena jo vuonna 2005 eikä vasta sitä myöhempänä aikana.

Vähennyskelpoinen arvopaperin arvonmenetys syntyy myös, kun warrantti raukeaa arvottomana tai arvopaperina pidettävän joukkolainan pääoma menetetään. Luovutustappioon rinnastetaan säännellyllä markkinalla kaupan käynnin kohteena olevan option raukeaminen ja säännellyllä markkinalla kaupan käynnin kohteena olevasta termiinisopimuksesta johtuva tappio.

Muunlaiset menetykset, kuten yksityishenkilöiden välisestä lainanannosta syntyneet menetykset tai omaisuuden tuhoutuminen, eivät ole luovutustappioina tai muutenkaan vähennyskelpoisia henkilöverotuksessa.

Sijoitusvakuutuksesta syntyy tappio, jos vakuutuksesta saatava suoritus (takaisinostoarvo) on alempi kuin maksetut vakuutusmaksut. Sijoitusvakuutuksesta syntynyt tappio ei kuitenkaan ole vähennyskelpoinen, vaikka vakuutusmaksut olisivat olleet sijoitettuina arvopapereihin.

Pienistä arvopaperiluovutuksista syntynyt tappio ei ole vähennyskelpoinen (katso edellä kohta 3.2 Pienet arvopaperiluovutukset).

Luovutustappio voidaan vähentää myös muunlaisen omaisuuden luovutuksesta saadusta voitosta. Esimerkiksi arvopaperin luovutuksesta syntynyt tappio voidaan vähentää kiinteistön myynnistä syntyneestä voitosta.

Ennen vuotta 2016 syntyneet luovutustappiot ovat vähennyskelpoisia vain luovutusvoitoista. Vuonna 2016 ja sen jälkeen syntyneet luovutustappiot vähennetään kaikista pääomatuloista. Jos verovelvollisella ei ole lainkaan luovutusvoittoja tai muita pääomatuloja tai niitä on vähemmän kuin vähennettäviä luovutustappioita, vähentämättä jäänyt tappio siirtyy vähennettäväksi seuraaville viidelle vuodelle. Luovutustappion perusteella ei voi saada alijäämähyvitystä ansiotulojen verotuksessa.

Kukin verovelvollinen voi vähentää vain omat luovutustappionsa. Verovelvollinen ei voi esimerkiksi vähentää puolisonsa arvopaperien tai muun omaisuuden luovutuksesta aiheutunutta tappiota. Jakamatonta kuolinpesää verotetaan erillisenä verovelvollisena jakamattomaan kuolinpesään kuuluvan omaisuuden luovutuksesta. Osakas ei voi vähentää verotuksessaan jakamattoman kuolinpesän luovutustappioita, eikä jakamaton kuolinpesä myöskään voi vähentää osakkaan luovutustappioita.

Keinotekoiset luovutustappiot, jotka on tehty muun omaisuuden luovutuksesta syntyvästä voitosta menevän veron välttämiseksi, eivät ole vähennyskelpoisia. Tästä voi olla kysymys esimerkiksi silloin, kun verovelvollinen myy osakkeet tappiolla ja ostaa samat (samanlajiset) osakkeet samana päivänä takaisin samaan tai lähes samaan hintaan. Jos tällaiselle edestakaiselle osakekaupalle ei selvitetä muuta todellista syytä kuin luovutustappion aikaansaaminen, luovutustappio ei ole verotuksessa vähennyskelpoinen.

Luovutustappioista ja tappioiden vähentämisestä enemmän myös Verohallinnon ohjeessa Omaisuuden luovutusvoitot ja –tappiot luonnollisen henkilön tuloverotuksessa.

26 Sijoitustoimintaan liittyvät muut kulut

26.1 Arvopaperien säilytys- ja hoitokulut

Arvopaperien, arvo-osuuksien ja muun näihin rinnastettavan omaisuuden hoidosta ja säilyttämisestä johtuneita menoja, kuten arvo-osuustilin tilinhoitomaksuja, tallelokerokuluja tai matkakuluja yhtiökokouksiin, ei lueta omaisuuden hankintamenoon. Niitä ei vähennetä luovutusvoiton verotuksessa myöskään voiton hankkimisesta johtuneena menona.

Tällaiset kulut voidaan vähentää maksuvuotena pääomatuloista siltä osin kuin niitä on verovuonna maksettu yhteensä yli 50 euroa. Sijoitusrahaston osuudenomistaja ei saa vähentää sijoitusrahaston hallinnointipalkkioita, joita rahastoyhtiö ei peri suoraan osuudenomistajilta. Siten rahaston varoista vähennetty hallinnointipalkkio ei ole vähennyskelpoinen.

26.2 Korkokulut

Arvopapereiden hankintaan kohdistuvia korkokuluja ei vähennetä luovutusvoittoa laskettaessa. Tällaiset korot vähennetään yleensä pääomatulosta maksuvuotenaan tulonhankkimisvelan korkoina. Lähdeverollisten joukkovelkakirjojen ja muiden vastaavien arvopapereiden hankinnasta aiheutuneen lainan korkokulut eivät kuitenkaan ole verotuksessa vähennyskelpoisia.

Liitetaulukko 1: konkurssiin asetettujen suomalaisten pörssiyhtiöiden arvonmenetyksestä aiheutuvan arvonmenetyksen lopullisuuden verovuodesta

Taulukkoa päivitetään tarvittaessa.

Elcoteq Oyj	verovuosi 2012
Stromsdahl Oyj	verovuosi 2008
Tiimari Oyj	verovuosi 2013
Ahtium Oyj (ent. Talvivaara Kaivososakeyhtiö Oyj)	verovuosi 2018

 

johtava veroasiantuntija Tero Määttä

johtava veroasiantuntija Pirjo Mäkynen