KVL:1996/97

S:2.09.01.02.03

S:2.04.14.03

A Oy ja F Oy sulautuivat keväällä 1996 OYL 14:2 §:ssä tarkoitetulla kombinaatiofuusiolla X Oy:ksi siten, että A Oy:n osakkeenomistajat tulivat omistamaan uuden X Oy:n osakekannasta 42,94 % ja F Oy:n osakeenomistajat 57,06 %. A Oy oli omistanut mm. B Oy:n osakekannan sen perustamisesta lukien. A Oy:llä ja B Oy:llä oli käyttämättömiä yhtiönveron hyvityksiä ja veroylijäämiä sekä vahvistettuja tappioita verovuodelta 1994 ja mahdollisesti verovuodelta 1995. A Oy:n ja F Oy:n kaikki osakkaat tulevat vastaanottavan X Oy:n osakkeenomistajiksi. Ne olivat omistaneet myös yli puolet sulautuvien yhtiöiden osakkeista ainakin 1.1.1994 lukien. X Oy:n osakkaiden oli siten katsottava omistaneen yli puolet sulautuneiden yhtiöiden osakkeista tappiovuoden ja käyttämättömien hyvitysten ja veroylijäämien syntymisvuoden alusta lukien. Näin ollen X Oy sai käyttää A Oy:n vahvistetut tappiot sekä käyttämättömät hyvitykset ja veroylijäämät. Kun B Oy:n emoyhtiö A Oy sulautui X Oy:öön, B Oy:n osakkeiden ei katsottu vaihtaneen omistajaa TVL 122 §:n 1 momentissa sekä YHL 5a §:n 1 momentissa ja 8 §:n 3 momentissa tarkoitetulla tavalla. Näin ollen B Oy:llä oli oikeus käyttää sille vahvistetut tappiot ja käytämättömät hyvitykset ja veroylijäämät siitä riippumatta, että A Oy sulautui F Oy:n kanssa X Oy:ksi. Jos A Oy:n ja F Oy:n sulautumisen tultua voimaan B Oy sulautetaan tytäryhtiöfuusiossa X Oy:öön, X Oy:n osakkaiden on katsottava omistaneen A Oy:n osakeomistuksen kautta B Oy:n osakekannan siten, ettei yli puolet sen osakkeista ole katsottava vaihtaneen omistajaa. Näin ollen X Oy:llä on oikeus tytäryhtiöfuusion jälkeen käyttää B Oy:lle vahvistetut tappiot sekä käyttämättömät hyvitykset ja veroylijäämät.
Verovuosi_1996 ja verovuosi_1997. Äänestys 4 - 4.

TVL_122_§_1_mom
TVL_123_§_2_mom
L_yhtiöveron_hyvityksestä_5a_§_1_mom_ja_4_mom
L_yhtiöveron_hyvityksestä_8_§_3_mom
L_yhtiöveron_hyvityksestä_10_§_2_mom
KUMOTTU, MUUTETTU KHO 13.3.1997 T 610 ATK-B