KVL:2026/6

Hakija oli Saksan lainsäädännön mukaan perustettu AIFM-direktiivissä tarkoitettu vaihtoehtorahasto, jolla oli alle 30 osuudenomistajaa. Hakija ei jakanut voittoa osuudenomistajilleen. Hakija sai Suomesta osinkotuloa. 

Asiassa oli kysymys siitä, oliko hakija Euroopan Unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 63 artiklassa tarkoitettu pääomien vapaa liikkuvuus huomioon ottaen rinnastettavassa tilanteessa tuloverolain 20 a §:ssä tarkoitettuun erikoissijoitusrahastoon.

Keskusverolautakunta katsoi, että tuloverolain 20 a §:n 3 momentin 1 kohdassa oleva voitonjakoa koskeva edellytys ei ollut tuomiossa C-342/20, A SCPI kysymyksessä olevan kaltainen muodollinen edellytys, jonka ainoastaan kotimaisilla markkinoilla olevat toimijat voivat täyttää tai jota ulkomaiset toimijat, joilla on vastaavanlaisia ominaispiirteitä, eivät yleensä täytä. Kysymys oli toiminnan verovapautta koskevasta aineellisesta edellytyksestä, jonka tavoitteena oli hallituksen esityksen 304/2018 vp. mukaan rajoittaa suppeaomisteisten rahastojen osuudenomistajien verotuksen lykkääntymisetua. Siten voitonjakoedellytystä ei voitu pitää Euroopan Unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 63 artiklassa tarkoitettuna kiellettynä pääomien vapaan liikkuvuuden rajoituksena.

Keskusverolautakunta katsoi, että siltä osin, kun hakijan saama tulo luettiin osaksi hakijan osuudenomistajien tuloa kertymisvuonna joko jaetuksi voitoksi katsottavia tuloeriä tai Saksasta saatuja tuloeriä koskevan säännön perusteella, menettely oli rinnastettavissa tosiasialliseen voitonjakoon tuomiota C-156/17, Köln-Aktienfonds Deka vastaavalla tavalla arvioitaessa tuloverolain 20 a §:n 3 momentin 1 kohdan edellytyksen täyttymistä. 

Sen sijaan rinnastusta ei voitu tehdä siltä osin, kun luovutusvoittojen tai muiden hakijalle kertyneiden tuloerien verotus lykkääntyi ja tuloerät katsottiin Saksan lainsäädännön mukaan jaetuksi hakijan osuudenomistajille vasta 15. verovuonna niiden realisoitumisesta. Keskusverolautakunta katsoi, etteivät Saksan lainsäädännön tavoiteltu päämäärä, tarkoitus ja sisältö tältä osin vastanneet tuloverolain 20 a §:n 3 momentin 1 kohdan tavoitetta rajoittaa suppeaomisteisen rahaston osuudenomistajan verotuksen lykkääntymisetua.

Hakijan osuudenomistajien vuoden 2026 tuloon arvioitiin sisältyvän 33,61 prosenttia hakijalle samana vuonna kertyvästä voitosta pois lukien realisoitumattomat arvonnousut. Keskusverolautakunta katsoi, että kotimainen rahasto, jonka edellytettiin jakavan osuudenomistajilleen vuosittain vähintään kolme neljäsosaa tilikauden voitostaan pois lukien realisoitumattomat arvonnousut, ja ulkomainen rahasto, joka ei jakanut voittoa ja jonka voitosta pois lukien realisoitumattomat arvonnousut vain kolmannes katsottiin verotuksessa jaetuiksi osuudenomistajille, eivät olleet objektiivisesti toisiinsa rinnastettavissa tilanteessa. 

Hakija ei siten ollut rinnastettavissa tuloverolain 20 a §:ssä säädetyt verovapauden edellytykset täyttävään kotimaiseen erikoissijoitusrahastoon. Tämän seurauksena hakijan suomalaisilta julkisesti noteeratuilta yhtiöiltä saamat osingot eivät olleet lähdeverosta vapaita rajoitetusti verovelvollisen tulon verottamisesta annetun lain 3 §:n 10 momentin nojalla.

Ennakkoratkaisu verovuodelle 2026.

Tuloverolaki 20 a § 3 momentti 1 kohta
Laki rajoitetusti verovelvollisen tulon verottamisesta 3 § 10 momentti
Euroopan Unionin toiminnasta tehty sopimus 63 ja 65 artikla

(Ei lainvoimainen)