Hakija ja siihen työ- tai palvelussuhteessa olevat avainhenkilöt olivat sopineet synteettisestä optio-ohjelmasta, jossa hakijan omistajanvaihdostilanteessa avainhenkilöillä oli mahdollisuus saada hakijan osakkeiden kauppahintaan perustuva rahasuoritus. Avainhenkilöt olivat maksaneet hakijalle merkintämaksua synteettiseen optio-ohjelmaan liittymisestä. Asiassa oli kysymys siitä, oliko merkintämaksu hakijan veronalaista tuloa maksuvuonna.
Avainhenkilöt eivät olleet hakijan osakkaita, eikä avainhenkilöille muodostunut minkälaisia oikeuksia hakijan osakkeisiin, varallisuuteen tai päätöksentekoon sopimuksen tekohetkellä tai myöhemmin, pois lukien optiosopimuksessa sovittu oikeus rahasuoritukseen.
Avainhenkilöt olivat maksaneet optioiden merkintämaksun osallistuakseen optio-ohjelmaan. Optiosopimuksessa oli sovittu, että jos hakijassa tulevaisuudessa tapahtuu optiosopimuksen mukainen omistajanvaihdos, hakija suorittaa avainhenkilöille optiosopimuksessa sovitun korvauksen. Jos hakijan osakkeista maksetaan riittävän suuri kauppahinta suhteessa siihen, kuinka paljon hakijan osakkeenomistajat ovat sijoittaneet hakijaan, suoritus perustuu kunkin avainhenkilön merkitsemään määrään optio-oikeuksia ja osakkeiden kauppahintaan. Jos kauppahinta jää alle sovittujen tuottokertoimien, avainhenkilöille ei makseta mitään tai heille maksetaan korvaus, joka voi olla korkeintaan avainhenkilöiden synteettisistä optioista hakijalle maksaman merkintämaksun suuruinen.
Keskusverolautakunta totesi, ettei optioiden merkintämaksussa ollut kyse oman pääoman ehtoisesta sijoituksesta hakijaan. Kun optioiden merkintämaksuun itsessään ei liittynyt vieraalle pääomalle tyypillistä takaisinmaksuvelvollisuutta, merkintämaksussa ei myöskään ollut kyse vieraan pääoman ehtoisesta sijoituksesta hakijaan. Siten optioiden merkintähinta oli hakijan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 4 §:ssä tarkoitettua tuloa. Kun tuloa ei ollut erikseen säädetty verovapaaksi, se oli realisoituessaan veronalaista.
Avainhenkilöt olivat maksaneet optioiden merkintähinnan osallistuakseen optio-ohjelmaan, ja hakijan mahdollinen velvollisuus korvauksen maksamiseen saattoi syntyä vasta myöhemmin. Hakija oli siten optioiden merkintähinnan maksuhetkellä suorittanut kaiken, mitä siltä optiosopimuksessa edellytettiin. Tällöin option merkinmaksu oli elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 19 §:n 1 momentin mukaisesti hakijan sen verovuoden tuottoa, jonka aikana se oli saatu.
Ennakkoratkaisu verovuodelle 2025.
Laki elinkeinotulon verottamisesta 4 § 1 momentti, 6 § 1 momentti 2 kohta ja 19 § 1 momentti
(Ei lainvoimainen)