Ohje osakevaihdolla hankittujen osakkeiden ilmoittamisesta veroilmoituksella Syventävä vero-ohje

Verohallinto on lähettänyt ohjekirjeen yhtiöille 9.2.2026–2.3.2026.

Joulukuussa 2025 tuli voimaan lakimuutos, jonka mukaan tietyissä osakevaihtotilanteissa hankitut osakkeet arvostetaan hankkivan yhtiön nettovarallisuudessa osakevaihtoa edeltävän matemaattisen arvon perusteella. Muutos koskee ensimmäisenä tilikausia, jotka päättyvät 8.12.2025 tai sen jälkeen.

Saatte tämän kirjeen, koska Verohallinnon tietojen mukaan yhtiönne on ollut hankkivana osapuolena osakevaihdossa 1.1.2017 tai sen jälkeen. Tässä kirjeessä kerrotaan, miten lakimuutos vaikuttaa yhtiönne veroilmoituksen täyttämiseen verovuodesta 2025 alkaen.

Minkälaisia osakevaihtoja lakimuutos koskee?

Lakimuutos koskee 1.1.2017 tai sen jälkeen tapahtuneita osakevaihtoja, joissa osakevaihdon osapuolet ovat olleet etuyhteydessä keskenään (etuyhteysosakevaihto). Etuyhteyden on pitänyt toteutua ennen osakevaihtoa tai välittömästi osakevaihdon seurauksena.

Osapuolet ovat etuyhteydessä, jos jokin seuraavista edellytyksistä täyttyy:

• toinen osapuoli omistaa yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa yli puolet toisen osapuolen pääomasta tai äänimäärästä
• sama kolmas taho omistaa yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa yli puolet molempien osapuolten pääomasta tai äänimäärästä
• osakevaihdon seurauksena osapuolen omistus tai äänivalta toisessa osapuolessa nousee yli 75 prosentin.

Etuyhteysosakevaihdolla hankittujen osakkeiden merkitseminen veroilmoitukseen

Merkitkää etuyhteysosakevaihdolla 1.1.2017 tai sen jälkeen hankittujen osakkeiden arvoksi lomakkeeseen 8A osakkeiden yhteenlaskettu matemaattinen arvo ennen osakevaihtoa.

Verovuoden 2025 veroilmoituksessa osakevaihtoa edeltävä yhteenlaskettu matemaattinen arvo ilmoitetaan lomakkeen 8A kohdassa ”Tuloverotuksessa poistamaton hankintameno”. Verovuoden 2026 veroilmoituksessa etuyhteysosakevaihdolla hankitut osakkeet ilmoitetaan omassa osiossaan.

Etuyhteysosakevaihdolla hankittujen osakkeiden vertailuarvo ilmoitetaan lomakkeessa kuten ennenkin. Lomakkeessa ilmoitettujen yhteenlaskettujen vertailuarvojen summaa verrataan yhteenlaskettuihin tuloverotuksessa poistamattomiin hankintamenoihin, joihin sisältyy myös osakevaihtoa edeltävä yhteenlaskettu matemaattinen arvo etuyhteysosakevaihdolla hankituista osakkeista.

Matemaattisen arvon selvittäminen

Etuyhteysosakevaihdolla hankitun kohdeyhtiön osakkeen matemaattisen arvon voi tarkistaa kohdeyhtiön verotuspäätökseltä. Valitkaa se verotuspäätös, jossa vahvistetaan matemaattinen arvo sille kalenterivuodelle, jonka aikana osakevaihto on tapahtunut. Verotuspäätökset ovat katseltavissa OmaVerossa verovuodesta 2017 alkaen. Jos tarvitsette vanhemman verovuoden matemaattisen arvon, voitte pyytää sen Verohallinnolta.

Esimerkki: Jos osakevaihto on tehty 2.5.2019, käyttäkää verovuoden 2018 verotuspäätöstä, jossa vahvistetaan matemaattinen arvo vuodelle 2019. Kertokaa verotuspäätöksessä oleva matemaattinen arvo yhtiön hallussa olevien, osakevaihdolla hankittujen osakkeiden yhteismäärällä.

Vaikutukset osinkojen verotukseen

Lakimuutos vaikuttaa myös osinkojen verotukseen, jos osinko on nostettavissa 1.1.2026 tai sen jälkeen ja osinkoa jakava yhtiö on hankkinut osakkeita etuyhteysosakevaihdolla 1.1.2017 tai sen jälkeen.

Jos osakevaihdolla hankitut osakkeet on arvostettu yhtiön nettovarallisuudessa poistamattomaan hankintamenoon, Verohallinto oikaisee osinkoverotuksessa käytettävää matemaattista arvoa. Muutokset tehdään vuodelta 2026 toimitettavassa verotuksessa.

Jos yhtiö haluaa perua osingonjaon lakimuutosten vuoksi, peruuttaminen on tehtävä ennen kuin osinko on nostettavissa.

Vaikutukset osakeluovutusten verotukseen

Lakimuutoksen vuoksi luovutusvoiton laskennassa käytettävä hankintameno määräytyy uudella tavalla, jos luovutetut osakkeet on hankittu osakevaihdolla 1.1.2026 tai sen jälkeen ja osapuolet ovat olleet etuyhteydessä. Tällöin osakkeiden hankintamenoksi verotuksessa katsotaan osakevaihtoa edeltävä yhteenlaskettu matemaattinen arvo. Jos etuyhteysosakevaihto on tehty 31.12.2025 mennessä, hankintamenona luovutusten verotuksessa käytetään edelleen tuloverotuksessa poistamatonta hankintamenoa. Tuloverotuksessa käytettävä hankintameno merkitään osakeluovutusta ilmoitettaessa lomakkeelle 71A tai 71B.