Norvestia Oyj:n osakkeesta osakevaihdossa vastikkeena saatujen CapMan Oyj:n osakkeiden hankintameno yksityishenkilöiden tuloverotuksessa
Avainsanat:
- Antopäivä
- 26.4.2017
- Diaarinumero
- A74/200/2017
- Voimassaolo
- 26.4.2017 - Toistaiseksi
- Valtuutussäännös
- Laki Verohallinnosta (503/2010) 2 § 2 mom.
Tässä ohjeessa käsitellään CapMan Oyj:n (jäljempänä CapMan) vaihtotarjouksessa Norvestia Oyj:n (jäljempänä Norvestia) osakkeenomistajille annettujen CapManin osakkeiden hankintamenoa yksityishenkilön tuloverolain mukaisessa verotuksessa.
1 Vaihtotarjous
1.1 CapMan Oyj:n vaihtotarjous
CapMan tiedotti 3.11.2016 tekevänsä vapaaehtoisen julkisen vaihtotarjouksen Norvestian osakkeista ja merkintäoikeuksista. Vaihtotarjouksessa CapMan tarjosi osakevastikkeena kuusi (6) CapManin uutta osaketta jokaisesta Norvestian osakkeesta. Tarjousaika alkoi 21.11.2016 ja päättyi 16.12.2016. Jälkikäteistä tarjousaikaa jatkettiin 9.1.2017 asti.
Alkuperäisen tarjousajan kuluessa vaihtotarjouksen hyväksyneiden osakkeenomistajien osakkeet yhdessä CapManin omistamien osakkeiden kanssa edustivat noin 90,6 prosenttia kaikista Norvestian osakkeista ja äänistä. CapManin hallitus päätti ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella laskea liikkeeseen yhteensä 56.967.318 uutta CapManin osaketta. Jälkikäteisen tarjousajan päätyttyä liikkeeseen laskettiin vielä 1.041.456 uutta CapManin osaketta.
Capman on aloittanut osakeyhtiölain mukaisen lunastusmenettelyn jäljellä olevista Norvestian osakkeista 13.1.2017.
1.2 Norvestia Oyj:n ylimääräinen osingonjako
Norvestian ylimääräinen yhtiökokous on 8.12.2016 päättänyt jakaa ylimääräisen osingon 3,35 euroa osakkeelta. Osingonjaon ehtona on ollut, että Capmanin vaihtotarjouksen ehdot ovat täyttyneet (tai niiden täyttymisestä on luovuttu) ja että osingonjaon täsmäytyspäivä, joka määrää osinkoon oikeutetut osakkeenomistajat, on ennen vaihtotarjouksen toteutuskauppoja.
Vaihtotarjouksen ehtojen täytyttyä Norvestian hallitus on päättänyt panna täytäntöön ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen. Norvestian osingonjaon täsmäytyspäivä on ollut 21.12.2016 ja osinko on maksettu 29.12.2016.
2 Osakevaihdon verovaikutuksia
2.1 Verovapaa osakevaihto
Norvestian osakkeiden vaihtaminen uusiin osakkeisiin vaihtotarjouksen mukaisesti ei johda välittömiin luovutusvoittoverotusseuraamuksiin Suomessa, koska elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 f §:ssä säädetyt verovapaan osakevaihdon ehdot täyttyvät (tuloverolaki 45 §:n 5 momentti).
2.2 Osakevaihdossa saatujen CapMan Oyj:n osakkeiden hankintameno
Osakevaihdossa luovutetun Norvestian osakkeen hankintameno jaetaan osakevaihdossa vastikkeena saatujen CapManin osakkeiden hankintamenoksi (laki elinkeinotulon verottamisesta 52 f §:n 1 momentti). Seuraavassa on kaksi esimerkkiä osakevaihdossa saatujen CapManin osakkeiden hankintamenon ja luovutusvoiton laskemisesta.
Esimerkki 1. Henkilö osti 1.000 Norvestian osaketta 19.2.2016 hintaan 8,40 euroa/kpl eli hän maksoi osakkeista yhteensä 8.400 euroa. Osakevaihdossa CapMan tarjosi yhtä Norvestian osaketta kohden kuusi CapManin osaketta eli 1.000 Norvestian osakkeella sai 6.000 CapManin osaketta. Osakevaihdossa syntynyt voitto ei ole veronalaista tuloa eikä tappio vähennyskelpoista menoa.
Norvestian osakkeiden alkuperäinen 8.400 euron hankintameno jakautuu osakevaih-dossa saaduille CapManin osakkeille. Yhden osakevaihdossa saadun CapManin osakkeen hankintameno on siten 1,40 euroa (= 8.400 euroa/6.000 kpl).
Henkilö myi 1.000 osakevaihdossa saamaansa CapManin osaketta 13.2.2017 hintaan 1,55 euroa/kpl. Luovutusvoitto lasketaan vähentämällä 1.550 euron (= 1.000 kpl x 1,55 euroa/kpl) luovutushinnasta osakkeiden hankintameno 1.400 euroa (= 1.000 kpl x 1,40 euroa/kpl). Veronalaisen luovutusvoiton määrä on 150 euroa.
Esimerkki 2. Henkilö osti 1.000 Norvestian osaketta 19.2.2016 hintaan 8,40 euroa/kpl. Lisäksi hän osti 1.000 Norvestian osaketta 19.10.2016 hintaan 9,30 euroa/kpl. Osakevaihdossa CapMan tarjosi yhtä Norvestian osaketta kohden kuusi CapManin osaketta eli 2.000 Norvestian osakkeella sai 12.000 CapManin osaketta. Osakevaihdossa syntynyt voitto ei ole veronalaista tuloa eikä tappio vähennyskelpoista menoa.
Jokaisen Norvestian osake-erän hankintameno jaetaan erikseen osakevaihdossa saaduille CapManin osakkeille. Osakevaihdon jälkeen henkilöllä oli:
- 6.000 CapManin osaketta, joiden hankinta-aika oli 19.2.2016 ja hankintameno 1,40 euroa/kpl (= 8,40 euroa/6 kpl) ja
- 6.000 CapManin osaketta, joiden hankinta-aika oli 19.10.2016 ja hankintameno 1,55 euroa/kpl (= 9,30 euroa/6 kpl).
Henkilö myi 8.000 osakevaihdossa saatua CapManin osaketta 13.3.2017 hintaan 1,50 euroa/kpl. Samalla arvo-osuustilillä olevat pörssiosakkeet katsotaan luovutetuksi siinä järjestyksessä kuin ne on saatu (tuloverolaki 47 §:n 4 momentti). Luovutusvoitto lasketaan vähentämällä 12.000 euron (= 8.000 kpl x 1,50 euroa/kpl) luovutushinnasta osakkeiden hankintameno 11.500 euroa (= 6.000 kpl x 1,40 euroa/kpl + 2.000 kpl x 1,55 euroa/kpl). Veronalaisen luovutusvoiton määrä on 500 euroa.
Osakeyhtiön lain mukaisessa pakkolunastusmenettelyssä olevien osakkeiden verotuksesta katso tarkemmin Verohallinnon ohjeen Arvopaperien luovutusvoittojen verotus kohta 25 (Vähemmistöosakkaiden lunastamisen verovuosi).
2.3 Norvestia Oyj:n ylimääräinen osingonjako
Edellä kohdassa 1.2 todettu Norvestian 29.12.2016 maksama ylimääräinen osinko verotetaan normaaleja osinkotulon verotusta koskevien säännösten mukaisesti. Katso tarkemmin Verohallinnon ohje Osinkotulojen verotus, kohta 2.2.
johtava veroasiantuntija Tero Määttä
ylitarkastaja Petri Manninen