Yritysvarallisuuden arvostaminen perintö- ja lahjaverotuksessa

Varojen arvostaminen perintö- ja lahjaverotuksessa -ohje on jaettu kuudeksi erilliseksi ohjeeksi. Kaikki perintö- ja lahjaverotuksen arvostamisohjeet löytyvät myös yhdeltä koontisivulta Perintö- ja lahjaverotuksen arvostamista koskevien ohjeiden koontisivu.

1 Yleistä

Perintö- ja lahjaverotuksessa tehtävästä arvostamisesta on annettu useita yhtenäisen kokonaisuuden muodostavia ohjeita, jonka laadintaperiaatteet on kuvattu Verohallinnon ohjeessa Varojen arvostamisen yleiset periaatteet perintö- ja lahjaverotuksessa. Tässä ohjeessa käsitellään yritysvarallisuuden arvostamista.

2 Yrityksen arvon määrittämisen lähtökohdat

Tässä luvussa käsitellään julkisesti noteeraamattoman osakeyhtiön osakkeen, elinkeinoyhtymän yhtiöosuuden sekä liikkeen- ja ammatinharjoittajan elinkeinotoiminnan käyvän arvon määrittämistä yritystoiminnan jatkuessa. Käypänä arvona pidetään luovutettavan osakkeen, osuuden tai liikkeen- ja ammatinharjoittajan elinkeinotoiminnan todennäköistä luovutushintaa.

Tässä luvussa ei käsitellä yritysvarallisuuden arvon määrittämistä niissä tilanteissa, joissa luovutuksen kohteena on yksittäisiä omaisuuseriä, joihin sovelletaan muita arvostamisohjeita (Ohjeet irtaimen omaisuuden sekä kiinteistö- ja asuntovarallisuuden arvostamisesta perintö- ja lahjaverotuksessa). Kun yritys tai sen osa kuuluu perittävään omaisuuteen, yritys ei välttämättä siirry perillisille samalla tavoin yhtenäisenä kokonaisuutena kuin tyypillistä lahjoissa ja kaupoissa. Luvussa 9 käsitellään niitä arvostamiseen liittyviä erityispiirteitä, jotka on otettava huomioon perintönä saadun yrityksen arvostamisessa.

Osakeyhtiön osakkeen käypä arvo määritetään ensisijaisesti saman yhtiön osakkeista maksettujen eli vertailuluovutuksissa käytettyjen kauppahintojen perusteella. Vertailuluovutuksia voidaan periaatteessa käyttää myös yhtiöosuuden arvon määrittämisessä, joskin yhtiöosuuksien luovutukset ovat osakkeiden luovutuksiin verrattuna harvinaisia.

Luovutuksen vertailukelpoisuudelta edellytetään, että vertailuluovutus on tapahtunut lähellä verovelvollisuuden syntyhetkeä ja luovutuksen osapuolina ovat toisistaan riippumattomat tahot vapaassa markkinatilanteessa. Vertailuluovutuksen ja verovelvollisuuden syntyhetken läheisyyttä arvioidaan yrityksen toiminnasta ja toimintaympäristöstä käsin; vertailukelpoisena voidaan pitää vain sellaista luovutusta, jonka jälkeen yrityksen toiminnassa tai toimintaympäristössä ei ole tapahtunut olennaisia muutoksia.

Vertailuluovutusten käyttö osakkeen tai yhtiöosuuden käyvän arvon määrittämisessä edellyttää markkinaehtoisuuden ja ajallisen läheisyyden lisäksi muiden käypään arvoon vaikuttavien seikkojen huomioon ottamista. Esimerkiksi moniääniosakkeista maksettu epätavallisen korkea kauppahinta päätäntävallan saavuttamiseksi ei osoita muiden kuin jo myytyjen osakkeiden käyvän arvon, sillä tavoitteen saavuttamisen jälkeen kyseisten osakkeiden kysyntä ja hinta varsin todennäköisesti laskee.

Saman yhtiön osakkeista tai osuuksista aikaisemmin maksetut kauppahinnat eivät myöskään sovellu sellaisinaan käytettäväksi osakkeiden tai osuuksien käypänä arvona silloin, kun yrityksen arvo perustuu olennaisesti osakkuudestaan luopuvan henkilön osaamiseen ja työpanokseen, eikä omistuksesta luopuva henkilö ole jäämässä yrityksen palvelukseen.

Jos käypää arvoa ei voida perustaa vertailuluovutuksiin, määritetään osakkeen, osuuden tai liikkeen- ja ammatinharjoittajan elinkeinotoiminnan käypä arvo perintö- ja lahjaverotuksessa yleensä yrityksen substanssiarvon ja tuottoarvon perusteella, mikä johtaa monesti varovaiseen arvioon yrityksen käyvästä arvosta. Lisäksi käyvän arvon määrittäminen substanssi- ja tuottoarvon perusteella on kaavamaista eikä anna juurikaan mahdollisuuksia yrityksen tai sen toimintaympäristön ominaispiirteiden huomioon ottamiselle. Tämän vuoksi muita kuin ohjeessa esitettyjä arvonmäärittämismenetelmiä (esimerkiksi kassavirtojen nykyarvolaskelmia) voidaan käyttää silloin, kun yrityksen käypä arvo voidaan perustaa ohjeen mukaista tietopohjaa laajempaan tosiasia-aineistoon. Yrityksen arvonmäärittämisessä käytettävästä menetelmästä riippumatta verotuksessa yrityksen minimiarvona pidetään substanssiarvon perusteella laskettua arvoa.

Tämä ohje on lähtökohtaisesti laadittu yritysvarallisuuden arvostamiseen perinnöissä ja lahjoissa. Yritys tai sen osa siirtyy yleensä sellaisenaan vastikkeettomasti tai alihintaisella luovutuksella henkilöltä toiselle. Joskus omaisuuden arvostamistilanne liittyy toimenpiteisiin, joissa yritys sekä siihen kuuluvat varat ja velat muuttuvat. Muutos voi aiheutua esimerkiksi varojen tai velkojen määrän ja laadun muuttumisena taikka muutoksista yhtiön omistamiseen oikeuttavien osakkeiden tai osuuksien määrässä. Tällaisia muutoksia voi tapahtua esimerkiksi osakeanneissa, omien osakkeiden hankinnoissa ja yritysjärjestelyissä sekä toimintamuodon muutoksissa. Tällöin myös arvostamisessa on otettava huomioon se, miten yritys tai oikeudet sen omistamiseen muuttuvat näiden toimenpiteiden vuoksi.

3 Yrityksen substanssiarvo

3.1 Varat ja velat

Yrityksen substanssiarvo lasketaan yritykseen verovelvollisuuden syntyhetkellä kuuluvan varallisuuden perusteella. Substanssiarvo saadaan, kun yrityksen varoista vähennetään yrityksen velat. Varoina ja velkoina otetaan huomioon osakeyhtiön ja henkilöyhtiön kaikkiin tulolähteisiin sekä liikkeen- ja ammatinharjoittajan elinkeinotoimintaan kuuluvat varat ja velat. Jos yrityksen velat ovat varoja suuremmat, pidetään yrityksen substanssiarvona nollaa ja velkojen varat ylittävä määrä otetaan huomioon käypää arvoa pienentävänä tekijänä.

Yrityksen varat ja velat määritetään verovelvollisuuden alkamisajankohtaan nähden viimeksi päättyneen tilikauden taseen mukaan. Jos tilikausi on kuitenkin päättymässä kahden kuukauden kuluessa verovelvollisuuden alkamisajankohdasta lukien, voidaan lähtökohtana pitää pian päättyvältä tilikaudelta laadittua tasetta. Arvonmäärittämisessä voidaan käyttää myös osatilikaudelta laaditun tilinpäätöksen mukaista tasetta, jos yhtiökokous on vahvistanut kyseisen tilinpäätöksen ennen verotuksen toimittamista.

Perusteeksi valittua tasetta oikaistaan vastaamaan verovelvollisuuden alkamishetken varallisuustilannetta, jos tilinpäätösajankohdan ja verovelvollisuuden syntyajankohdan välisenä aikana yrityksen omaisuuden määrä on olennaisesti muuttunut.

3.2 Varojen ja velkojen arvostaminen

Yrityksen varat ja velat arvostetaan niiden käypään arvoon. Yksittäisen varallisuuserän käypä arvo määritetään joko tasearvon tai muun käytettävissä olevan tiedon perusteella. Lähtökohtana ei siten pidetä verotuksessa poistamattomia hankintamenoja, joskin tasearvot monesti vastaavat tuloverotuksen nettovarallisuuslaskelmassa käytettäviä arvoja.

Seuraavassa käydään läpi yksittäisien yritysvarallisuuteen kuuluvien erien arvostamisperiaatteet yrityksen substanssiarvoa määritettäessä. Koska substanssiarvon tarkoituksena on määrittää koko yrityksen arvo, voidaan joitain omaisuuseriä arvostaa kaavamaisesti tasearvoihin. Tämä arvostamistapa ei ole suoraan siirrettävissä yksittäisen omaisuuserän luovutustilanteisiin. Kun kyse on yksittäisen omaisuuserän arvostamisesta, tarvitaan yleensä tasearvon ohella muuta selvitystä omaisuuden arvosta. Jatkettavassa yrityksessä arvot eivät sisällä arvonlisäveroa, koska arvonlisäverollisessa liiketoiminnassa arvonlisävero on vain läpikulkuerä.

3.3 Aineettomat hyödykkeet

Perustamis- ja järjestelymenoilla ei katsota olevan varallisuusarvoa, joten niitä ei lueta varoiksi. Tutkimus- ja kehittämismenot sekä liikearvo (goodwill) arvostetaan tasearvoon kuten myös lähtökohtaisesti aineettomat oikeudet (immateriaalioikeudet). Kuitenkin merkittävät tuloa tuottavat oikeudet voidaan arvostaa tuottoarvon perusteella.

Muut pitkävaikutteiset menot (esimerkiksi mainoskampanjat) arvostetaan tasearvoon.

3.4 Kiinteistöt

Maa- ja vesialueet sekä rakennukset ja rakennelmat arvostetaan käypään arvoon siten kuin Kiinteistö- ja asuntovarallisuuden arvostaminen perintö- ja lahjaverotuksessa -ohjeessa on esitetty, kuitenkin aina vähintään tasearvoon.

3.5 Koneet ja kalusto

Koneet ja kalusto arvostetaan lähtökohtaisesti tasearvoon. Tasearvoa korkeampaa käypää arvoa käytetään kuitenkin siinä tapauksessa, että yrityksen varallisuus merkittäviltä osin muodostuu esimerkiksi ajoneuvoista, työkoneista tai muista vastaavista hyödykkeistä, joille voidaan määrittää todennäköinen luovutushinta.

3.6 Muut aineelliset hyödykkeet, ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat

Muut aineelliset hyödykkeet sekä suoritetut ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat arvostetaan tasearvoon.

3.7 Sijoitukset

Julkisesti noteeratun tytäryhtiön ja osakkuusyrityksen osakkeet arvostetaan niiden käypään arvoon, kuten Sijoitustuotteiden arvostaminen perintö- ja lahjaverotuksessa – ohjeessa on esitetty. Mikäli substanssi- ja tuottoarvoa ei määritetä konsernitilinpäätöksen perusteella (ks. kohta 6), arvostetaan julkisesti noteeraamattoman tytäryhtiön ja merkittävän osakkuusyrityksen osakkeet käypään arvoon tässä ohjeessa kerrotulla tavalla, yleensä substanssi- ja tuottoarvon perusteella. Tytäryhtiön ja osakkuusyrityksen (sekä julkisesti noteeratun että noteeraamattoman) osakkeiden arvona pidetään aina vähintään niiden tasearvoa silloin, kun yhtiön arvoa määritetään tilanteessa, jossa sen toimintaa on tarkoitus jatkaa.

Muut kuin tytäryhtiöiden ja osakkuusyritysten julkisesti noteeratut osakkeet ja muut arvopaperit, sijoitusrahasto-osuudet ja osakehuoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet arvostetaan käypiin arvoihin siten kuin niitä koskevissa erillisissä Verohallinnon ohjeissa tarkemmin selvitetään. Myös muu merkittävä osuus tai sijoitus voidaan arvostaa tasearvoa korkeampaan käypään arvoon.

3.8 Vaihto-omaisuus

Vaihto-omaisuus arvostetaan tasearvoon lukuun ottamatta arvopapereita ja sijoitusrahasto-osuuksia, jotka arvostetaan käypään arvoon Sijoitustuotteiden arvostaminen perintö- ja lahjaverotus -ohjeessa esitetyllä tavalla.

3.9 Saamiset

Saamiset arvostetaan tasearvoon. Kirjanpitolain (KPL 1336/1997) 5:18 §:n mukaisia laskennallisia verosaamisia ei kuitenkaan lähtökohtaisesti lueta varoiksi. Laskennallisia verosaamisia voi syntyä kirjanpidon ja verotuksen jaksotuseroista sekä eroavuuksista kirjanpitoarvojen ja tuloverotuksessa käytettyjen arvojen välillä.

3.10 Rahoitusarvopaperit

Rahoitusomaisuuteen sisältyvät julkisesti noteeratut arvopaperit ja sijoitusrahasto-osuudet arvostetaan käypään arvoon Sijoitustuotteiden arvostaminen perintö- ja lahjaverotus -ohjeessa esitetyllä tavalla.

3.11 Rahat ja pankkisaamiset

Rahat ja pankkisaamiset arvostetaan tasearvoon.

3.12 Pakolliset varaukset

Taseen mukaiset pakolliset varaukset vähennetään varoista.

3.13 Laskennalliset/piilevät verovelat

Kirjanpitolain 5:18 §:n mukaisia taseessa tai sen liitteissä esitettyjä laskennallisia verovelkoja ei yleensä voida pitää velkoina, joten niitä ei lähtökohtaisesti oteta huomioon substanssiarvoa pienentävänä tekijänä. Kirjanpitolain mukaisia laskennallisia verovelkoja voi aiheutua tilinpäätössiirroista, kuten vapaaehtoisista varauksista ja poistoerosta sekä arvonkorotuksista. Velkana ei pääsääntöisesti pidetä myöskään sellaista laskennallista verovelkaa, joka aiheutuu omaisuuserän tasearvoa korkeamman käyvän arvon käyttämisestä yrityksen substanssiarvon laskemisessa (piilevä verovelka).

Laskennallinen (piilevä) verovelka voidaan kuitenkin vähentää varoista silloin, kun verovelvollinen selvittää, että kyseinen erä tulee lähiaikoina realisoitumaan. Esimerkiksi kiinteistön arvostamiseen liittyvä piilevä tuloverovelka otetaan huomioon, jos verovelvollinen on osoittanut, että kyseessä oleva kiinteistö luovutetaan pian perintö- tai lahjaverovelvollisuuden synnyttävän saannon jälkeen. Piilevä tuloverovelka lasketaan osakeyhtiössä kertomalla käyvän arvon ja tasearvon erotus voimassa olevalla yhteisön tuloveroprosentilla. Muun yrityksen kohdalla tuloveroprosenttina käytetään muun selvityksen puuttuessa 35 prosenttia.

3.14 Vieras pääoma

Vieras pääoma arvostetaan tasearvoon. Varoista vähennetään myös sellaiset arvoltaan olennaiset velvoitteet, jotka ovat syntyneet arvostuksen perusteeksi valitun tilinpäätöksen mukaisen tilikauden päättymishetken jälkeen. Tällainen huomioon otettava erä on esimerkiksi ennen verovelvollisuuden syntyhetkeä jaettavaksi päätetty luovuttajalle jaettava osinko tai sijoitetun vapaan pääoman rahaston palautus, joka suoritetaan osakkeiden aiemmalle omistajalle ennen luovutusta.

4 Yrityksen tuottoarvo

Koska verotusratkaisun perusteena olevilta tiedoilta vaaditaan todennettavuutta, joudutaan yrityksen tuottoarvo verotuksessa määrittämään lähtökohtaisesti historiatietojen perusteella. Tuottoarvon laskennassa käytetään yleensä kolmen viimeisimmän tilikauden kirjanpitolain mukaan laadittujen tuloslaskelmien mukaisia tuloksia. Jos tilikausi on kuitenkin päättymässä lyhyen ajan kuluessa verovelvollisuuden alkamisajankohdasta lukien, voidaan tuottoarvon laskemisessa käyttää päättyvältä tilikaudelta laadittua tuloslaskelmaa vanhimman tuloslaskelman sijaan. Myös osatilikaudelta laaditun tilinpäätöksen osoittamaa tulosta voidaan käyttää tuottoarvoa laskettaessa, jos osatilikauden tulos antaa luotettavan kuvan koko tilikauden tuloksesta ottaen huomioon esimerkiksi monella alalla tyypilliset kausivaihtelut.

Tuottoarvon perusteena olevat tulokset oikaistaan poistamalla niistä seuraavat erät:

• satunnaiset erät (mm. saadut ja annetut konserniavustukset, käyttöomaisuuden luovutusvoitot ja -tappiot sekä lahjoitukset)
• tilinpäätössiirrot (poistoeron ja vapaaehtoisten varausten muutokset).

Tilikauden tuloksesta voidaan vähentää myös yrittäjän laskennalliset palkkakustannukset, jos YEL-vakuutettu yrittäjä työskentelee yrityksessä, mutta hänelle ei ole maksettu käypää palkkaa. Vähennys on käyvän palkan ja maksetun palkan erotus. Käyväksi palkaksi vähennystä laskettaessa katsotaan lähtökohtaisesti yrittäjän vahvistetun YEL-työtulon määrä, joka kohdistuu siihen yritykseen ja siihen tilikauteen, jonka tuottoarvon laskennasta on kyse. Työtulo perustuu yrittäjän omaan arvioon siitä, mitä vastaavan ammattitaidon omaavalle henkilölle kyseisestä työstä maksettaisiin. Vähennys voidaan tehdä kaikissa yritysmuodoissa.

Tuloverot otetaan laskelmassa huomioon verovuoden oikaistun tuloksen mukaisena laskennallisena kustannuksena. Myös henkilöyhtiön tuloksesta voidaan vähentää laskennalliset tuloverot, vaikka tuloverot tosiasiassa määrätään yhtiön osakkaille maksettaviksi. Verokustannusta laskettaessa osakeyhtiön yhteisöverokantana käytetään voimassa olevaa verokantaa. Muun yrityksen kuin osakeyhtiön osalta tuloverokantana käytetään oikaistusta tuloksesta todennäköisesti menevän veron määrää, muun selvityksen puuttuessa 35 prosenttia.

Jos yrityksen tulos on tappiollinen, otetaan tappion vähentämisestä aiheutuva verovaikutus huomioon lisäämällä tappiolliseen tulokseen em. verokannan mukainen vero.

Jos yrityksen tulos on laskettu 12 kuukaudesta poikkeavalta tilikaudelta, muutetaan tulos 12 kuukauden tulosta vastaavaksi.

Laskelmaan mukaan otetuista tuloksista lasketaan keskiarvo, joka pääomitetaan 15 prosentin korkokannalla. Korkokantana voidaan perustellusta syystä käyttää 15 prosenttia alhaisempaa (matala riski) tai korkeampaa (hyvin korkea riski) korkoa.

Tuottoarvo lasketaan kaavasta: arvo = T/i, jossa T on keskimääräinen vuositulos ja i on pääomituskorkokanta.

Jos yrityksen vuositulosten keskiarvoksi saadaan negatiivinen luku, pidetään tuottoarvona nollaa.

5 Yrityksen käypä arvo substanssi- ja tuottoarvon perusteella

Yrityksen käypä arvo määritetään edellä esitetyllä tavalla lasketun tuottoarvon ja substanssiarvon perusteella yleensä seuraavasti:

• jos tuottoarvo on suurempi kuin substanssiarvo, käypä arvo on tuottoarvon ja substanssiarvon keskiarvon määrä
• jos substanssiarvo on suurempi (tai yhtä suuri) kuin tuottoarvo, käypä arvo on yhtiön substanssiarvon määrä.

Esimerkki:
Yrityksen tuottoarvo on 120.000 euroa ja substanssiarvo on 10.000 euroa. Yrityksen käypä arvo on (120.000 + 10.000) / 2 = 65.000 euroa.

Yrityksen arvon määrittämisessä on kuitenkin aina otettava huomioon sekä määritettävän yrityksen toiminta että tilanne, jossa yrityksen arvoa määritetään. Tapauskohtaisen arvioinnin tuloksena yrityksen käypä arvo voi perustua painotetusti joko substanssi- tai tuottoarvoon. Yrityksen toimialasta tai toiminnan luonteesta riippuen tuottoarvon painoarvo voi olla suurempi esimerkiksi silloin, kun yrityksen tulos on jatkuvasti suuri eikä tuloja ole jätetty yritykseen. Taseessa näkyvien erien sijasta yrityksen arvo voi perustua pääasiassa muihin tekijöihin, esimerkiksi ammattitaitoiseen henkilökuntaan, tuotteisiin, palveluihin, aineettomiin oikeuksiin, asiakasverkostoon, markkinaosuuteen tai muihin vastaaviin tekijöihin. Tällöin tuottoarvoa voidaan painottaa tai käypä arvo voidaan määrittää pelkän tuottoarvon perusteella.

Substanssiarvon painoarvo on puolestaan keskimääräistä suurempi ja käypä arvo voidaan tapauskohtaisesti määrittää pelkän substanssiarvon perusteella silloin, kun yrityksen tuottama tulos perustuu olennaisesti yrityksen toiminnasta pois jäävän henkilön työpanokseen. Myös tilanteissa, joissa yritystoimintaa ei ole tarkoitus jatkaa, määritetään yrityksen arvo pelkän substanssiarvon mukaan yritysmuodosta riippumatta.

Jos arvostamisen kohteena olevassa yhtiössä on monenlaista toisistaan riippumatonta toimintaa, voidaan yhtiön osat arvostaa erikseen. Yhtiöllä voi esimerkiksi olla kaksi tai useampia selkeästi toisistaan erillisiä liiketoimintakokonaisuuksia ja mahdollisesti niihin suoraan liittymätöntä sijoitusvarallisuutta. Erilaiset kokonaisuudet voivat olla suoraan samassa osakeyhtiössä tai jakautua erilaisiin tytär- tai osakkuusyhtiöihin. Tällöin luotettavin kuva yhtiön kokonaisarvosta yleensä saadaan, kun asiallisesti erilliset yhtiön suoriin tai välillisesti omistettuihin varoihin kuuluvat omaisuuskokonaisuudet arvostetaan erikseen kyseiselle omaisuudelle perustelluimmalla arvostusmenetelmällä. Nämä asiallisesti erilliset omaisuuskokonaisuudet voidaan arvostaa erikseen, jos näin laskettu arvo johtaa olennaisesti erilaiseen arvoon kuin kaavamainen tuotto- ja substanssiarvon keskiarvo.

6 Konsernin emoyhtiön osakkeen arvon määrittäminen tuotto- ja substanssiarvon perusteella

Jos arvonmäärityksen kohteena oleva julkisesti noteeraamaton osakeyhtiö on konsernin emoyhtiö, lasketaan sen tuotto- ja substanssiarvo pääsääntöisesti konsernitilinpäätöksen perusteella. Tällöin arvonmäärityksen perusteena olevat tuloslaskelma ja tase sisältävät myös tytäryhtiön ja osakkuusyritysten kaikki varat ja velat sekä tuotot ja kulut. Muiden kuin konserniyritysten omistusta vastaavat osuudet tytäryritysten tuloksista ja varoista näkyvät konsernituloslaskelmassa ja konsernitaseessa vähemmistöosuus-nimisinä erinä (kirjanpitolaki 6:7). Emoyhtiön tuotto- ja substanssiarvoja konsernitilinpäätöksen perusteella laskettaessa konsernin tuotoista ja varoista vähennetään muun selvityksen puuttuessa nämä kirjanpidolliset erät silloinkin, kun esimerkiksi tasearvoista on joiltain osin poikettu.

Silloinkin, kun konsernitilinpäätöstä ei ole käytettävissä, voidaan tytäryhtiöt ja merkittävät osakkuusyhtiöt huomioida emoyhtiön tuotto- ja substanssiarvon laskennassa yhdistämällä emoyhtiön taseeseen ja tulokseen sen osuus tytär- ja osakkuusyhtiöiden taseesta ja tuloksesta. Näin on syytä menetellä tilanteissa, joissa konsernin yhtiöiden varat ja tuotot jakaantuvat yhtiöiden sisällä siten, että yhtiöiden erillinen arvostus johtaa olennaisesti erilaiseen tulokseen kuin koko konsernin substanssi- ja tuottoarvojen keskiarvo.

Edellä mainituissa tilanteissa noudatetaan muutoin soveltuvin osin tässä ohjeessa olevia ohjeita yritysvarallisuuden ja osakkeen käyvän arvon määrittämisestä.

Muissa kuin edellä mainituissa tilanteissa julkisesti noteeraamattoman tytäryhtiön tai merkittävän osakkuusyrityksen osakkeiden tai osuuksien käypä arvo määritetään emoyhtiön substanssiarvoa laskettaessa tässä ohjeessa kerrotulla tavalla niiden oman substanssi- ja tuottoarvon perusteella.

7 Osakeyhtiön osakkeen käypä arvo

Osakkeen käypä arvo saadaan, kun yrityksen käypä arvo jaetaan yhtiön osakkeiden lukumäärällä. Osakkeiden lukumääränä käytetään verovelvollisuuden syntyhetkellä yhtiön ulkona olevien osakkeiden määrää.

Jos osakkeen arvoa määritetään tilanteessa, jossa yrityksen nettovarallisuus on negatiivinen, mutta yrityksellä on kuitenkin tuottoarvoa ja yritystoimintaa on tarkoitus jatkaa, otetaan velkojen varat ylittävä osuus huomioon yrityksen käypää arvoa vähentävänä tekijänä, esimerkiksi seuraavalla tavalla:

Osakeyhtiön varojen käypä arvo on 100.000 ja velkojen määrä 150.000. Yhtiön tuottoarvo on 200.000 (keskimääräinen tuotto 30.000 viimeisen kolmen vuoden aikana) ja yhtiön toimintaa on tarkoitus jatkaa. Substanssi- ja tuottoarvon keskiarvo on (0 + 200.000) / 2 = 100.000, josta vähennetään varojen ylimenevä osa veloista 50.000. Yrityksen käyväksi arvoksi saadaan 50.000. Osakkeen käypä arvo saadaan jakamalla yhtiön arvo yhtiön ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä.

Osakkeen arvon määrittämisessä ei lähtökohtaisesti oteta huomioon osakkeen kuulumista enemmistö- tai vähemmistöosakkeisiin, osakkeiden erilajisuutta, osakkeeseen liittyvää lunastus- tai suostumuslauseketta tai muuta osakkeen erityispiirrettä. Jos osakkeiden erilajisuus merkitsee erilaisia oikeuksia yhtiön varojen jaossa (esimerkiksi osingonjaossa), sen vaikutus osakkeiden arvoon voidaan ottaa huomioon. Arvioinnissa voidaan huomioida myös muita yksilöllisiä yhtiöjärjestykseen otettuja ehtoja.

Jos verovelvollinen katsoo lunastuslausekkeen, osakassopimuksen tai muun erityispiirteen vaikuttavan osakkeen arvoon tai verotusratkaisuun muulla tavoin, hänen on esitettävä asiasta luotettava ja perusteltu selvitys. Selvityksestä tulee käydä ilmi, miten ja millä perusteella erityispiirre vaikuttaa osakkeen todennäköiseen luovutushintaan, mitkä ovat luovutuksen osapuolten ja heidän lähipiirinsä mahdollisuudet vaikuttaa asiaan, millaisia luovutuksia yhtiön osakkeilla on tosiasiassa aiemmin tapahtunut, sekä muut asiassa huomioon otettavat seikat.

Lunastuslauseke voi ratkaisun KHO 2018:129 mukaisesti vaikuttaa osakkeen arvostukseen, kun lunastuslausekkeen avulla muodostetaan tehokas ja toimiva lunastusuhka osakekaupan estämiseksi muista kuin verotuksesta johtuvista syistä. Lunastusuhkaa ei voida pitää tehokkaana, jos osakkeita on tosiasiassa myyty kalliimmalla kuin lunastuslausekkeen mukaisella hinnalla. Lunastuslauseketta ei huomioida arvostamisessa, jos luovutuksensaajalla ja hänen lähipiirillään on tosiasiallisesti vaikutusvaltaa poistaa lunastuslauseke tai muutoin torjua lunastusuhka yksittäisessä myyntitilanteessa.

Ratkaisussa KHO 2018:129 lahjoitetun yhtiön osakeomistus oli jakautunut lähes sadalle omistajalle ja monet osakkeenomistajista olivat vain kaukaista sukua keskenään. Yhtiöjärjestyksessä oli lunastuslauseke tilanteisiin, joissa osakkeita luovutetaan suvun ulkopuolelle. Lunastushinta oli korkeintaan osakkeen matemaattinen arvo. Osakkeilla ei ollut tehty sellaisia vertailuluovutuksia, joissa osakkeista olisi maksettu yhtiöjärjestyksen mukaista lunastushintaa korkeampi hinta. Lunastuslauseke oli lisätty yhtiöjärjestyksiin vuosikymmeniä ennen lahjoitusta. Lahjansaajan ja hänen lähipiirinsä osakeomistuksen määrä oli niin vähäinen, ettei heillä ollut yhtiössä sellaista vaikutusvaltaa, johon tukeutuen lunastuslauseke olisi ollut poistettavissa tai siitä aiheutuva lunastusuhka torjuttavissa. Ratkaisun tilanteeseen rinnastuvissa olosuhteissa lunastuslausekkeen voidaan katsoa osoittavan osakkeiden arvon.

Osakkaiden kesken on voitu osakassopimuksella tai muutoin sopia osakkeiden luovutuksia koskevat ehtoja, joita ei huomioida yhtiöjärjestyksessä. Osakassopimusten vaikutus arvostamiseen on osin sidoksissa arvostustilanteeseen. Tällaista voi tapahtua esimerkiksi yhtiöissä, joiden arvon määrityksessä merkittävä rooli on yksittäisten henkilöiden työskentelyssä, esimerkiksi ratkaisu KHO 2016:18. Joskus taas osakassopimus omistajien keskinäisenä sopimuksena ei vaikuta osakkeen arvoon, mutta voi muulla tavoin vaikuttaa osakkeiden luovutuksen verotukseen. Esimerkiksi ratkaisussa KHO 2016:104 osakassopimus ei vaikuttanut osakkeen arvoon, mutta vaikutti osakkeen luovutuksessa muodostuvan lahjan suuruuteen. Osakassopimusten vaikutus verotusratkaisuihin arvioidaan aina huomioiden yhtiön varat, omistussuhteet, toiminta sekä osakassopimuksen ehdot ja luovutuksen muut olosuhteet.

8 Kommandiitti- ja avoimen yhtiön yhtiöosuuden käypä arvo

Yhtiöosuuden käyvän arvon määrittäminen perustuu niihin oikeuksiin, jotka yhtiöosuuden saaja yhtiösopimuksen ja luovutuskirjan mukaan saa yhtiön varoihin. Yleensä kommandiittiyhtiön äänettömillä yhtiömiehillä on oikeus yhtiön varoihin vain sijoittamansa pääomapanoksen määrään asti ja vastuunalaisten yhtiömiesten oikeudet määräytyvät suhteellisina osuuksina jäljelle jäävään osaan yrityksen nettovaroista. Vastuunalaisten yhtiömiesten osuuksiin vaikuttavat lisäksi heidän yksityistiliensä saldot ja se, mitä niistä luovutuksen yhteydessä sovitaan.

Äänettömän yhtiömiehen yhtiöosuuden käypänä arvona pidetään lähtökohtaisesti hänen sijoittamaansa pääomapanoksen määrää. Vastuunalaisen yhtiömiehen yhtiöosuuden arvo saadaan, kun koko yhtiön käyvästä arvosta vähennetään äänettömien yhtiömiesten pää-omapanosten määrä ja loppu jaetaan vastuunalaisten yhtiömiesten varallisuusosuuksien suhteessa. Vastaavasti avoimessa yhtiössä yhtiöosuuden käypä arvo lasketaan jakamalla yhtiön käypä arvo yhtiömiesten varallisuusosuuksien mukaan.

Kommandiitti- ja avoimen yhtiön yhtiöosuuden käyvän arvon määrittämistä on tarkemmin käsitelty Verohallinnon ohjeen Henkilöyhtiön yhtiöosuuden luovutus tuloverotuksessa ja lahjaverotuksessa kohdassa 3.2 sekä ohjeessa Henkilöyhtiön ja yksityisliikkeen sukupolvenvaihdos verotuksessa.

Perintöverotuksessa voi esiintyä tilanteita, joissa kuolinpesä joutuu vastaamaan ylivelkaisen kommandiittiyhtiön tai avoimen yhtiön veloista. Kun yritystoimintaa ei ole tarkoitus jatkaa, muodostuu yhtiöosuuden käypä arvo yrityksen substanssiarvosta, joka on tällaisessa tilanteessa nolla. Perintöverotuksessa kuolinpesän vastattavaksi tulevista yrityksen veloista otetaan velkana huomioon se osuus, joka ylittää kuolinpesälle tulevaan yhtiöosuuteen kuuluvien varojen määrän.

9 Erityispiirteet yritysvarallisuuden perintöverotusarvon määrittämisessä

Jos yritys kuoleman jälkeen säilyy kokonaisuutena ja yritystoiminta jatkuu, yrityksen arvo määritetään perintöverotuksessakin edellä tässä luvussa kuvatulla tavalla. Apuna käytetään esimerkiksi perinnönjakoa varten hankittuja arviolausuntoja, jos ne osoittavat omaisuuden käyvän arvon kuolinhetkellä tarkemmin kuin edellä tässä luvussa kuvatut menetelmät.

Perintönä saadun yrityksen toiminta voi muuttua oleellisesti kuoleman jälkeen. Yritys saatetaan joko lopettaa kokonaan tai supistaa yritystoimintaa oleellisesti verrattuna perittävän elinaikaiseen yritystoimintaan.

Jos toiminnan muutoksista esitetään selvitys perukirjassa tai muuten perintöverotuksen yhteydessä, omaisuuden arvostamisessa voidaan ottaa huomioon se, miltä osin yritys säilyy kokonaisuutena. Yritysvarallisuudesta kuoleman jälkeen erotettavat omaisuuserät arvostetaan perintöverotuksessa vastaamaan yksittäisten omaisuuserien todennäköistä luovutushintaa. Siltä osin kuin kyse ei ole jatkettavasta yrityksestä, myytävän tai yksityiskäyttöön siirrettävän omaisuuden arvona voidaan pitää arvonlisäveron sisältäviä hintoja ja realisoinnista seuraava arvonlisävero otetaan huomioon erikseen jäljempänä kuvatusti.

Jos yritys lopetetaan yrittäjän kuoleman johdosta, arvostettavana ovat vain yrityksen varat eli substanssiarvo. Kun yrityksen varat myydään pian kuoleman jälkeen, omaisuuden substanssiarvon määritys voidaan usein perustaa omaisuuden todellisiin luovutushintoihin. Perukirja-arvostus joudutaan ajoittain tekemään ennen omaisuuden realisoimista ja tulevat myyntihinnat joudutaan arvioimaan. Jos toteutuvat myyntihinnat poikkeavat tehdyistä arvioista, voidaan toteutuneet kauppahinnat toimittaa lisäselvityksenä ja perukirjassa tehtyjä arvioita oikaista tältä osin perintöverotusta toimitettaessa.

Jos perukirjassa tai muuten perintöverotuksen yhteydessä selvitetään, että yritystoiminta päättyy perittävän kuoleman johdosta, voidaan lopettamisen yhteydessä väistämättä realisoituvat verot ottaa huomioon substanssiarvoa määritettäessä. Tämä koskee toiminnan lopettamisesta aiheutuvia niin tulo-, arvonlisä- kuin muitakin mahdollisia veroseuraamuksia (esimerkiksi toiminnan lopettamisesta seuraavia autoveron maksuunpanoja). Arvonlisäveroa ei kuitenkaan vähennetä, jos jo omaisuuden arvo on määritetty arvonlisäverottomin hinnoin.

Osake- ja henkilöyhtiössä nämä veroseuraamukset yleensä aiheutuvat yhtille. Kun omaisuus selvitetään realisoitavan pian kuoleman jälkeen, luotettavasti selvitetyt myynneistä aiheutuvat veroseuraamukset voidaan ottaa huomioon osakkeiden tai henkilöyhtiöosuuden substanssiarvoa määritettäessä.

Kun kuoleman jälkeen lopetettava toiminta on yksityisliike, kyse on kuolinpesän suoraan omistamista varallisuuseristä ja lopettamisesta aiheutuvat veroseuraamukset aiheutuvat suoraan kuolinpesälle. Arvostuksen kohteena ovat suoraan yritykseen kuuluvat substanssivarat. Kun yrityksen substanssiarvo on laskettu varojen todennäköisten tai toteutuneiden luovutushintojen mukaan, tästä arvosta voidaan erillisenä vähennyksenä vähentää lopettamisesta seuraavat tulo-, arvonlisä- ja muut verot, joiden selvitetään syntyvän yksityisliikkeen varojen ottamisesta yrityksestä yksityiskäyttöön tai myynnistä enintään perintöverotusarvoja vastaavilla hinnoilla.

Tuloverotuksesta yksityisliikkeen lopettamistilanteissa on Verohallinnon kannanotto Perintönä saadun elinkeino- tai maatalousomaisuuden myynti, kun toimintaa ei jatketa.

pääjohtaja Markku Heikura

ylitarkastaja Markus Kautto