KVL:2003/6

Antopäivä
5.2.2003
Diaarinumero
3042/80/2002
Osakevaihto, Vaihtovelkakirjojen apportointi, Äänivallan enemmistö, Äänivaltaleikkuri

A Oy korotti osakepääomaansa suuntaamalla osakeannin X Oy:lle ja kuudelle muulle yhtiölle siten, että kullakin yhtiöllä oli oikeus merkitä A Oy:n uusia osakkeita luovuttamalla A Oy:lle apporttina omistamansa seitsemän kohdeyhtiön osakkeet. Kohdeyhtiöistä kaksi oli ottanut vaihtovelkakirjalainaa osakkainaan olevilta yhtiöiltä. Antiehtojen mukaan kunkin osakkeita merkitsevän yhtiön tuli luovuttaa omistamiensa osakkeiden ohella myös hallussaan olevat vaihtovelkakirjat apporttina A Oy:lle.

Osakkeiden luovutukseen A Oy:lle sovellettiin osakevaihtoa koskevaa säännöstä, kun A Oy hankki sellaisen määrän kohdeyhtiöiden osakkeita, että sen omistamat osakkeet tuottivat osakevaihtohetkellä enemmän kuin puolet kohdeyhtiöiden kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

Vaihtovelkakirjoja ei otettu osakevaihdossa huomioon äänten enemmistöä laskettaessa, kun niitä ei ollut osakevaihtohetkeen mennessä konvertoitu osakkeiksi. Vaihtovelkakirjojen konvertoinnilla järjestelyn jälkeen ei ollut vaikutusta osakevaihtosäännöksen soveltamiseen. Vaihtovelkakirjojen apporttisijoitusta A Oy:öön käsiteltiin verotuksessa osakevaihdosta erillisenä vaihtoon rinnastettavana tapahtumana.

Kohdeyhtiöiden yhtiöjärjestyksiin sisältyvät äänioikeusrajoitukset oli tarkoitus poistaa ennen kuin apporttiomaisuuden omistusoikeus siirtyi A Oy:lle. Jos äänivaltarajoituksia ei saatu poistettua, mutta A Oy hankki kohdeyhtiöiden osakkeista sellaisen määrän, että sillä oli äänivaltarajoitus huomioon ottaen kaikissa oloissa tosiasiallinen äänten enemmistö kohdeyhtiöiden yhtiökokouksessa, niin osakkeiden vaihtoon sovellettiin EVL 52 f §:n säännöksiä osakevaihdosta. Ennakkoratkaisu vuodelle 2003.

Laki elinkeinotulon verottamisesta 52 f §

Lainvoimainen