KVL:2020/21

Hakemuksen mukaan A Oyj:n oli tarkoitus toteuttaa järjestely, jossa hakija ja A Oyj:n muut osakkeenomistajat saattoivat päättää osallistumisesta maksuttomaan osakeantiin vaihtoehtona rahana maksettavalle varojenjaolle. Järjestelyssä yhtiön osakkeenomistajille jaettiin merkintäasiakirjoja, jotka olivat kyselylomakkeen kaltaisia asiakirjoja tai vaihtoehtoisesti osakeyhtiölain 3 luvun 12 §:n mukaisia todistuksia. Merkintäasiakirjojen perusteella saatujen vastauksien mukaisesti toteutettavassa osakeannissa osakkeenomistajille annettiin vallitsevan kurssitason perusteella yhtiön osakkeita vastaamaan rahana maksettavaa varojenjakoa. Mikäli osakkeenomistaja jätti merkintäasiakirjansa käyttämättä, yhtiö maksoi osakekohtaisen varojenjaon rahana. Yhtiöoikeudellisesti järjestelyssä oli hakemuksen mukaan kyse suunnatusta osakeannista sekä suunnatusta varojenjaosta, joita koskevat lopulliset päätökset tehtiin yhtiökokouksen antamien valtuuksien perusteella A Oyj:n hallituksessa merkintäasiakirjoihin liittyvän valintaperiodin päättymisen jälkeen.

Keskusverolautakunta totesi, että hakemuksessa kuvatussa järjestelyssä A Oyj:n osakkeenomistajille ei siirtynyt yhtiön varoja siinä vaiheessa, kun yhtiö luovutti merkintäasiakirjat osakkeenomistajilleen. Siten keskusverolautakunta katsoi, että merkintäasiakirjan saaminen ei realisoinut hakijan verotuksessa luovutusvoittoa tai muuta veronalaista tuloa. Niin ikään tilanteessa, jossa hakija päätti merkitä merkintäasiakirjan perusteella osakkeita yhtiön järjestämässä suunnatussa maksuttomassa osakeannissa, keskusverolautakunta katsoi, että aiemman osakeomistuksen perusteella ja vastikkeetta merkityt osakkeet eivät hakemuksessa kuvatuissa olosuhteissa realisoineet hakijan verotuksessa veronalaista tuloa. Hakijan aikaisemmin omistamien A Oyj:n osakkeiden hankintameno jaettiin tällöin hakijan aikaisemmin omistamien sekä niiden perusteella merkitsemien osakkeiden hankintamenoiksi tuloverolain 47 §:n 3 momentin mukaisesti.

Mikäli hakija ei päättänyt merkitä A Oyj:ltä saamansa merkintäasiakirjan perusteella osakkeita ja yhtiö päätti jakaa hänelle osinkoa tai muuta varojenjakoa vapaan oman pääoman rahastosta osakeyhtiölain säännösten mukaisesti, keskusverolautakunta katsoi, että varojenjako oli hakemuksessa kuvatuissa olosuhteissa tuloverolain 33 a §:n 1 momentin mukaista osinkotuloa hakijan verotuksessa.

Ennakkoratkaisu verovuosille 2020-2024.

Tuloverolaki 29 § 1 mom., 32 § 1 mom., 33 a § 1 mom. ja 3 mom. sekä 47 §:n 3 mom.

KHO 6.11.2020 T H645, vuosikirja (osittain kumottu)