KVL:1999/5

S:2.04.14.03

A Oyj ja B Oyj olivat allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman, jonka mukaan yhtiöt sulautuvat perustamalla yhdessä uuden vastaanottavan osakeyhtiön C Oyj:n. A Oyj:n osakkeenomistajat saisivat sulautumisvastikkeena kutakin A Oyj:n osaketta vastaan 1,08917C Oyj:n osaketta ja B Oyj:n osakkeenomistajat kutakin B Oyj:n osaketta vastaan yhden C Oyj:n osakkeen. Mikäli osakkeenomistajalle vastikkeena annettavien vastaanottavan yhtiön osakkeiden lukumäärä ei ollut kokonaisluku, sulautumissuunnitelman mukaan suoritettiin osakkeenomistajalle kokonaisluvun ylimenevältä osalta rahavastike. Oli myös mahdollista, että osa sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajista vastustaa kombinaatiofuusiota ja että nämä osakkeenomistajat vaativat osakkeidensa lunastamista osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:n nojalla. 1) Kun tarkasteltiin, onko A Oyj:n ja B Oyj:n kombinaatiofuusiossa annettava rahavastike EVL 52 a §:n mukainen, rahavastikkeen osuus laskettiin A Oyj:n ja B Oyj:n kombinaatiofuusiossa syntyvän uuden yhtiön liikkeeseen laskemien kaikkien uusien osakkeiden yhteenlasketusta nimellisarvosta. 2) Kun tarkasteltiin, onko A Oyj:n ja B Oyj:n kombinaatiofuusiossa annettava rahavastike EVL 52 a §:n mukainen, annetun rahavastikkeen määrään ei ollut luettava osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:ssä tarkoitetuissa osakkeiden lunastuksissa maksettuja määriä.
Verovuosi 1998 ja verovuosi 1999.

ElinkVL 52a §
EI MUUTOSTA KHO 31.12.99 T 4387 VUOSIK.