KVL:2004/35

X Oyj, joka oli Suomen osakeyhtiölain mukaisesti perustettu ja Suomessa rekisteröity yhtiö, aiottiin muuntaa eurooppayhtiöksi (SE) Euroopan unionin neuvoston asetuksen 2157/2001 2 artiklan 4 –kohdan ja 37 artiklan mukaisesti. Muuntaminen tapahtuisi siten, että yhtiön hallitus laatisi muuntamissuunnitelman sekä selonteon, jotka rekisteröitäisiin ja julkistettaisiin Suomen sisäisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Asiasta päättäisi yhtiön yhtiökokous. Muuntamisen jälkeen yhtiön nimi tulisi olemaan "X SE" ja yhtiön rekisteröintivaltio Suomi ja kotipaikka todennäköisesti A:n kunta. Myös yhtiön pääkonttori ja tosiasiallinen johtopaikka olisivat muuntamisen jälkeen Suomessa. Muuntamisen jälkeen yhtiön kaikista muutoshetkellä olevista osakkeenomistajista tulisi eurooppayhtiön osakkeenomistajia samoilla omistusosuuksilla kuin mitä heillä oli ennen kyseistä muutosta.

Eurooppayhtiön säännöistä annetun Euroopan unionin neuvoston asetuksen 1 artiklan mukaan SE on oikeushenkilö, SE:n osakepääoma on jaettu osakkeisiin ja jokaisen osakkeenomistajan vastuu rajoittuu hänen merkitsemäänsä määrään osakepääomasta. Asetuksen 10 artiklan mukaan SE:tä on kohdeltava kuten SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustettua julkista osakeyhtiötä. Asetuksen 9 artiklan mukaan siltä osin, kuin asetuksessa ei ole asiasta säännöksiä tai asia on säännelty asetuksessa vain osittain, asetuksen piiriin kuulumattomien kohtien osalta SE:hen sovelletaan SE:tä koskevien yhteisöoikeudellisten toimenpiteiden täytäntöönpanemiseksi annettua jäsenvaltion lainsäädäntöä sekä SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännön mukaan perustettuun julkiseen osakeyhtiöön sovellettavaa jäsenvaltion lainsäädäntöä. Asetuksen 2 artiklan 4 –kohdan mukaan jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustettu julkinen osakeyhtiö voidaan muuntaa SE:ksi ja 37 artiklan mukaan muuntaminen ei aiheuta yhtiön purkautumista tai uuden oikeushenkilön syntymistä.

>Neuvoston asetuksen mukaan perustettavaa ja Suomessa rekisteröitävää X SE:tä oli verotuksessa pidettävä TVL 3 §:ssä ja 9 §:n 1 momentin 1 –kohdassa tarkoitettuun Suomessa yleisesti verovelvolliseen kotimaiseen yhteisöön rinnastettavana yhteisönä. Ottaen huomioon neuvoston asetuksen säännökset eurooppayhtiön statuksesta, X SE:tä tuli käsitellä verotuksessa vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiölaissa tarkoitettua osakeyhtiötä.

Kun otettiin huomioon TVL 24 §:stä ilmenevät periaatteet sekä se, että osakeyhtiön muuntamista toisentyyppiseksi osakeyhtiöksi ei verotuksessa käsitellä yhtiön purkautumiseen johtavana toimena, ei X Oyj:n muuntamista X SE:ksi pidetty muunnettavan yhtiön purkautumiseen ja uuden yhtiön syntymiseen johtavana tapahtumana. X Oyj:n osakkaan ei muuntamisen yhteydessä katsottu luovuttavan omistamiaan yhtiön osakkeita.

Suomessa elinkeinotoimintaa harjoittavien X SE:n ja sen täysin omistaman kotimaisen tytäryhtiön välillä annettavaa konserniavustusta tuli käsitellä konserniavustuslaissa tarkoitetulla tavalla.

X SE:n katsottiin asuvan Pohjoismaiden välisessä verosopimuksessa tarkoitetulla tavalla Suomessa. X SE:n kokonaan omistamaltaan Ruotsissa asuvalta tytäryhtiöltä saamia Pohjoismaiden verosopimuksessa tarkoitettuja osinkoja tuli käsitellä Pohjoismaisen verosopimuksen 25 artiklan 3 kappaleen b) -alakohdassa tarkoitettuina verovapaina osinkoina.

X SE:n osakas oli Suomessa varallisuusverovelvollinen omistamiensa X Oyj:n ja yhtiön muunnuttua eurooppayhtiöksi X SE:n osakkeiden osalta. X SE:tä tuli käsitellä varallisuusverolain 5 §:n 2 momentin 3 kohdan mukaisesti varallisuusverosta vapaana. X SE:n osakkaan omistamien yhtiön osakkeiden verotusarvo tuli määritellä varallisuusverolain 26 §:n l momentin mukaisesti edellyttäen, että yhtiön osake olisi eurooppayhtiöksi muuntamisen jälkeen julkisesti noteerattu lainkohdassa tarkoitetulla tavalla.
Ennakkoratkaisu vuosille 2004 ja 2005.

Tuloverolaki 3 §, 9 § 1 momentti 1-kohta, 24 §
Laki konserniavustuksesta verotuksessa 2 § ja 3 §
Sopimus Pohjoismaiden välillä tulo- ja varallisuusveroa koskevan kaksinkertaisen verotuksen välttämiseksi 1 artikla, 3 artikla 1 kappale b- ja c –kohdat, 4 artikla 1 –kappale, 25 artikla 3 kappale b) -alakohtaVarallisuusverolaki 1 § 1 momentti, 2 § 1 momentti 1 –kohta, 3 § 1 momentti 3 –kohta, 5 § 2 momentti 3 –kohta ja 26 § 1 momentti
LAINVOIMAINEN