KVL:2007/20

Hakijana olleiden lääkäreiden oli tarkoitus perustaa lääkäritoimintaa harjoittava osakeyhtiö. Lääkärit merkitsivät yhtiön osakkeet joko itse tai omistamansa holdingyhtiön kautta. Perustettavan yhtiön osakkeet jakautuivat kantaosakesarjaan ja useisiin vastaanotto-osakesarjoihin. Jokaiselle toimintaan mukaan tulevalle lääkärille oli yhtiössä oma vastaanotto-osakesarja. Yhtiöjärjestyksen määräyksen mukaan kunkin vastaanotto- ja kantaosakesarjan oikeus yhtiön varoihin määräytyi asianomaisen osakesarjan toimintatuloksen ja aikaisemmilta vuosilta jakamattomien toimintatulosten yhteismäärän mukaan. Kantaosakesarjan toimintatulos laskettiin hallinnointitoiminnosta ja kunkin vastaanotto-osakesarjan toimintatulos laskettiin kyseisestä vastaanottotoiminnosta. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön laskentatoimi oli hoidettava siten, että kutakin osakesarjaa vastaava toimintatulos oli todennettavissa.

Kun osingon peruste oli määrätty yhtiöjärjestyksessä eikä osakkailla ollut harkintavaltaa osingonjaon kohdistumisessa osakesarjojen kesken, yhtiön jakama osinko katsottiin veronalaiseksi tuloksi siten kuin tuloverolaissa ja elinkeinotulon verottamisesta annetussa laissa osingosta säädetään.

Perustettavan yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan vastaanotto-osakkeet olivat muunnettavissa kantaosakkeiksi muuntokorvausta vastaan. Jos osakas muunsi osakkeensa toisenlajisiksi, kysymyksessä ei katsottu olevan osakkeiden luovutus. Osakkaan yhtiölle maksama muuntokorvaus katsottiin yhtiön verotuksessa pääomasijoituksena verovapaaksi eräksi ja vastaavasti osakkaan verotuksessa osakkeen hankintamenon lisäykseksi.
Ennakkoratkaisu vuosille 2007 ja 2008.

Laki elinkeinotulon verottamisesta 6 § 1 mom 2 kohta ja 6a §
Tuloverolaki 33b §
EI MUUTOSTA KHO 5.2.08 T 161 VUOSIK.