KVL:2026/17

Hakija A omisti B Oy:n osakkeita. Lisäksi A:lla oli lahjoituksella muodostettu tuotto-oikeus D:n ja E:n omistamiin B Oy:n osakkeisiin. B Oy:n oli tarkoitus sulautua C Oy:öön vastikkeettomalla sulautumisella siten, että B Oy:n nykyisistä omistajista tuli uuden liiketoimintaa harjoittavan C Oy:n välillisiä omistajia holdingyhtiöiden kautta. Järjestelyssä B Oy:n osakkeita koskevat tuotto-oikeudet oli tarkoitus säilyttää. Kun hakijan tuotto-oikeus B Oy:n osakkeisiin lakkasi sulautumisessa, hakijalle oli tarkoitus muodostaa C Oy:n välillistä omistamista varten perustettujen holdingyhtiöiden osakkeiden lahjoittamisen kautta yhtäläinen, joskin välillinen, tuotto-oikeus sulautumisessa vastaanottavana yhtiönä olevan C Oy:n osakkeisiin. 

Keskusverolautakunnassa oli ratkaistavana, katsottiinko A:n luovuttavan vastikkeellisesti tuotto-oikeutensa B Oy:n osakkeisiin tilanteessa, jossa sulautumiseen sovellettiin elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 a §:n ja 52 b §:n säännöksiä. 

Keskusverolautakunta totesi, että oikeuskäytännössä eriytetyn hallinta- tai tuotto-oikeuden luovutukseen sovellettiin luovutusvoittoverotusta koskevia tuloverolain 45 §:n säännöksiä.

Sulautumisessa ei annettu vastiketta, eivätkä hakijan omistamat B Oy:n osakkeet vaihtuneet vastaanottavan C Oy:n osakkeisiin. Myöskään tuotto-oikeudet B Oy:n osakkeisiin eivät vaihtuneet vastikeosakkeiden tuotto-oikeuksiin. Sen sijaan osapuolet olivat sopineet keskenään, että hakija luopui tuotto-oikeuksista ja muodosti lahjoituksilla vastaavat tuotto-oikeudet.

Keskusverolautakunta katsoi, ettei kyse ollut elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 b §:n 4 momentissa tarkoitetusta tilanteesta, jossa sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja vaihtaa osakkeensa vastaanottavan yhtiön osakkeisiin, ja jota ei pidetä osakkeiden luovutuksena. Tuotto-oikeuksien ei voitu muullakaan perusteella katsoa siirtyvän yleisseuraannossa osana sulautumista.

Siten hakijan verotuksessa sovellettiin tuloverolain 45 §:n luovutusvoiton veronalaisuutta koskevia säännöksiä. Asiaa ei ollut arvioitava toisin direktiivin tavoitteiden perusteella, eikä sulautumisen voitu katsoa johtavan yritysjärjestelydirektiivin 8 artiklan 1 kohdassa kielletyllä tavalla hakijan tulon, voiton tai pääomavoiton verottamiseen.

Ennakkoratkaisu verovuosille 2026 ja 2027.

Tuloverolaki 28 § ja 45 § 1 momentti
Laki elinkeinotulon verottamisesta 52 b § 1 ja 4 momentit
Neuvoston direktiivi 2009/133/EY, annettu 19 päivänä lokakuuta 2009, eri jäsenvaltioissa olevia yhtiöitä koskeviin sulautumisiin, jakautumisiin, osittaisjakautumisiin, varojensiirtoihin ja osakkeiden vaihtoihin sekä eurooppayhtiön (SE) tai eurooppaosuuskunnan (SCE) sääntömääräisen kotipaikan siirtoon jäsenvaltioiden välillä sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä 8 artikla 1 kohta

(Ei lainvoimainen)