KVL:2026/15

Elinkeinotoimintaa harjoittava hakija oli sijoittanut rahastoon (”feeder-rahasto”), joka toimi rahastorakenteessa syöttörahastona ja joka sijoitti kaikki varansa toiseen rahastoon (”master-rahasto”). Master-rahasto sijoitti varoja erityisesti yhdysvalatalaisiin osakkeisiin ja kävi sijoituskohteilla aktiivisesti kauppaa. Molempia rahastoja oli pidettävä Suomen verotuksessa tuloverolain 4 §:ssä tarkoitettuna yhtyminä ennakkoratkaisua annettaessa.

Rahastot laativat tilinpäätöksensä Yhdysvaltojen yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden (US GAAP) mukaisesti. Master-rahasto arvosti pääsääntöisesti kaikki sijoituksensa käypään arvoon (markkinahintaan) tilinpäätöspäivänä ja luki sekä realisoituneet että realisoitumattomat arvonmuutokset tilikauden tuloksi tai menoksi. Rahaston tulos kirjattiin yhtiömiesten pääomatileille.

Ensimmäinen kysymys koski realisoitumattomien arvonmuutosten vaikutusta yhtymän elinkeinotoiminnan tuloksen laskentaan. Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 5 §:n 8 kohdassa säädettiin kaupankäyntitarkoituksessa pidettävien rahoitusvälineiden käypään arvoon arvostamisesta johtuvien kirjanpitolain 5 luvun 2 a §:n tai kansainvälisten tilinpäätösstandardien nojalla tuloslaskelmaan tuotoksi merkittyihin realisoitumattomien arvonnousujen veronalaisuudesta. Hallituksen esityksessä 176/2008 vp kaupankäyntitarkoituksessa pidettävä rahoitusväline määriteltiin viittaamalla IAS 39 -standardiin. 

Rahastot eivät olleet Suomessa kirjanpito- tai veroverovelvollisia, ja ne laativat tilinpäätöksensä US GAAP:n mukaan. Lain 5 §:n 8 kohta koski realisoitumatonta tuloa, jonka veronalaisuus poikkesi elinkeinotulon verottamisesta annetun lain pääsäännöstä. Tällaista poikkeusta oli lähtökohtaisesti tulkittava suppeasti. Asiassa ei ollut esitetty perusteita tulkita lainkohtaa sen sanamuotoa laajentavasti. Keskusverolautakunta katsoi, ettei säännöstä siten sovellettu laskettaessa master-rahaston elinkeinotoiminnan tulosta.

Sen sijaan master-rahaston vaihto-omaisuuden hankintamenon arvonlasku alle niiden alkuperäisen hankintamenon tuli elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 28 §:n 1 momentin nojalla vähentää laskettaessa master-rahaston elinkeinotoiminnan tulosta. Tästä seurasi, että siltä osin kun jäljellä olevan vaihto-omaisuuden arvo myöhemmän verovuoden päättyessä palautui, vähennystä vastaava määrä oli veronalaista tuloa lain 5 a §:n 3 kohdan nojalla.

Toinen kysymys koski feeder-rahaston osuuksien hankintamenon määrittämistä. Jos feeder-rahaston varallisuuden (eli master-rahaston) arvo kasvoi hakijan omistusaikana, arvonnousu maksettiin hakijalle, kun hakija nosti rahaston pääomatilinsä saldon eli käytännössä luovutti yhtymäosuutensa. Arvonnousu olisi jäänyt kokonaan verottamatta, jos osuuksien hankintamenoon olisi sisällytetty sellaisia voittovaroja, joita vastaavaa tuloa ei ollut luettu hakijan veronalaiseksi tuloksi. Tämän vuoksi keskusverolautakunta katsoi, että osuuksien hankintamenoa laskettaessa voittovaroina otettiin huomioon hakijan tuloverolain 16 a §:ssä tarkoitettuna elin-keinotoiminnan tulo-osuutena verotettu määrä. 

Siten feeder-rahaston osuuksien elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 8 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettu hankintameno muodostui hakijan rahastoon sijoittaman pääoman lisäksi hakijan osuudesta rahaston voittovaroihin siltä osin kun ne oli luettu hakijan veronalaiseksi tuloksi tuloverolain 16 a §:n mukaisena osuutena rahaston elinkeinotoiminnan tulokseen, joista vähennettiin elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettuina verovapaina voitto-osuuksina nostetut määrät. 

Ennakkoratkaisu verovuosille 2025 ja 2026.

Tuloverolaki 16 a §:n 1 momentti
Laki elinkeinotulon verottamisesta 1 §:n 1 momentti, 4 §:n 1 momentti, 5 §:n 1 momentti 8 kohta, 5 a § 1 momentti 3 kohta, 6 §:n 1 momentti 4 kohta, 7 § 1 momentti, 8 § 1 momentti 1 kohta, 10 §, 28 § 1 momentti

(Ei lainvoimainen)