KVL:2025/22

Hakija oli sijoittajana kahdessa luxemburgilaisessa SCSp (société en commandite spéciale) -muotoisessa rahastossa. Rahasto 1:ssä oli mukana vastuunalainen yhtiömies (general partner) ja sijoittajana hakija. Rahasto 2:ssa oli vastuunalaisen yhtiömiehen lisäksi viisi muuta sijoittajaa mukaan lukien hakija. Molempien rahastojen vastuunalainen yhtiömies vastasi rahaston hallinnoinnista ja kaikista rahaston veloista ja vastuista niiden täyteen määrään. Sijoittajat vastasivat veloista ja vastuista vain rahastoon tekemänsä sijoituksen määrään asti. Vastuunalainen yhtiömies oli ulkoistanut rahaston hallinnoinnin ulkoiselle AIFM-direktiivin (2011/61/EU) mukaisesti valvotulle vaihtoehtorahastonhoitajalle.

Rahastot eivät olleet erillisiä verovelvollisia Luxemburgissa, vaan ne olivat verotuksessa läpivirtaavia yksiköitä. Ne eivät olleet oikeushenkilöitä, mutta omistivat itse sijoituskohteensa. Rahastot olivat AIFM-direktiivissä tarkoitettuja vaihtoehtorahastoja. Rahasto 1:seen kohdistui RAIF (société d'investissement à capital variable) ja SICAV (fonds d’investissement alternatif réservé) -sääntelyä. Rahasto 2:seen ei sovellettu rahastosääntelyä. Rahastoihin ei itsessään kohdistunut Luxemburgin valvovan viranomaisen (Commission de Surveillance du Secteur Financier) valvontaa.

Keskusverolautakunta totesi, että juridisen rakenteensa, osakkaiden vastuun ja verotuksellisen läpivirtaavuuden osalta hakemuksessa kuvatut luxemburgilaiset SCSp-muotoisen rahastot vastasivat suomalaista kommandiittiyhtiötä. Rahastot eivät olleet kommandiittiyhtiön tavoin oikeushenkilöitä, mutta ne omistivat itse sijoituskohteensa. Myös rahastojen päätös- ja edustusvalta oli kommandiittiyhtiön tavoin vastuunalaisella yhtiömiehellä.

Rahasto 1 ja Rahasto 2 erosivat suomalaisesta erikoissijoitusrahastosta mm. sääntelyn ja valvonnan, sijoittajien määrän ja avoimuuden osalta. Siten rahastoja ei voitu pitää TVL 20 a §:n mukaisina vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain 2 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua suomalaista erikoissijoitusrahastoa vastaavina ulkomaisina erikoissijoitusrahastoina.

Näin ollen keskusverolautakunta katsoi, että rahastot rinnastuivat suomalaiseen kommandiittiyhtiöön, joka oli TVL 4 § ja 16 §:ssä tarkoitettu yhtymä. Hakijaa verotettiin sen osuudesta näiden ulkomaalaisten yhtymien tuloon TVL 16 a §:ssä tarkoitetulla tavalla.

Ennakkoratkaisu verovuosille 2024–2026.

Tuloverolaki 4 § 1 momentti 1 kohta, 16 § 1 momentti, 16 a § 1 momentti, 20 a § 2, 3 ja 7 momentti

(Ei lainvoimainen)