KVL:2023/39

A Oy:n tarkoituksena oli hankkia julkisella ostotarjouksella pörssilistatun B Oyj:n osakkeet. A Oy:n oli perustanut tätä tarkoitusta varten usean eri toimijan muodostama konsortio. Osakekaupan toteutumisen jälkeen A Oy:n oli tarkoitus toimia B-konsernin emoyhtiönä ja myydä B Oyj:lle ja muille konsernin yhtiöille arvonlisäverollisia hallinto- ja johtamispalveluja. B Oyj:n osakkeiden hankinta ei kuitenkaan toteutunut, joten A Oy ei voinut aloittaa suunniteltua liiketoimintaa. A Oy oli hankkinut erilaisia palveluja ennen suunnitellun liiketoiminnan aloittamista. Asiassa oli kyse siitä, oliko A Oy:llä oikeus vähentää näihin palveluhankintoihin sisältynyt arvonlisävero.

Hankitut palvelut olivat käsittäneet erilaisia B Oyj:n toimintaan liittyviä due diligence -selvityksiä, kuten laki- ja talousasioihin, operatiiviseen liiketoimintaan sekä IT-järjestelmiin kohdistuvia selvityksiä. A Oy oli hankkinut strategiaan, johtamiseen, talouden suunnitteluun, tehostamiseen ja kilpailukyvyn parantamiseen liittyviä asiantuntijapalveluja, erilaisia talouteen ja raportointiin liittyviä palveluja sekä kaupan rahoittamiseen liittyviä neuvontapalveluja. A Oy oli hankkinut myös laki-, viestintä- ja muita asiantuntijapalveluita liittyen siihen, että kyse oli pörssilistatun yhtiön osakkeiden hankinnasta julkisella ostotarjouksella. Lisäksi A Oy oli hankkinut lainopillisia asiantuntijapalveluja liittyen A Oy:n perustamiseen sekä sopimusten neuvotteluun ja laatimiseen ja erilaisten viranomaisrekisteröintien toteuttamiseen ja muiden velvoitteiden täyttämiseen.

A Oy:n taustalla olleen konsortion jäsenille oli myös aiheutunut kuluja B Oyj:n hankintaan liittyen esimerkiksi konsortion ja kaupan suunnittelusta ja valmistelusta. Kulut olivat koskeneet esimerkiksi konsortion jäsenten rahoituksen järjestämistä, keskinäisiä sopimuksia sekä hankintarakennetta A Oy:n osakkeet välittömästi tai välillisesti omistavien holdingyhtiöiden osalta. Näitä kuluja ei ennakkoratkaisuhakemuksen mukaan ollut kohdistettu A Oy:lle, eikä ennakkoratkaisua haettu näistä kuluista.

Keskusverolautakunta katsoi, että A Oy oli toiminut jo arvonlisäverollisen liiketoiminnan aloittamista valmistellessaan arvonlisäverovelvollisen ominaisuudessa. Hakemuksessa kuvattuja kuluja oli pidettävä A Oy:n arvonlisäverollisen liiketoiminnan aloittamisen valmistelukuluina. Arvonlisäveron vähennysoikeuden kannalta ei ollut merkitystä, toteutuiko suunniteltu liiketoiminta vai ei, kun tarkoituksena oli ollut aloittaa taloudellinen toiminta ja syntyneet kulut kohdistuivat yksinomaan tähän suunniteltuun toimintaan. A Oy:llä oli siten oikeus vähentää kulujen sisältämä arvonlisävero liiketoiminnan aloittamiseen liittyvinä kuluina, vaikka suunniteltu B Oyj:n osakkeiden hankinta ei toteutunut.

Ennakkoratkaisu ajalle 25.9.2023–31.12.2024

Arvonlisäverolaki 1 § 1 momentti 1 kohta ja 102 § 1 momentti 1 kohta
Unionin tuomioistuimen tuomio asiassa C-42/19, Sonaecom SGPS SA

KHO 14.10.2024 taltionumero 2838 (kumottu)