KVL:2023/9

Ennakkoratkaisuhakemuksen mukaan B Oy oli vuonna 2023 sulautumassa A Oy:hyn elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 a §:n ja 52 b §:n mukaisessa veroneutraalissa sulautumisessa siten, että sulautuvan B Oy:n osakkeenomistajat saivat sulautumisvastikkeena A Oy:n uusia liikkeeseen laskettavia osakkeita. Muuta sulautumisvastiketta ei annettu. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen A Oy:n oli tarkoitus päättää osingonjaosta, jossa osinkoa jaettaisiin myös sulautumisvastikeosakkeille ja osinko olisi nostettavissa kalenterivuoden 2023 kuluessa. Osinkoa oli tarkoitus jakaa tilikauden 2022 voitosta. Kummankin yhtiön tilikautena oli kalenterivuosi. Asiassa oli ratkaistavana, miten sulautumisvastikkeena saatujen osakkeiden matemaattinen arvo määritetään sulautumisvuonna.

Koska osinkoa oli tarkoitus jakaa 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta, mutta sulautuminen oli tulossa voimaan vasta seuraavan tilikauden kuluessa, keskusverolautakunta totesi, että varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain 13 §:n 2 momentin nimenomainen sääntö sulautumisen huomioon ottamisesta osakkeen matemaattisen arvon laskennassa ei sanamuotonsa mukaan soveltunut tilanteeseen.

Keskusverolautakunta katsoi, että jatkuvuusperiaatteen soveltuessa sulautumiseen myös vastikeosakkeiden matemaattisen arvon osalta oli perusteltua noudattaa jatkuvuutta sulautumisvuonna. Kun B Oy sulautui A Oy:hyn jatkuvuusperiaatetta noudattaen veroneutraalissa sulautumisessa, jossa B Oy:n osakkeenomistajat saivat vastikkeena A Oy:n liikkeeseen laskemia uusia osakkeita eikä muuta sulautumisvastiketta annettu, A Oy:n sulautumisvastikeosakkeen sulautumisvuoden matemaattiseksi arvoksi oli siten katsottava sulautuvan yhtiön B Oy:n osakkeen matemaattinen arvo jaettuna sillä lukumäärällä sulautumisvastikeosakkeita, jonka yhdellä B Oy:n osakkeella sai.

Ennakkoratkaisu verovuodelle 2023.

Laki varojen arvostamisesta verotuksessa 2 §, 9 § ja 13 §
Tuloverolaki 28 §
Laki elinkeinotulon verottamisesta 52 b §

KHO 24.1.2024 taltionumero 105 (KHO:9) (ei muutosta)