KVL:2022/4

Hakemuksen mukaan A Oy oli kiinteistösijoituksia hallinnoiva yhtiö, jonka koko osakekannan omisti ruotsalainen B AB. B AB:n osakekannasta 50 prosenttia omisti luxemburgilainen C S.A. ja 50 prosenttia luxemburgilainen D S.à r.l. B AB oli osakkaidensa omistama yhteisyritys (joint venture). B AB:n osakkeet olivat aiemmin olleet yhtä suurin omistusosuuksin C S.A:n sekä ruotsalaisen E AB:n omistuksessa. C S.A. sekä E AB:n kanssa samaan konserniin kuuluva F S.à r.l. olivat lainanneet A Oy:lle varoja vuonna 2014 samalla lainasopimuksella. C S.A., F S.à r.l., D S.à r.l. ja A Oy olivat vuonna 2017 sopineet F S.à r.l:n saatavan siirrosta D S.à r.l:lle. Velkojanvaihdoksen taustalla oli vuonna 2017 solmittu kauppa, jossa D S.à r.l. hankki 50 prosentin osuuden B AB:n osakekannasta E AB:lta.

Asian aiemmassa vaiheessa oli lainvoimaisesti ratkaistu, että A Oy ei ollut elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 a §:n 6 momentissa tarkoitetulla tavalla konsernisuhteessa lainanantajiinsa C S.A:een ja D S.à r.l:hen.

Keskusverolautakunta totesi, että lainasaatavan siirto velkojalta toiselle voi lähtökohtaisesti tapahtua velkojan yksipuolisella ilmoituksella, eikä elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 a §:n 4 momentin 2 kohdan a alakohdan säännöksen sanamuodossa tai säännöstä koskevissa lain esitöissä viitata saatavan siirtoon säännöksen soveltumisen estävänä tapahtumana. Tämän perusteella hakijan alun perin F S.à r.l:ltä sekä C S.A:ltä samalla lainasopimuksella nostamia lainoja ei tullut säännöstä sovellettaessa arvioida uusina lainoina pelkästään sen johdosta, että toinen lainasopimuksen velkojista oli vaihtunut vuonna 2017 solmitun sopimuksen myötä. Kun A Oy:lle alun perin vuonna 2014 laaditulla lainasopimuksella myönnettyjen lainojen ehtoihin ei ollut tehty lainamäärän tai laina-ajan lisäykseen johtavia lainaehtojen muutoksia 17 päivänä kesäkuuta 2016 tai sen jälkeen, keskusverolautakunta katsoi, että hakemuksessa kuvatuissa olosuhteissa kyseisistä lainoista kertyviin nettokorkomenoihin voitiin soveltaa elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 a §:n 4 momentin 2 kohdan a alakohdan säännöstä. Ennakkoratkaisu verovuodelle 2021.

Laki elinkeinotulon verottamisesta 18 a § 4 mom. 2 kohta a alakohta

KHO 6.4.2023 taltionumero 1098 (ei muutosta)