Cramo Oyj:n osittaisjakautumisessa syntyneen Adapteo Oyj:n sekä Cramo Oyj:n osakkeiden hankintamenon määrittäminen verotuksessa

Ohje liittyy kokonaisuuteen: Luovutusvoittojen verotus

Tässä ohjeessa käsitellään Cramo Oyj:n osittaisjakautumisessa syntyneen Adapteo Oyj:n sekä Cramo Oyj:n osakkeiden hankintamenon määrittämistä verotuksessa.

Cramo Oyj (0196435-4,) on 30.6.2019 osittaisjakautunut uuteen perustettavaan yhtiöön Adapteo Oyj:hin (2982221-9), joka on rekisteröity 30.6.2019. Cramo Oyj:n osakkeet on listattu Helsingin pörssissä ja Adapteo Oyj:n Tukholman pörssissä.

Cramo Oyj:n jakautuessa osittain osakkeenomistajat ovat saaneet jakautumisvastikkeena yhden Adapteo Oyj:n uuden osakkeen jokaista omistamaansa Cramo Oyj:n osaketta kohden. Cramo Oyj:n osakkeenomistajille ei ole annettu muuta vastiketta.

Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c §:n 5 momentin mukaan vastaanottavan yhtiön osakkeiden hankintamenoksi katsotaan se osa jakautuvan yhtiön osakkeiden hankintamenosta, joka vastaa vastaanottavalle yhtiölle siirtynyttä osaa jakautuvan yhtiön nettovarallisuudesta. Osittaisjakautumisessa jakautuneen yhtiön osakkeiden hankintamenoksi katsotaan se osa jakautuvan yhtiön osakkeiden hankintamenosta, joka vastaa sille jäänyttä osaa jakautuvan yhtiön nettovarallisuudesta. Jos kuitenkin on ilmeistä, että osittaisjakautumisessa jakautuvalle yhtiölle jäävän ja vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän nettovarallisuuden suhde olennaisesti poikkeaa näiden yhtiöiden osakkeiden käypien arvojen suhteesta, hankintamenon jakoperusteena käytetään osakkeiden käypien arvojen suhdetta.

Cramo Oyj:n nettovarallisuus on jakautunut yhtiöiden kesken siten, että Adapteo Oyj on vastaanottanut noin 40,45 prosenttia, ja Cramo Oyj:lle on jäänyt noin 59,55 prosenttia nettovarallisuudesta.

Jakautumisessa syntyneen uuden yhtiön ja osittaisjakautuneen yhtiön osakkeiden käypänä arvona voidaan Verohallinnon käsityksen mukaan pitää osakkeiden ensimmäisen noteerauspäivän painotettua keskikurssia tai toissijaisesti viiden ensimmäisen pörssipäivän vastaavaa keskikurssia, jos sen katsotaan paremmin kuvaavan osakkeiden käypää arvoa. Koska yhtiöiden viiden ensimmäisen pörssipäivän painotetut keskikurssit ovat olleet lähellä ensimmäisen noteerauspäivän painotettuja keskikursseja, tulee osakkeiden hankintamenon määrittämisessä käyttää ensimmäisen noteerauspäivän painotettuja keskikursseja. Näin laskettuna Cramo Oyj:n osakkeen käypä arvo on ollut 49,01 prosenttia, ja Adapteo Oyj:n osakkeen käypä arvo on puolestaan ollut 50,99 prosenttia osittaisjakautuneen Cramo Oyj:n hankintamenosta.

Cramo Oyj:n ja Adapteo Oyj:n osakkeiden käypien arvojen suhteet poikkeavat noin 10 prosenttiyksikköä yhtiöille siirrettyjen nettovarallisuuksien suhteesta. Poikkeamia ei ole pidettävä niin olennaisina, että hankintamenon jakoperusteena tulisi käyttää osakkeiden käypien arvojen suhdetta. Näin ollen osakkeiden hankintamenojen laskennassa jakosuhteena käytetään elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c §:n 5 momentin mukaisesti osakkeiden nettovarallisuuksien suhdetta.

Cramo Oyj:n osakkeen hankintameno on edellä mainituilla perusteilla 59,55 prosenttia Cramo Oyj:n alkuperäisestä hankintamenosta ennen osittaisjakautumista.

Adapteo Oyj:n osakkeen hankintameno on edellä mainituilla perusteilla 40,45 prosenttia Cramo Oyj:n alkuperäisestä hankintamenosta ennen osittaisjakautumista.

Lauri Savander
johtava veroasiantuntija

Johanna Hirvonen
veroasiantuntija