YIT Oyj:n ja Lemminkäinen Oyj:n sulautuminen

Antopäivä
18.12.2018
Diaarinumero
VH/2514/00.01.00/2018
Voimassaolo
18.12.2018 - Toistaiseksi
Valtuutussäännös
Laki Verohallinnosta (503/2010) 2 § 2 mom.

Tässä ohjeessa käsitellään YIT Oyj:n ja Lemminkäinen Oyj:n sulautumisen veroseuraamuksia osakkeenomistajina olleiden yksityishenkilöiden kannalta.

1 YIT Oyj:n sulautuminen Lemminkäinen Oyj:n kanssa

YIT Oyj:n ("YIT") ja Lemminkäinen Oyj:n ("Lemminkäinen") hallitukset ovat 19.6.2017 sopineet näiden kahden yhtiön yhdistämisestä ja sopineet yhdistymissopimuksen sekä allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman ("Sulautumissuunnitelma"). Sulautumissuunnitelman mukaan Lemminkäinen sulautuu YIT:hen absorptiosulautumisella, millä kaikki Lemminkäisen varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä YIT:lle. Kummankin yhtiön ylimääräiset yhtiökokoukset ovat hyväksyneet sulautumisen Sulautumissuunnitelman mukaisesti 12.9.2017. Sulautuminen on rekisteröity Kaupparekisteriin 1.2.2018.

Lemminkäisen osakkeenomistajat ovat saaneet sulautumisvastikkeena 3,6146 YIT:n uutta osaketta jokaista omistamaansa Lemminkäisen osaketta kohde. Uusia YIT:n osakkeita on annettu yhteensä 83.876.431 kappaletta. YIT:n vanhojen osakkeenomistajien osakkeiden hankintahinta on pysynyt ennallaan sulautumisessa.

Jos Lemminkäisen osakkeenomistajan saamien sulautumisvastikeosakkeiden lukumäärä on ollut murtoluku, murto-osat on pyöristetty alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet sulautumisvastikeosakkeisiin on yhdistetty ja myyty julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä 1.2.2018 hintaan 6,70 euroa/kpl. YIT on vastannut murto-osaisten osakkeiden myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista. Myyntitulot on jaettu tällaisten murto-osaisten oikeuksien omistusten mukaisessa suhteessa niille Lemminkäisen osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada tällaisia murto-osaisia osakkeita.

Ohjeen esimerkeissä käytetyt pörssikurssit ovat fiktiivisiä. Tässä ohjeessa ei käsitellä varainsiirtoveroa.

2 Sulautumiseen liittyvät tuloveroseuraamukset

Sulautumisella tarkoitetaan järjestelyä, jossa yksi tai useampi osakeyhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja velkansa toiselle osakeyhtiölle ja jossa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Vastike saa olla myös rahaa, mutta kuitenkin enintään 10 % vastikkeena annettavien osakkeiden yhteenlasketusta nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa (tuloverolaki 28 § ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 a §).

Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajan verotuksessa osakkeiden vaihtamista vastaanottavan yhtiön osakkeisiin ei pidetä osakkeiden luovutuksena. Sulautumisvastikkeena saatujen osakkeiden hankintamenoksi luetaan sulautuneen yhtiön osakkeiden hankintamenoa vastaava määrä. Siltä osin kuin sulautumisvastikkeena saadaan rahaa, sulautumista pidetään osakkeiden luovutuksena (tuloverolaki 28 § ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 b §).

Lemminkäinen on sulautunut varoineen ja velkoineen YIT:hen ja sulautuminen on astunut voimaan sen kaupparekisteriin merkitsemishetkellä 1.2.2018. Sulautuminen täyttää yllä mainitut verovapauden edellytykset, koska käteisvastikkeen määrä on ollut alle 10 % vastikkeena annettujen osakkeiden yhteenlasketusta nimellisarvosta. YIT:n sulautumisessa Lemminkäisen osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena antamien YIT:n uusien osakkeiden perusteella ei muodostu veronalaista tuloa. Sulautumisen seurauksena yhden Lemminkäisen osakkeen hankintahinta luetaan 3,6146 uuden YIT:n osakkeen hankintahinnaksi.

Siltä osin kuin Lemminkäisen osakkeenomistajille on annettu sulautumisvastikkeena rahaa, sulautumista pidetään osakkeiden luovutuksena. Omaisuuden luovutuksesta saadun voiton määrä lasketaan siten, että luovutushinnasta vähennetään omaisuuden hankintamenon poistamatta olevan osa ja voiton hankkimisesta aiheutuneiden menojen yhteismäärä. Vaihtoehtoisesti voidaan vähentää hankintameno-olettama todellisen hankintamenon sijaan.

Sulautumisessa saatua luovutusvoittoa verotetaan pääomatulona. Luovutustappio voidaan vähentää omaisuuden luovutusvoitoista. Jos tappiota ei voida vähentää luovutusvoitoista, se voidaan vähentää muista pääomatulosta. Luovutusvoittoihin vuonna 2018 sovellettava verokanta on 30 prosenttia enintään 30.000 euron pääomatuloista ja 34 prosenttia 30.000 euroa ylittävistä pääomatuloista.

Luovutusvoitto on verovapaa, jos kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat yhteensä enintään 1.000 euroa. Vastaavasti luovutustappio on vähennyskelvoton, jos kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat enintään 1.000 euroa ja kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat samalla yhteensä enintään 1.000 euroa. Luonnollisten henkilöiden ja kuolinpesien elinkeinotoimintaan ja maatalouteen kuulumattomien osakkeiden myynnistä syntyneiden luovutusvoittojen verotusta on käsitelty tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Arvopaperien luovutusvoittojen verotus.

Luonnollisten henkilöiden ja kuolinpesien elinkeinotoimintaan kuuluvien osakkeiden myynnistä saatu tulo on myyjän elinkeinotoiminnan tuloa. Maatalouden tulo verotetaan maatalouden tulolähteessä. Elinkeinotoimintaan ja maatalouteen kuuluvien osakkeiden verottamista ei käsitellä tässä ohjeessa tarkemmin.

Sulautuminen ei vaikuta osakkeenomistajille mahdollisesti maksettavien osinkojen verotukseen.

3 Hankintamenojen ja omistusaikojen laskeminen vanhojen Lemminkäisen osakkeiden perusteella

3.1 Ostetut osakkeet

Ostamalla hankittujen Lemminkäisen osakkeiden hankintameno on Lemminkäisen osakkeista maksettu ostohinta. Hankintamenoon luetaan myös eräät sen hankintaan välittömästi liittyvät kulut (hankintakulut). Tällaisia ovat muun muassa arvopaperinvälittäjälle ostosta maksettu välityspalkkio.

Esimerkki 1: Henkilö on 5.8.2014 ostanut 100 Lemminkäinen Oyj:n osaketta hintaan 13,76 euroa/kpl eli hän on maksanut osakkeista yhteensä 1.376,00 euroa. Kaupankäyntipalkkio on ollut 6,00 euroa. Osakkeiden hankintahinta on siten ollut yhteensä 1.382,00 euroa (= 1.376,00 + 6,00).

Sulautumisen johdosta Lemminkäinen Oyj:n osakkeet ovat muuttuneet YIT Oyj:n osakkeiksi. Sulautumisvastikkeena saatujen osakkeiden lukumäärä on 361,46 (= 100 x 3,6146). Henkilö on siten saanut 361 kokonaista YIT Oyj:n osaketta sulautumisvastikkeena. Näiden 361 YIT Oyj:n osakkeen hankintahinta on 1.382,00 euroa. YIT on myynyt murto-osaiset osakkeet 0,46 kappaletta hintaan 6,70 euroa/kpl ilman kaupankäyntikuluja (murto-osien myyntiä on käsitelty tarkemmin jäljempänä kohdassa 4).

3.2 Perintönä tai lahjana saadut osakkeet

Perintönä tai lahjana saatujen Lemminkäisen osakkeiden hankintameno on verotusarvo, jota on käytetty Lemminkäisen osakkeiden perintö- tai lahjaverotuksessa. Mahdollisella perinnönjakokirjan arvolla ei ole merkitystä.

Lahjaverotusarvoa ei voi kuitenkaan vähentää arvopaperin hankintamenona, jos lahjaksi saatu Lemminkäisen osake luovutetaan ennen kuin vuosi on kulunut lahjoituksesta. Hankintamenona pidetään tällaisessa tilanteessa lahjoittajan osakkeiden hankintamenoa.

Esimerkki 2. Henkilö on perinyt 28.6.2017 yhteensä 100 Lemminkäinen Oyj:n osaketta. Osakkeiden perintöverotusarvo on ollut yhteensä 25,90 euroa/kpl eli yhteensä 2.590,00 euroa (= 100 x 25,90). Sulautumisen johdosta Lemminkäinen Oyj:n osakkeet ovat muuttuneet YIT Oyj:n osakkeiksi. Sulautumisvastikeosakkeiden lukumäärä on 361,46 (= 100 x 3,6146). Henkilö on saanut 361 kokonaista YIT Oyj:n osaketta sulautumisvastikkeena. Sulautumisvastikkeena saatujen 361 YIT Oyj:n osakkeiden hankintahinta on 2.590,00 euroa. YIT on myynyt murto-osaiset osakkeet 0,46 kappaletta hintaan 6,70 euroa/kpl ilman kaupankäyntikuluja (murto-osien myyntiä on käsitelty tarkemmin jäljempänä kohdassa 4).

3.3 Eri aikoina saadut osakkeet

Luovutusvoitto- ja tappio lasketaan hankintaerittäin. Jos luovutetut Lemminkäisen osakkeet on hankittu tai saatu useammassa hankintaerässä, luovutusvoitto ja -tappio lasketaan erikseen kustakin hankintaerästä. Lemminkäisen osakkeet katsotaan luovutetuiksi siinä järjestyksessä kuin ne on hankittu tai saatu. Poikkeuksena on tilanne, jossa verovelvollisella on osakkeita eri arvo-osuustileillä. Tällöin hän voi osoittaa miltä tililtä hän on luovuttanut Lemminkäisen osakkeet.

Esimerkki 3: Henkilö on 7.2.2017 ostanut 50 Lemminkäinen Oyj:n osaketta hintaan 18,20 euroa/kpl eli hän on maksanut osakkeista yhteensä 910,00 euroa. Kaupankäyntipalkkiota ei ole peritty. Hän on 25.5.2017 ostanut 100 Lemminkäinen Oyj:n osaketta lisää hintaan 19,00 euroa/kpl eli hän on maksanut osakkeista yhteensä 1.900,00 euroa (= 100 x 19,00). Kaupankäyntipalkkio on ollut 10,00 euroa, jolloin osakkeiden kokonaishankintahinta on 1.910,00 euroa (= 1.900,00 + 10,00).

Sulautumishetkellä henkilö on omistanut yhteensä 150 (= 50 + 100) Lemminkäinen Oyj:n osaketta. Sulautumisen johdosta Lemminkäinen Oyj:n osakkeet ovat muuttuneet YIT Oyj:n osakkeiksi. Sulautumisvastikeosakkeiden lukumäärä on 542,19 (= 150 x 3,6146). Henkilö on saanut 524 kokonaista YIT Oyj:n osaketta sulautumisvastikkeena. Sulautumisvastikkeena saatujen 524 YIT Oyj:n osakkeiden hankintahinta on 2.820,00 euroa (= 910,00 + 1.910,00). Vastikkeena saaduista YIT:n osakkeista 174,67 kappaletta (= 524 x (50 /150)) kohdistuu 7.2.2017 hankittuihin osakkeisiin ja 349,33 kappaletta (= 524 x (100/150) 25.5.2017 hankittuihin osakkeisiin.

Henkilö myy 300 YIT:n osaketta hintaan 5,10 euroa/osake. Kaupankäyntipalkkio on 10,00 euroa. Osakkeiden hankintahinta on 1.366,50 euroa (= 910,00 + ((300 - 174,76) / 524) x 1.910,00). Luovutusvoittoa syntyy 153,50 euroa (= 300 x 5,10 - 10,00 - 1.366,50).

YIT on myynyt murto-osaiset osakkeet 0,19 kappaletta hintaan 6,70 euroa/kpl ilman kaupankäyntikuluja (murto-osien myyntiä on käsitelty tarkemmin jäljempänä kohdassa 4).

3.4 Hankintahinnan selvittäminen

Luovutusvoittoa laskettaessa arvopaperien hankintahinta ei aina ole Verohallinnon tiedossa. Myyjän on lähtökohtaisesti pystyttävä esittämään alkuperäinen hankintahinta ja hankintaan liittyvät kulut, jotta luovutusvoitto tai -tappio voidaan laskea todellisen hankintahinnan mukaan. Jos todellista hankintahintaa ei pystytä esittämään, lasketaan luovutusvoitto niin sanottua hankintameno-olettamaa käyttäen.

Hankintameno-olettama on 20 prosenttia myyntihinnasta tai, jos osakkeet on omistettu vähintään kymmenen vuotta, 40 prosenttia myyntihinnasta. Jos todellisen hankintamenon sijaan käytetään hankintameno-olettamaa, myyntikustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan. Niitä ei voi enää vähentää erikseen myyntihinnasta.

4 Sulautumisessa saatujen murto-osien myynnin verotus

Verohallinnon käsityksen mukaan uusia osakkeita koskevat, sulautumisen yhteydessä muodostuneet vähäiset murto-osat voidaan verotuksellisesti rinnastaa osakeannin yhteydessä saatuihin ylijääviin merkintäoikeuksiin (TVL 47 §:n 3 momentti). Murto-osien myynnistä saatu tulo on luovutusvoittona veronalaista tuloa. Murto-osien myynti ei vaikuta vastikeosakkeiden hankintamenoon, vaan osakkeenomistajan omistamien Lemminkäisen osakkeiden hankintameno siirtyy suoraan vastikkeena saaduille YIT:n osakkeille.

Luovutusvoittoa laskettaessa murto-osuuden luovutushinnasta vähennetään hankintameno-olettama, joka on 20 prosenttia luovutushinnasta, jos murto-osuus liittyy alle 10 vuotta omistettuun Lemminkäisen osakkeeseen. Hankintameno-olettama on 40 prosenttia luovutushinnasta, jos murto-osuus liittyy vähintään 10 vuotta omistettuun Lemminkäisen osakkeeseen.

Esimerkki 5. Henkilön esimerkin numero 1 mukaiset 0,46 murto-osaa on myyty 3,08 eurolla (= 0,46 x 6,70) 1.2.2018. Myyntihinnasta vähennetään hankintameno-olettamana 20 %, koska osakkeet on hankittu 28.6.2017. Verotettavaksi pääomatuloksi jää tällöin 2,46 euroa (=3,08 - 20 % x 3,08).

johtava veroasiantuntija Tero Määttä

ylitarkastaja Petri Manninen