Investors House Oyj:n Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkaille tekemä vaihtotarjous yksityishenkilöiden tuloverotuksessa

Antopäivä
9.2.2018
Diaarinumero
A19/200/2018
Voimassaolo
9.2.2018 - Toistaiseksi
Valtuutussäännös
Laki Verohallinnosta (503/2010) 2 § 2 mom.

Tässä ohjeessa käsitellään Investors House Oyj:n vaihtotarjouksessa Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeenomistajina olleille yksityishenkilöille annettujen osakkeiden ja käteisvastikkeen tuloverolain mukaista verotusta.

1 Investors House Oyj:n Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeista tekemä tarjous

Investors House Oyj on tiedottanut 21.8.2017 Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeenomistajille ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille tekemästään julkisesta vapaaehtoisesta vaihtotarjouksesta, jossa Investors House Oyj tarjoutuu hankkimaan kaikki Orava Asuntorahasto Oyj:n liikkeeseen laskemat ja ulkona olevat osakkeet ja erityiset oikeudet, jotka eivät ole kummankaan yhtiön omistuksessa.

Investors House Oyj on päättänyt 18.9.2017 tarjota yhteensä enintään 6.399.274 yhtiön uutta osaketta vaihtotarjouksen hyväksyvien Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeenomistajien merkittäviksi siten, että kullakin kolmella (3) Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeella voi merkitä kaksi (2) Investors House Oyj:n uutta osaketta. Lisäksi yhtiö maksaa 0,21 euron käteisvastikkeen kutakin Orava Asuntorahasto Oyj:n osaketta kohti. Jos Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeenomistajalla on ollut kolmella jaoton määrä Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeita, Investors House Oyj on suorittanut rahana vaihtosuhteen ylijääneistä Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeista 5,13 euroa kappaleelta. Tällaisia ylijääneitä osakkeita on voinut olla korkeintaan 2 kappaletta osakkeenomistajaa kohti.

Investors House Oyj:n vaihtotarjous Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeenomistajille on päättynyt 13.10.2017. Investors House Oyj on päättänyt vaihtotarjouksen hyväksymisestä 17.10.2017. Investors House Oyj:n Oravan osakkeenomistajille tekemässä vaihtotarjouksessa osakevastikkeena tarjotuista Investors House Oyj:n osakkeista 1.608.446 uutta osaketta on rekisteröity kaupparekisteriin 23.10.2017. Investors House Oyj on saanut vaihtotarjouksen johdosta noin 25,2 prosentin osuuden kaikista Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeista ja äänistä.

Ohjeen esimerkkien pörssikurssiarvot ovat fiktiivisiä. Ohjeessa ei käsitellä varainsiirtoveroa.

2 Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeiden hankintameno

2.1 Ostetut osakkeet

Ostamalla hankittujen Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkaiden hankintameno on Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeista maksettu ostohinta. Hankintamenoon luetaan myös eräät sen hankintaan välittömästi liittyvät kulut (hankintakulut). Tällaisia ovat muun muassa arvopaperinvälittäjälle ostosta maksettu välityspalkkio.

2.2 Perintönä tai lahjana saadut osakkeet

Perintönä tai lahjana saatujen Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeiden hankintameno on verotusarvo, jota on käytetty Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeiden perintö- tai lahjaverotuksessa. Mahdollisella perinnönjakokirjan arvolla ei ole merkitystä.

Lahjaverotusarvoa ei voi kuitenkaan vähentää arvopaperin hankintamenona, jos lahjaksi saatu Orava Asuntorahasto Oyj:n osake luovutetaan ennen kuin vuosi on kulunut lahjoituksesta. Hankintamenona pidetään tällaisessa tilanteessa lahjoittajan osakkeiden hankintamenoa.

2.3 Eri aikoina saadut osakkeet

Luovutusvoitto- ja tappio lasketaan hankintaerittäin. Jos luovutetut Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeet on hankittu tai saatu useammassa hankintaerässä, luovutusvoitto ja -tappio lasketaan erikseen kustakin hankintaerästä. Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeet katsotaan luovutetuiksi siinä järjestyksessä kuin ne on hankittu tai saatu. Poikkeuksena on tilanne, jossa verovelvollisella on osakkeita eri arvo-osuustileillä. Tällöin hän voi osoittaa miltä tililtä hän on luovuttanut Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeet.

2.4 Hankintahinnan selvittäminen

Luovutusvoittoa laskettaessa arvopaperien hankintahinta ei aina ole Verohallinnon tiedossa. Myyjän on lähtökohtaisesti pystyttävä esittämään alkuperäinen hankintahinta ja hankintaan liittyvät kulut, jotta luovutusvoitto tai -tappio voidaan laskea todellisen hankintahinnan mukaan. Jos todellista hankintahintaa ei pystytä esittämään, lasketaan luovutusvoitto niin sanottua hankintameno-olettamaa käyttäen.

Hankintameno-olettama on 20 prosenttia myyntihinnasta tai, jos osakkeet on omistettu vähintään kymmenen vuotta, 40 prosenttia myyntihinnasta. Jos todellisen hankintamenon sijaan käytetään hankintameno-olettamaa, myyntikustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan. Niitä ei voi enää vähentää erikseen myyntihinnasta.

3 Vaihtotarjoukseen liittyvät tuloveroseuraamukset

Osakevaihdolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tai jos osakeyhtiöllä on jo enemmän kuin puolet äänimäärästä, hankkii lisää tämän yhtiön osakkeita. Osakevaihtoa ei tällöin pidetä Suomen verolainsäädännön mukaan veronalaisena luovutuksena, jos käteisvastike ei ole enempää kuin 10 prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakeannista seuraavasta osakepääoman noususta (tuloverolain 45 §:n 5 momentti ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 f §).

Investors House Oyj ei ole saanut vaihtotarjouksella sellaista omistusosuutta Oravan Asuntorahasto Oyj:n osakkeista, että osakkeet tuottaisivat yli puolta yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Tämän vuoksi osakevaihdossa saatu vastike on kokonaan veronalaista luovutushintaa, joka verotetaan joko luovutusvoittona tai -tappiona.

Sitova ja lopullinen vaihto on syntynyt, kun Investors House Oyj on hyväksynyt 17.10.2017 vaihtotarjouksen toteuttamisen. Se on myös Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeiden luovutuspäivä ja vastaavasti Investors House Oyj:n uusien osakkeiden hankintapäivä. Investors House Oyj:n osakkeen keskikurssi on ollut tällöin 7,85 euroa. Koska viiden ensimmäisen päivän painotetut keskikurssit ovat olleet lähellä hyväksymispäivän painotettuja keskikursseja, voidaan osakkeiden hankintamenojen määrittämisessä käyttää hyväksymispäivän painotettua keskikurssia.

Yhden Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeen keskimääräinen luovutushinta on tällöin tarjouksen mukaisesti 2/3 x 7,85 euroa (Investors House Oyj:n osakkeen keskikurssi) + 0,21 euroa (käteisvastike jokaisesta Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeesta) = 5,44 euroa.

Uuden Investors House Oyj:n osakkeen hankintahinta on 7,85 euroa. Osakkeiden vaihtotarjous ei vaikuta mahdollisesti maksettavien osinkojen verotukseen. Investors House Oyj on varainsiirtoverovelvollinen Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeista.

Investors House Oyj on suorittanut rahana vaihtosuhteen ylijääneistä Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeista 5,13 euroa osakkeelta. Tällaisten osakkeiden luovutus verotetaan normaalien luovutusvoittoverotusta koskevien säännösten mukaisesti.

Omaisuuden luovutuksesta saadun voiton määrä lasketaan siten, että luovutushinnasta vähennetään omaisuuden hankintamenon poistamatta olevan osan ja voiton hankkimisesta olleiden menojen yhteismäärä. Vaihtoehtoisesti voidaan vähentää hankintameno-olettama todellisen hankintamenon sijaan.

Vaihtotarjouksessa Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeista ja käteisvastikkeesta saatua luovutusvoittoa verotetaan pääomatulona. Luovutustappio voidaan vähentää omaisuuden luovutusvoitosta. Jos sitä ei voida vähentää luovutusvoitosta, se voidaan vähentää muusta pääomatulosta. Luovutusvoittoihin vuonna 2017 sovellettava verokanta on 30 prosenttia enintään 30.000 euron pääomatuloista ja 34 prosenttia 30.000 euroa ylittävistä pääomatuloista.

Luovutusvoitto on verovapaa, jos kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat yhteensä enintään 1.000 euroa. Vastaavasti luovutustappio on vähennyskelvoton, jos kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat enintään 1.000 euroa ja kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat samalla yhteensä enintään 1.000 euroa. Luonnollisten henkilöiden ja kuolinpesien elinkeinotoimintaan ja maatalouteen kuulumattomien osakkeiden myynnistä syntyneiden luovutusvoittojen verotusta on käsitelty tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Arvopaperien luovutusvoittojen verotus.

Luonnollisten henkilöiden ja kuolinpesien elinkeinotoimintaan kuuluvien osakkeiden myynnistä saatu tulo on myyjän elinkeinotoiminnan tuloa. Maatalouden tulo verotetaan maatalouden tulolähteessä. Elinkeinotoimintaan ja maatalouteen kuuluvien osakkeiden verottamista ei käsitellä tässä ohjeessa tarkemmin.

4 Esimerkkejä

Esimerkki 1: Henkilö on 17.12.2014 ostanut 300 Orava Asuntorahasto Oyj:n osaketta hintaan 10,98 euroa/kpl eli hän on maksanut osakkeista yhteensä 3.294,00 euroa. Kaupankäyntipalkkio on ollut 6 euroa. Osakkeiden hankintahinta on siten ollut yhteensä 3.300,00 euroa (= 3.294,00 + 6).

Investors House Oyj:n vaihtotarjouksessa henkilö on saanut 300 Orava Asuntorahasto Oyj:n osaketta vastaan 200 (= 300 x 2/3) Investors House Oyj:n uutta osaketta ja käteistä 63,00 euroa (= 300 x 0,21 euroa). Investors House Oyj:n osakkeen keskikurssi on ollut 7,85 euroa. Siten Orava Asuntorahaston Oyj:n osakkeiden luovutushinta on yhteensä 1.633,00 euroa (= 200 x 7,85 euroa + 63,00 euroa). Tällöin 300 Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeen luovutustappion määrä on 1.667,00 euroa (= 1.633,00 – 3.300,00 euroa). Osakkeiden luovutuspäivä on 17.10.2017.

Investors House Oyj:n uusien osakkeiden hankinta-ajankohta on 17.10.2017 ja hankintahinta on 1.570,00 euroa (= 200 x 7,85 euroa).

Esimerkki 2: Henkilö on 2.5.2016 ostanut 50 Orava Asuntorahasto Oyj:n osaketta hintaan 9,00 euroa/kpl eli hän on maksanut osakkeista yhteensä 450,00 euroa. Kaupankäyntipalkkiota ei ole ollut.

Investors House Oyj:n vaihtotarjouksessa henkilö on saanut 50 Orava Asuntorahasto Oyj:n osaketta vastaan 32 (= 48 x 2/3) Investors House Oyj:n osaketta ja käteistä 10,50 euroa (= 50 x 0,21 euroa) sekä vaihtosuhteen yli jääneestä 2 Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeesta 10,26 euroa (2 x 5,13 euroa). Investors House Oyj:n osakkeen keskikurssi on ollut 7,85 euroa. Luovutettujen Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeiden luovutushinta on siten ollut 271,96 euroa (= 32 x 7,85 euroa + 10,50 euroa + 10,26 euroa). Tällöin 50 Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeen luovutustappion määrä on 178,04 euroa (= 271,96 euroa – 450,00 euroa). Osakkeiden luovutuspäivä on 17.10.2017.

Investors House Oyj:n 32 uuden osakkeen hankinta-ajankohta on 17.10.2017 ja hankintahinta on 251,20 euroa (= 32 x 7,85 euroa).


johtava veroasiantuntija Tero Määttä

ylitarkastaja Petri Manninen