Ahlstrom Oyj:n ja Munksjö Oyj:n sulautuminen tuloverotuksessa

Antopäivä
19.10.2017
Diaarinumero
A158/200/2017
Voimassaolo
19.10.2017 - Toistaiseksi
Valtuutussäännös
Laki Verohallinnosta (503/2010) 2 § 2 mom.

Tässä ohjeessa käsitellään Ahlstrom Oyj:n ja Munksjö Oyj:n sulautumisen jälkeen uusien Ahl-strom-Munksjö Oyj:n osakkeiden hankintamenon määrittämistä tuloverolain mukaisessa verotuksessa yksityishenkilöillä, kuolinpesillä, ammatin- ja liikkeenharjoittajilla sekä maatalouden harjoittajilla.

1 Johdanto

Ahlstrom Oyj (jäljempänä Ahlstrom) on sulautunut Munksjö Oyj:hin (jäljempänä Munksjö). Sulautuminen on rekisteröity kaupparekisteriin 1.4.2017. Yhtiön uusi nimi on Ahlstrom-Munksjö Oyj (jäljempänä AM). Sulautuminen tarkoittaa tässä sitä, että Ahlstromin kaikki varat ja velat ovat siirtyneet selvitysmenettelyttä Munksjölle.

Ahlstromin osakkeenomistajat ovat saaneet sulautumisvastikkeena 0,9738 AM:n osaketta jokaista Ahlstromin osaketta kohtaan. Siten sulautumisvastikeosakkeita on annettu Ahlstromin osakkeenomistajille suhteessa 0,9738:1 heidän osakeomistukseensa Ahlstromissä. Sulautumisvastikkeen jakautuminen perustuu osakeomistukseen Ahlstromissa 31.3.2017.

Jos saatujen sulautumisvastikeosakkeiden lukumäärä on ollut murtoluku, murto-osat on pyöristetty alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet sulautumisvastikkeisiin on yhdistetty ja myyty jälkimarkkinoilla. Myyntitulot on jaettu osakeomistusten mukaisessa suhteessa niille Ahlstromin osakkeenomistajille, joilla olisi ollut oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Myyntitulot on maksettu 10.4.2017 niihin oikeutetuille. Yhden murto-osiin jaetun osakkeen myyntihinta on ollut 14,0602 euroa. Murto-osien myyntikulut on maksanut Munksjö, joten osakkeenomistajalle ei ole syntynyt myyntikustannuksia.

Ohjeen esimerkkien pörssikurssiarvot ovat fiktiivisiä. Niissä ei ole otettu huomioon mahdollisia Ahlstromin aikana tapahtuneita yritysjärjestelyitä, osakeanteja ja muita vastaavia tapahtumia.

2 Vuonna 2013 tapahtuneet osittaisjakautumiset

Ahlstrom on osittaisjakautunut Munksjö:hön kaksi kertaa vuonna 2013 (laki elinkeinotulon verottamisesta, EVL 52 c §). Ensimmäinen jakautuminen merkittiin kaupparekisteriin 27.5.2013. Yhtä Ahlstromin osaketta kohden sai jakautumisvastikkeena 0,25 uutta Munksjön osaketta eli vaihtosuhde oli 4:1. Jos jakautumisvastikkeena saatujen osakkeiden määrä olisi ollut murtoluku, osakkeiden määrä pyöristettiin alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Jokaisen Ahlstromin osakkeen hankintamenosta siirtyi 11,3 % hankintamenoksi 0,265 Munksjön osakkeelle. Ahlstromin osakkeelle jäi tällöin 88,7 % hankintamenosta.

Toinen osittaisjakautuminen merkittiin kaupparekisteriin 2.12.2013 (EVL 52c §). Tällöin yhtä Ahlstromin osaketta kohden sai jakautumisvastikkeena 0,25 Munksjön osaketta. Jos jakautumisvastikkeena saatujen osakkeiden määrä olisi ollut murtoluku, osakkeiden määrä pyöristettiin alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Jokaisen Ahlstromin osakkeen hankintamenosta siirtyi 4,8 % hankintamenoksi 0,25 Munksjön osakkeelle. Ahlstromin osakkeelle jäi tällöin 95,2 % hankintamenosta.

Esimerkki 1. Ahlstromin osakkeenomistaja on ostanut 1.000 Ahlstromin osaketta 29.8.2012 hintaan 13,22 euroa kappale. Kokonaishankintahinta on ollut 13.220,00 euroa (= 1.000 x 13,22). Osakkeiden hankintameno on 11.726,14 euroa (= 88,7 % x 13.220,00) 27.5.2013 tapahtuneen osittaisjakautumisen jälkeen. Jälkimmäisen 2.12.2013 tapahtuneen osittaisjakautumisen jälkeen näiden 1.000 Ahlstromin osakkeen hankintameno on 11.163,29 euroa (= 95,2 % x 11.726,14).

3 Sulautumisen veroseuraamukset

Ahlstrom on saanut sulautumisesitteen mukaan Konserniverokeskukselta ennakkoratkaisun, jonka mukaan sulautumista kohdellaan veroneutraalisti ( EVL 52 a §). Veroneutraalisuus tarkoittaa, että Ahlstrom ei purkaudu verotuksen näkökulmasta. Ahlstromin osakkeenomistajat ovat saaneet sulautumisvastikkeena AM:n uusia osakkeita omistamiensa Ahlstromin osakkeiden mukaisessa suhteessa.

Sulautumista ei pidetä luovutuksena osakkeenomistajien kannalta siltä osin kuin sulautumisvastike on annettu vain AM:n osakkeina eikä rahana (EVL 52 a §). Ahlstromin osakkeenomistajien sulautumisvastikkeena saamien AM:n osakkeiden hankintameno on Ahlstromin osakkeiden hankintamenoa vastaava määrä (EVL 52 b §). Rahana saadut maksut osakkeiden murto-osien luovutuksesta ovat siten veronalaista tuloa. Murto-osien verotusta on käsitelty jäljempänä kohdassa 5.

Luovutusvoitto on verovapaa, jos kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat yhteensä enintään 1.000 euroa. Vastaavasti luovutustappio on vähennyskelvoton, jos kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat enintään 1.000 euroa ja kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat samalla yhteensä enintään 1.000 euroa. Luonnollisten henkilöiden ja kuolinpesien elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden myynnistä syntyneiden luovutusvoittojen verotusta on käsitelty tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Arvopaperien luovutusvoittojen verotus.

Luonnollisten henkilöiden ja kuolinpesien elinkeinotoimintaan kuuluvien osakkeiden myynnistä saatu tulo on myyjän elinkeinotoiminnan tuloa. Maatalouden tulo verotetaan maatalouden tulolähteessä. Elinkeinotoimintaan ja maatalouteen kuuluvien osakkeiden verottamista ei käsitellä tässä ohjeessa tarkemmin.

Sulautuminen ei vaikuta osakkeenomistajille mahdollisesti maksettavien osinkojen verotukseen. Ahlstromin sulautumisesta Munksjö:hön ei aiheudu myöskään varainsiirtoveroseuraamuksia siltä osin kuin sulautumisvastike on maksettu AM:n uusina osakkeina. AM on kuitenkin varainsiirtoverovelvollinen Ahlstromin osakkeista siltä osin kuin niistä on maksettu sulautumisvastiketta muuna omaisuutena kuin AM:n uusina osakkeina. Murto-osien myynti pörssikaupalla ei ole varainsiirtoveron alainen luovutus.

4 Hankintamenojen ja omistusaikojen laskeminen vanhojen ahlstromin osakkeiden perusteella

4.1 Ostetut osakkeet

Ostamalla hankittujen Ahlstromin osakkeiden perusteella saatujen Munksjön osakkaiden hankintameno on Ahlstromin osakkeista maksettu ostohinta. Hankintamenoon luetaan myös eräät sen hankintaan välittömästi liittyvät kulut (hankintakulut). Tällaisia ovat muun muassa arvopaperinvälittäjälle ostosta maksettu välityspalkkio.

Esimerkki 2. Henkilö on ostanut 2.000 Ahlstromin osaketta 13.7.2011 hintaan 15,31 euroa/kpl. Välittäjän palkkio on ollut 100 euroa. Osakkeista on maksettu yhteensä 30.720,00 euroa (= 2.000 x 15,31 euroa + 100 euroa).

Ensimmäisen osittaisjakautumisen jälkeen vuonna 2013 Ahlstromin osakkeille on jäänyt hankintamenoksi 27.248,64 euroa (= 88,7 % x 30.720,00). Toisen vuoden 2013 osittaisjakautumisen jälkeen Ahlstromin osakkeille on jäänyt hankintamenoksi 25.940,71 euroa (= 95,2 % x 27.248,64).

Sulautumisessa Ahlstromin 2.000 osakkeesta on tullut 1.947 AM:n osaketta ja 0,6 murto-osaa (= 2.000 x 0,9738). Murto-osat on myyty ja niiden kohtelua on käsitelty jäljempänä kohdassa 5. AM:n 1.947 osakkeen hankintameno on 25.940,71 euroa.

Henkilö myy 18.7.2017 yhteensä 1.000 osaketta hintaan 5,305 euroa/kappale. Välityspalkkio on 50,00 euroa. Myyntihinta on 5.255,00 euroa (= 5,305 x 1.000 - 50). Osakkeista syntyy luovutustappiota 8.068,43 euroa (= 5.255,00 – (1.000/1.947 * 25.940,71). Hänelle jää jäljelle 947 AM:n osaketta, joiden hankintameno on 12.617,28 euroa (= (947/1.947) * 25.940,71).

4.2 Perintönä tai lahjana saadut osakkeet

Perintönä tai lahjana saatujen Ahlstromin osakkeiden perusteella saatujen Munksjön osakkeiden hankintameno on verotusarvo, jota on käytetty Ahlstromin osakkeiden perintö- tai lahjaverotuksessa. Mahdollisella perinnönjakokirjan arvolla ei ole merkitystä.

Esimerkki 3. Henkilö on saanut 5.000 Ahlstromin osaketta lahjaksi 19.4.2014. Osakkeiden lahjaverotusarvo on ollut 7,80 euroa/osake eli yhteensä 39.000 euroa (= 5.000 x 7,80). Sulautumisesssa Ahlstromin 5.000 osakkeesta on tullut 4.869 AM:n osaketta (= 5.000 x 0,9738).

Henkilö myy 2.000 osaketta 18.7.2017 hintaan 5,305 euroa/kappale ja välityspalkkio on 50 euroa. Hänelle syntyy luovutustappiota 5.459,72 euroa (= 2.000 x 5,305 - (2.000/4.869) x 39.000 + 50).

Lahjaverotusarvoa ei voi kuitenkaan vähentää arvopaperin hankintamenona, jos lahjaksi saatu Ahlstromin osakkeiden perusteella saatu AM:n osake luovutetaan ennen kuin vuosi on kulunut lahjoituksesta. Hankintamenona pidetään tällaisessa tilanteessa lahjoittajan osakkeiden hankintamenoa.

4.3 Eri aikoina saadut osakkeet

Luovutusvoitto- ja tappio lasketaan hankintaerittäin. Jos luovutetut Ahlstromin osakkeet on hankittu tai saatu useammassa hankintaerässä, luovutusvoitto ja -tappio lasketaan erikseen kustakin hankintaerästä. Ahlstromin osakkeiden perusteella saadut AM:n osakkeet katsotaan luovutetuiksi siinä järjestyksessä kuin ne on hankittu tai saatu. Poikkeuksena on tilanne, jossa verovelvollisella on osakkeita eri arvo-osuustileillä. Tällöin hän voi osoittaa miltä tililtä hän on myynyt AM:n osakkeet.

Esimerkki 4. Henkilö on ostanut 1.000 Ahlstromin osaketta 21.2.2007 hintaan 21,83 euroa/kappale. Välityspalkkio on ollut 50 euroa. Hän on maksanut osakkeista yhteensä 21.880,00 euroa (= 1.000 x 21,83 + 50). Hän on ostanut lisää Ahlstromin osakkeita 2.000 kappaletta 11.2.2009 hintaan 7,30 euroa/kappale. Välityspalkkio on ollut 100 euroa. Uusista osakkeista hän on maksanut yhteensä 14.700 euroa (= 2.000 x 7,30 + 100).

Vuoden 2013 ensimmäisen osittaisjakautumisen jälkeen osakkeiden hankintahinnat ovat seuraavat:

  • 1.000 osaketta hankittu 21.2.2007, muuttunut hankintahinta on 19.407,56 (= 88,7 % x 21.880,00)
  • 2.000 osaketta hankittu 11.2.2009, muuttunut hankintahinta on 13.038,90 (= 88,7 % x 14.700,00)

Vuoden 2013 toisen osittaisjakautumisen jälkeen osakkeiden hankintahinnat ovat seuraavat:

  • 1.000 osaketta hankittu 21.2.2007, muuttunut hankintahinta on 18.476,00 (= 95,2 % x 19.407,56)
  • 2.000 osaketta hankittu 11.2.2009, muuttunut hankintahinta on 12.413,03 (= 95,2 % x 13.038,90)

Sulautumisessa Ahlstromin 3.000 osakkeesta on tullut 2.921 AM:n osaketta ja 0,4 murto-osaa (= 3.000 x 0,9738). Vastikkeena saaduista AM:n osakkeista 974 osaketta (= 2.921 x 1.000/3.000) kohdistuu 21.2.2007 hankittuihin Ahlstromin osakkeisiin ja 1.947 (= 2.921 x 2.000/3.000) osaketta kohdistuu 11.2.2009 hankittuihin Ahlstromin osakkeisiin. Murto-osista kohdistuu 21.2.2007 hankittuihin osakkeisiin 1/3 (= 1.000/3.000) ja 11.2.2009 hankittuihin osakkeisiin 2/3 (= 2.000/3.000). Henkilö myy 2.000 osaketta 18.7.2017 hintaan 5,305 euroa/kappale ja välityspalkkio on 50 euroa. Myyntihinta on yhteensä 10.610,00 euroa (= 2.000 x 5,305). Henkilölle syntyy luovutustappiota 14.460,40 euroa (= 10.610,00 – (18.476,00 + (1.027/1.948) x 12.413,03 + 50)). Henkilölle jää vielä 921 osaketta (= 2.921 - 2.000), joiden hankintamenoksi jää 5.871,80 euroa (= 921/1.948 x 12.413,03).

4.4 Hankintahinnan selvittäminen

Luovutusvoittoa laskettaessa arvopaperien hankintahinta ei aina ole Verohallinnon tiedossa. Myyjän on lähtökohtaisesti pystyttävä esittämään alkuperäinen hankintahinta ja hankintaan liittyvät kulut, jotta luovutusvoitto tai -tappio voidaan laskea todellisen hankintahinnan mukaan. Jos todellista hankintahintaa ei pystytä esittämään tai verovelvollisen niin vaatiessa, lasketaan luovutusvoitto hankintameno-olettamaa käyttäen.

Hankintameno-olettama on 20 prosenttia myyntihinnasta tai, jos osakkeet on omistettu vähintään kymmenen vuotta, 40 prosenttia myyntihinnasta. Jos todellisen hankintamenon sijaan käytetään hankintameno-olettamaa, myyntikustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan, eikä niitä voida enää vähentää erikseen myyntihinnasta.

5 Sulautumisessa saatujen murto-osien myynnin verotus

Verohallinnon käsityksen mukaan uusia osakkeita koskevat, sulautumisen yhteydessä muodostuneet vähäiset murto-osat voidaan verotuksellisesti rinnastaa osakeannin yhteydessä saatuihin ylijääviin merkintäoikeuksiin (TVL 47 §:n 3 momentti). Murto-osien myynnistä saatu tulo on luovutusvoittona veronalaista tuloa. Murto-osien myynti ei vaikuta vastikeosakkeiden hankintamenoon, vaan osakkeenomistajan omistamien Ahlstromin osakkeiden hankintameno siirtyy suoraan vastikkeena saaduille AM:n osakkeille.

Luovutusvoittoa laskettaessa murto-osuuden luovutushinnasta vähennetään hankintameno-olettama, joka on 20 prosenttia luovutushinnasta, jos murto-osuus liittyy alle 10 vuotta omistettuun Ahlstromin osakkeeseen. Hankintameno-olettama on 40 prosenttia luovutushinnasta, jos murto-osuus liittyy vähintään 10 vuotta omistettuun Ahlstromin osakkeeseen.

Esimerkki 5. Henkilön esimerkin numero 1 mukaiset 0,6 murto-osaa on myyty 8,44 eurolla (= 0,6 x 14,0602) 31.3.2017. Myyntihinnasta vähennetään hankintameno-olettamana 20 %, koska osakkeet on hankittu 13.7.2011. Verotettavaksi tuloksi jää tällöin 6,75 euroa (= 8,44 – 0,2 x 8,44).

Esimerkki 6. Henkilön esimerkin numero 4 mukaiset 0,4 murto-osaa on myyty 5,62 eurolla (= 0,4 * 14,0602) 31.3.2017. Myyntihinnasta vähennetään 21.2.2007 hankittujen osakkeiden hankintameno-olettamana 40 % ja 11.2.2009 hankittujen osakkeiden hankintameno-olettamana 20 %. Verotettavaksi tuloksi jää tällöin 4,12 euroa (= (1.000/3.000) x 5,62 – 40 % x (1.000/3.000) x 5,62 + (2.000/3.000) x 5,62 – 20 % x (2.000/3000) x 5,62).

 

johtava veroasiantuntija Tero Määttä

ylitarkastaja Petri Manninen