Alma Media Oyj:n Talentum Oyj:n osakkaille tekemän vaihtotarjouksen vaikutus yksityishenkilöiden tuloverotukseen

Tässä ohjeessa käsitellään Alma Media Oyj:n vaihtotarjouksessa Talentum Oyj:n osakkeenomistajina olleille yksityishenkilöille annettujen osakkeiden ja käteisvastikkeen tuloverolain mukaista verotusta.

1 Alma Media Oyj:n ja Talentum Oyj:n osakkeiden välinen vaihto

Alma Media Oyj ja Talentum Oyj ovat tiedottaneet 29.9.2015 suunnitelmasta yhdistää liiketoimintansa Alma Median Talentumin osakkeenomistajille tekemällä julkisella vaihtotarjouksella. Vaihtotarjouksessa Alma Media on tarjoutunut hankkimaan kaikki Talentumin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet.

Vaihtotarjouksessa Alma Media on tarjonnut osakevastikkeena 0,25 uutta Alma Median osaketta ja käteisvastikkeena 0,70 euroa kustakin Talentumin osakkeesta. Alma Median 15.10.2015 aloittaman vaihtotarjouksen tarjousasiakirjan ja listalleottoesitteen mukaisesti tarjous toteutettiin niin, että kutakin omistamaansa täyttä neljää Talentum Oyj:n osaketta kohden vaihtotarjouksen hyväksyjä luovutti kaksi Talentum Oyj:n osaketta apporttina yhtä Alma Media Oyj:n osaketta vastaan ja myi kaksi Talentum Oyj:n osaketta pörssikaupalla hintaan 1,40 euroa osakkeelta. Alma Median osakkeella ei ole nimellisarvoa.

Alma Median hallitus on päättänyt toteuttaa vaihdon sen ehtojen täytyttyä 17.11.2015 vaihtotarjouksen hyväksyneiden Talentumin osakkeenomistajien osalta. Tuolloin on tehty päätös vaihdossa annettavien Alma Median osakkeiden liikkeeseen laskusta. Vaihtotarjouksen hyväksyneiden Talentumin osakkeenomistajien arvo-osuustileille osakkeet on merkitty 20.11.2015.

Talentumin osakkeiden kaupat on toteutettu 17.11.2015. Omistusoikeus Talentumin osakkeisiin on siirtynyt Alma Medialle, kun Alma Median hallitus on hyväksynyt vaihtotarjouksen hyväksyntöihin perustuvat merkinnät ja Talentumin osakkeet on siirretty Alma Median arvo-osuustilille 18.11.2015. Alma Median apporttina saamista Talentumin osakkeista kirjattiin 17.11.2015 Alma Median oman pääoman lisäykseksi yhteensä 19.861.427,52 euroa eli 2,88 euroa per apportista vastikkeena annettu Alma Median uusi osake. Tämä osakekohtainen arvo vastasi Alma Median osakkeen päätöskurssia julkisessa kaupankäynnissä per 16.11.2015.

Omistusoikeus vaihtotarjouksessa liikkeeseen laskettuihin uusiin osakkeisiin on siirtynyt Talentumin osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet vaihtotarjouksen, uusien osakkeiden rekisteröintiä seuraavana päivänä eli 20.11.2015. Uudet osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin 19.11.2015. Vaihtotarjouksessa liikkeeseen lasketut uudet osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle 20.11.2015.

Alma Media ei ole laskenut liikkeeseen Alma Median uusien osakkeiden murto-osia vaihtotarjouksen yhteydessä. Kaikki uusien osakkeiden murto-osat, joihin Talentumin osakkeenomistaja on oikeutettu, on yhdistetty muiden Talentumin osakkeenomistajien murto-osaoikeuksien kanssa ja myyty 20.11.2015 Helsingin Pörssissä heidän puolestaan. Varat murto-osien myynnistä, keskimyyntihinta välittömillä myyntikuluilla vähennettynä, on jaettu Talentumin osakkeenomistajien kesken siinä suhteessa kuin he olivat niihin oikeutettuja.

2 Vaihtotarjoukseen liittyvät tuloveroseuraamukset

Suomen verolainsäädännön mukaan luovutusvoittojen veropohja on laaja ja lähtökohtaisesti kaikki omaisuuden luovutuksesta saadut voitot on säädetty veronalaiseksi pääomatuloksi (tuloverolaki 45 §). Veronalaisina pidetään sekä rahaa vastaan tehtyä kauppaa että muuta vastiketta vastaan tapahtunutta vaihtoa. Osakkeiden luovutus osakkeita ja rahaa vastaan on siten veronalainen luovutus.

Osakevaihdolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tai, jos osakeyhtiöllä on jo enemmän kuin puolet äänimäärästä, hankkii lisää tämän yhtiön osakkeita. Osakevaihtoa ei tällöin pidetä Suomen verolainsäädännön mukaan veronalaisena luovutuksena, jos käteisvastike ei ole enempää kuin 10 prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakeannista seuraavasta osakepääoman noususta (tuloverolain 45 §:n 5 momentti ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 f §).

Osakevaihtosäännöksissä rahavastikkeen enimmäismäärän tarkoituksena on sulkea jatkuvuutta noudattavien yritysjärjestelyiden ulkopuolelle kaupan luonteiset toimet. Oikeuskäytännössä (KHO:2014:151) jopa etuyhteystaholle maksettu käteisvastike on katsottu osakevaihdon käteisvastikkeeksi, joka voi estää järjestelyn tulkitsemisen osakevaihdoksi.

Luovutus katsotaan sen verovuoden tuloksi, jona kauppa tai on tehty tai muu luovutus on tapahtunut (tuloverolaki 110 §:n 2 momentti). Kaupantekohetkenä pidetään vakiintuneesti sitä hetkeä, jolloin sitova ja lopullinen kauppakirja tai muu luovutussopimus on tehty. Luovutuksen kohteena olevan omaisuuden omistusoikeiden tai hallintaoikeuden siirtymisellä ei ole vaikutusta. Merkitystä ei ole myöskään sillä, milloin kauppahinta suoritetaan (KHO 1965 B-II-568).

Vaihtotarjouksella Alma Media on saanut Talentumin osakkeita. Vaihtotarjouksen osakevastikkeena Talentumin osakkeenomistajille on laskettu liikkeelle yhteensä 6.869.329 uutta Alma Median osaketta sekä käteisvastikkeena on maksettu yhteensä 19,3 miljoonaa euroa.  Alma Median osakepääomaa ei ole korotettu osakeannin johdosta vaan uusista osakkeista maksettavaksi katsottava määrä on kirjattu sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Alma Median osakkeiden lukumäärä on noussut 75.486.853:sta 82.383.182:een. Vaihtotarjouksen lopputuloksen mukaan Alma Media omistaa noin 94,4 prosenttia kaikista Talentumin osakkeista ja äänistä ja noin 95,2 prosenttia Talentumin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista.

Vaihtotarjouksella on saatu sellainen omistusosuus Talentumin osakkeista, että osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Tarjottu käteisvastike 19,3 miljoonaa euroa on ollut nimellisarvon puuttuessa uusilta osakkeilta enemmän kuin 10 prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden osakeannista seuraavasta osakepääoman noususta. Tämän vuoksi koko osakevaihdossa saatu vastike on veronalaista luovutushintaa. Sitova ja lopullinen vaihto on syntynyt, kun Alma media on päättänyt 17.11.2015 hyväksyä vaihtotarjouksen sen ehtojen täytyttyä. Päätöskurssi Alma Median osakkeelle on tällöin ollut 2,86 euroa. Yhden Talentumin osakkeen keskimääräinen luovutushinta on tällöin tarjouksen mukaisesti 0,25 x 2,86 euroa (Alma Median osakkeen päätöskurssi) + 0,70 euroa (käteisvastike) = 1,415 euroa.

Jokaista kokonaista neljää Talentumin osaketta kohden kahden osakkeen luovutushinta on siten 1,43 euroa per osake (osakevastikkeella maksetut) ja kahden osakkeen osalta 1,40 euroa per osake (käteisvastikkeella maksetut). Käteisvastikkeella ja osakevastikkeella luovutettujen osakkeiden hankintameno-olettamat lasketaan myös erikseen.

Jos osakkeiden myyjä on ostanut Talentumin osakkeita eri aikoina erissä, jokaisen erän osalta osakkeet jakautuvat jokaista neljää kokonaista Talentumin osaketta kohden osakevastikkeella myytyihin ja käteisvastikkeella myytyihin. Silloin kun osake-erän lukumäärä ei ole tasan neljällä jaollinen, katsotaan neljällä jaollisen määrän yli menevistä osakkeista kaksi ensimmäistä osaketta luovutetun käteisvastiketta vastaan. Osakevastiketta vastaan luovutetut osakkeet täytetään puuttuvilta osin aikajärjestyksessä seuraavaksi vanhimmasta myyjän ostamasta osake-erästä.

Jos osakkeita ei ole riittävästi myöhemmin hankituistakaan osake-eristä osakevastikkeen saamiseen tarvittavien neljän Talentumin osakkeen täyttämiseen, myyjä ei ole tältä osin saanut Alma Median osakkeen murto-osaa vaan lisäkäteisvastikkeena hänelle kuuluvan osan Alma Median osakkeiden murto-osien myynnistä pörssikaupalla 20.11.2015. Viimeksi mainitussa tapauksessa luovutushinnaksi verotuksessa katsotaan (epätäydellisestä 4 Talentumin osakkeen erästä) käteisvastikkeen 0,70 euroa per osake lisäksi murto-osien myynnistä tilitetty käteisvastike.

Osakevaihdossa saatu vastike ja siitä aiheutunut veronalainen luovutusvoitto/-tappio on ilmoitettava verovuodelta 2015 annettavalla veroilmoituksella. Myös Talentumin osakkeiden murto-osien luovutuksesta saatu tulo on normaalisti veronalaista luovutusvoittoa/-tappiota, joka ilmoitetaan vuoden 2015 veroilmoituksella.

Vaihtotarjouksessa Alma Median osakkeista ja käteisvastikkeesta saatua luovutusvoittoa verotetaan pääomatulona. Myynnissä aiheutunut luovutustappio katsotaan luovutusvoitosta vähennyskelpoiseksi. Luovutusvoittoihin sovellettava verokanta on 30 prosenttia enintään 30.000 euron pääomatuloista ja 33 prosenttia 30.000 euroa ylittävistä pääomatuloista verovuonna 2015.

Vaihtotarjouksessa saatu luovutusvoitto on verovapaa, jos kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat yhteensä enintään 1.000 euroa. Vastaavasti luovutustappio on vähennyskelvoton, jos kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat enintään 1.000 euroa ja kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat samalla yhteensä enintään 1.000 euroa (tuloverolain 48 §:n 6 momentti). 

Uuden Alma Media Oyn osakkeen hankintahinta on 2,86 euroa.

3 Esimerkkejä

johtava veroasiantuntija Tero Määttä

ylitarkastaja Petri Manninen