Joukkovelkakirjalainojen verotuksesta TVL:n mukaan

Antopäivä
27.9.2011
Diaarinumero
465/346/2011
Voimassaolo
Toistaiseksi
Valtuutussäännös
Laki Verohallinnosta (237/08) 2 § 2 momentti
Korvaa ohjeen
6590/41/88

1. Johdanto

Verohallinto korvaa tällä ohjeella aikaisemman 20.6.1988 nro 6590/41/88 arvopapereiden ja muiden sijoitusten verotuksesta annetun ohjeen osuuden I.3-kohdan Joukkovelkakirjalainat.

2. Joukkovelkakirjalainat

2.1. Yleistä

Joukkovelkakirjalainat ovat yleiseen liikkeeseen laskettuja ja juoksuajaltaan pitkäaikaisia (yli vuosi) haltijapapereita, joissa lainan kokonaismäärä on jaettu useisiin pieniin osiin velkakirjoiksi. Useat arvo-osuusjärjestelmässä liikkeeseenlasketut joukkovelkakirjalainat ovat lainaehtojen mukaan rekisteröityjä joukkovelkakirjoja. Lainaehtojen mukaan liikkeeseenlaskijalla on oikeus saada tiedot velkojistaan.

Rahamarkkinasijoitukset ovat enintään vuoden pituisia korkosijoituksia. Rahamarkkinatuotteita ovat esim. yritystodistus, sijoitustodistus ja kuntatodistus. Rahamarkkinatuotteet on tarkoitettu yrityksille ja yhteisöille.

Joukkovelkakirjoja voidaan kutsua mm. bondeiksi (engl. bond) tai obligaatioiksi. Tässä ohjeessa termillä ”laina” viitataan yleiseen liikkeeseen laskettuun ja vaihdantakelpoiseen joukkovelkakirjalainaan.

Joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskijoina voivat olla valtiot ja muut julkisyhteisöt, suuret yritykset ja rahoituslaitokset. Joukkovelkakirja voi olla vaihtuva-, kiinteä- tai nollakorkoinen taikka sidottu indeksiin. Jos lainalla on huonompi etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla sitoumuksilla, sitä kutsutaan debentuurilainaksi. Vaihtovelkakirjaan sisältyy tyypillisesti oikeus vaihtaa lainaa, ehdoissa määrätyin tavoin, liikkeeseenlaskijan osakkeisiin.

Joukkovelkakirjojen juoksuaika on tyypillisesti muutamasta vuodesta kymmeneen vuoteen. Joukkovelkakirjalaina voi olla arvo-osuusmuotoinen, jolloin se on arvopaperien sähköisessä rekisterissä, missä luovutukset toteutetaan omistajien arvo-osuustilien välisenä siirtona. Joukkovelkakirjalaina on yleensä jälkimarkkinakelpoinen. Jälkimarkkinakelpoisuus tarkoittaa sitä, että sijoittajat voivat kesken laina-ajan luovuttaa joukkovelkakirjoja sekä vastaavasti ostaa niitä. Joukkovelkakirjalainoilla voidaan käydä kauppaa pörssissä tai esimerkiksi liikkeellelaskijapankki voi ostaa lainan takaisin ennen sen eräpäivää.

Emissio on tapahtuma, jossa joukkovelkakirjalaina myydään ensimmäistä kertaa markkinoille. Lainaa voidaan merkitä nimellisarvoonsa, jolloin liikkeeseenlasku- eli emissiokurssi on 100. Tällöin sijoittaja merkitessään joukkolainaa esimerkiksi 10 000 eurolla maksaa lainasta 10 000 euroa. Emissiokurssi voi poiketa nimelliskurssista eli sadasta. Jos kurssi on alle 100, sijoittaja maksaa lainaa merkitessään lainasta nimellisarvoa vähemmän. Jos emissiokurssi on yli sadan, sijoittaja maksaa nimellisarvoa enemmän. Lainan merkintähinta on näin ollen lainan nimellisarvo kerrottuna joukkolainan liikkeeseenlaskukurssilla (emissiokurssi).

Joukkovelkakirjojen luovutusvoittoa koskevia säännöksiä on vain kaksi. Molemmat niistä koskevat optiolainan ja vaihtovelkakirjalainan verotusta (Tuloverolaki (TVL) 45.2 ja 47.3 §:t). Yleisiä velkakirjan arvonmuutosta koskevia laintasoisia säännöksiä ei ole. Joukkovelkakirjalainojen luovutuksiin sovelletaan lähtökohtaisesti yleisiä luovutusvoittoa tai -tappiota koskevia säännöksiä sekä olemassa olevaa oikeuskäytäntöä. Veronalaisena luovutuksena pidetään esim, myyntiä jälkimarkkinoilla tai lunastusta (joukkovelkakirjalainan takaisinmaksu). Hankintatapahtumina pidetään esim. merkintää emissiossa tai ostoa jälkimarkkinoilla.

Verotuksessa keskeisenä tekijänä on velkapääomasta maksettavan hinnan erottaminen korkosuorituksista. Pääomasta saatuun voittoon ja tappioon sovelletaan luovutusvoittoja ja -tappioita koskevia säännöksiä ja korkoa verotetaan joko KLähdeVL:n (Laki korkotulon lähdeverosta, 28.12.1990/1341 myöhempine muutoksineen) mukaan tai TVL:n (Tuloverolaki, 30.12.1992/1535 myöhempine muutoksineen) 33 §:n mukaisena pääomatulona. KLähdeVL:ia voidaan soveltaa vain Suomessa yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden ja kuolinpesien osalta kotimaasta saatuihin korkotuloihin (KLähdeVL 2 ja 3 §:t). Lisäedellytyksenä on, että joukkovelkakirjalaina on tarkoitettu yleisön merkittäväksi ja sitä koskeva esite on annettava Finanssivalvonnan tai muun Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion toimivaltaisen viranomaisen hyväksyttäväksi. Kummankin lisäedellytyksen on täytyttävä.

Ulkomaisten liikkeeseenlaskijoiden joukkovelkakirjalainojen korot verotetaan TVL:n mukaan, koska KLähdeVL:ia voidaan soveltaa vain kotimaisten liikkeeseenlaskijoiden liikkeeseen laskemiin lainoihin. Poikkeuksena on tilanne, jossa ulkomaisella liikkeeseenlaskijalla on Suomessa sivuliike, joka on liikkeeseenlaskija. Tällöin sovelletaan myös KLähdeVL:ia (ks. KVL 87/2003 kohdassa 2.5 Indeksisidonnaiset joukkovelkakirjalainat, missä ei ollut sivuliikettä Suomessa. Tapauksessa KVL 72/1998 oli taas sivuliike Suomessa.)

Mikäli Suomessa yleisesti verovelvollinen yritys laskee liikkeeseen joukkovelkakirjalainan pelkästään ulkomailla, niin korko verotetaan edellä kerrotuin tavoin KLähdeVL:n mukaan, jos 1) joukkovelkakirjalaina on tarkoitettu yleisön merkittäväksi, ja, 2) sitä koskeva esite on annettava Finanssivalvonnan tai muun Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion toimivaltaisen viranomaisen hyväksyttäväksi. Muutoin verotus menee TVL:n mukaan.

KVL 72/1998

Ulkomaisen pankin Suomen sivukonttoritoiminta laski liikkeeseen Suomen virallisen valuutan määräisen suomalaiselle yleisölle merkittäväksi tarjotun joukkovelkakirjalainan omissa, Suomen sivukonttoritoiminnan nimissä. Lainamäärä oli noin 150 miljoonaa markkaa ja laina-aika 5 vuotta. Liikkeeseenlaskusta saadut varat olivat sivukonttorin varainhankintaa ja käytettiin sivukonttorin toimintaan Suomessa. Koronmaksu velkakirjan haltijoille tapahtui Suomen virallisella valuutalla Suomessa. Joukkovelkakirjalainalle maksettu korko oli korkotulon lähdeverosta annetun lain (1341/90) mukaista korkotuloa.

Joukkovelkakirjalainan korkotulo, josta on peritty KLähdeVL:n mukainen lähdevero, ei ole veronalaista tuloa tuloverotuksessa (KLähdeVL 3.2 §).

Joukkovelkakirjalainaa voidaan pitää tuloverotuksessa arvopaperina. Joukkovelkakirjan hankintamenoon luetaan pääomasta maksetun hinnan ohella muut hankinnasta välittömästi johtuneet menot, kuten merkintä- tai välityspalkkio (KVL 92/2001). Myös joukkovelkakirjalainan arvonnousun vuoksi jälkimarkkinoilla maksettu ylihinta on osa joukkovelkakirjalainan hankintamenoa (KVL 71/1994).

KVL 71/1994

Verovelvollinen ei saanut tulonhankkimismenona vähentää joukkovelkakirjalainan velkakirjasta maksamaansa velkakirjan arvonnousua. Velkakirjasta maksamansa ostohinnan, maksamallaan jälkimarkkinahyvityksellä vähennettynä, verovelvollinen sai vähentää velkakirjan hankintamenona velkakirjan luovutuksen yhteydessä. Verovuosi 1994.

KVL 92/2001

Pankki oli laskenut liikkeelle joukkovelkakirjalainan. Velkakirjan emissiokurssi oli 130%. Lainalle ei maksettu vuotuista korkoa. Takaisinmaksupäivänä kolmen vuoden päästä pankki maksoi sijoittajalle velkakirjan nimellisarvon ja hyvityksen, joka määräytyi Dow Jones STOXX 50 SM indeksin mukaisesti. Joukkovelkakirjalainan ehtojen mukaan lainaa merkittäessä oli suoritettava merkintäpalkkio, jonka suuruus oli 1,5 % velkakirjan nimellisarvosta. Emissiokurssin perusteella määräytyvä merkintähinta, joka ylitti velkakirjan nimellisarvon, katsottiin velkakirjan hankintamenoksi. Kun sijoittaja luovutti velkakirjan tai pankki maksoi takaisin velkakirjan nimellisarvon, sijoittaja sai vähentää velkakirjan luovutushinnasta velkakirjan hankintamenon poistamatta olevan osan. Jos velkakirjaa luovutettaessa syntyi tappiota, sijoittaja sai vähentää luovutustappion TVL 50,1 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Sijoittaja ei saanut vähentää merkintäpalkkiota pääomatulon hankkimisesta johtuneena kuluna, vaan palkkio oli osa velkakirjan hankintamenoa. Ennakkoratkaisu vuosille 2001- 2003.

Jälkimarkkinahyvitys on joukkovelkakirjalainan myyjälle viimeisestä koronmaksupäivästä myyntipäivään mennessä kertynyt korko. Jälkimarkkinahyvitystä ei pidetä joukkovelkakirjalainan ostajan hankintamenon osana, vaan se vähennetään TVL 54a §:n erityissäännöksen nojalla pääomatulojen hankkimisesta aiheutuneena menona. Joukkovelkakirjalainan myyjän saama jälkimarkkinahyvitys on vastaavasti pääomatuloa (TVL 32 §).

TVL 45.1 §:ssä on määritelty veronalaiseksi pääomatuloksi yleisesti kaikesta omaisuudesta saadut luovutusvoitot. TVL 50 §:ssä säädetään luovutustappioiden vähennyskelpoisuudesta. Lainkohtia sovelletaan myös joukkovelkakirjalainoista saatuihin luovutusvoittoihin ja syntyneisiin luovutustappioihin.

Esimerkki: Verovelvollinen merkitsee nimellisarvoltaan 10.000 €:n suuruisen kotimaisen liikkeeseenlaskijan joukkovelkakirjalainan nimellisarvosta eli 10.000 €:lla. Joukkovelkakirjalainan nimelliskorko on esim. 4 %. Eräpäivä on 1 vuoden kuluttua. Liikkeeseenlaskija maksaa verovelvolliselle eräpäivänä velkapääoman 10.000 € ja verovelvolliselle ei synny mitään luovutusvoittoa tai -tappiota lunastushinnan ollessa sama merkintähinnan kanssa. Liikkeeseenlaskija maksaa eräpäivänä myös koron 400 € (= 4 % x 10.000 €). Korko verotetaan KLähdeVL:n mukaan koska liikkeeseenlaskija on kotimainen ja joukkovelkakirjalaina on laskettu yleiseen liikkeeseen.
Esimerkki: Verovelvollinen merkitsee nimellisarvoltaan 10.000 €:n suuruisen joukkovelkakirjalainan nimellisarvosta eli 10.000 €:lla ja nimelliskorko on esim. 4 %. Verovelvollinen myy joukkovelkakirjan myöhemmin 6 kuukauden päästä hintaan 10.500 € ja saa samalla jälkimarkkinahyvitystä 200 €. Luovutusvoiton määrä on 500 € (= 10.500 € - 10.000 €) ja veronalaisen jälkimarkkinahyvityksen määrä on 200 €, mikä verotetaan pääomatulona.

Eräät luovutusvoitot on erikseen säädetty verovapaiksi ja eräät luovutustappiot vähennyskelvottomiksi (TVL 48.6 §). Joukkovelkakirjalainan luovutusvoitto on verovapaa, jos kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat yhteensä enintään 1 000 euroa. Vastaavasti joukkovelkakirjalainan luovutustappio on vähennyskelvoton, jos kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat enintään 1 000 euroa ja kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat samalla yhteensä enintään 1 000 euroa.

Joukkovelkakirjalaina voi olla kertalyhenteinen eli ns. bullet-laina tai jatkuvalyhenteinen. Harvinaisena poikkeuksena on ns. ikuinen laina eli perpetuaali. Ns. bullet lainassa velkapääoma maksetaan takaisin yhdellä kertaa. Jatkuvalyhenteisessä joukkovelkakirjalainassa velkapääoma maksetaan takaisin useassa erässä. Tällöin luovutusvoitto tai -tappio lasketaan erikseen jokaisen takaisinmaksettavan erän osalta. Jokaiselle takaisinmaksuerälle kohdistetaan takaisinmaksettua velkapääomaa vastaava osuus lainan hankintamenosta.

Esimerkki: Verovelvollinen on merkinnyt 10.000 €:n suuruisen joukkovelkakirjan nimellisarvosta eli 10.000 €:lla ja nimelliskorko on 5 %. Joukkovelkakirjalainan juoksuaika on 5 vuotta ja lainaa lyhennetään vuosittain 2.000 €. Verovelvolliselle maksetaan ensimmäisenä vuotena 2.500 €. Tästä korkoa on 500 € (=10.000 € x 5 %). Luovutusvoiton määrä on 0 € (= (1/5 x 10.000 €) - 2.000 €).
Esimerkki: Joukkovelkakirjalainan juoksuaika on 5 vuotta ja lainapääomaa lyhennetään vuosittain 2.000 €. Korko maksetaan vuosittain. Joukkovelkakirjalainan nimelliskorko on 5 %. Verovelvollinen ostaa nimellisarvoltaan 10.000 €:n suuruisen joukkovelkakirjalainan hintaan 12.000 € ennen ensimmäistä eräpäivää ja maksaa jälkimarkkinahyvitystä 200 €. Verovelvolliselle maksetaan ensimmäisenä vuotena 2.500 €. Tästä korkoa on 500 € (= 10.000 € x 5 %). Luovutustappion määrä on 400 € (= (1/5 x 12.000 €) - 2.000 €). Jälkimarkkinahyvitys 200 € vähennetään TVL 54a §:n mukaisesti.

Joukkovelkakirjalaina voi menettää kokonaan arvonsa velallisen konkurssin vuoksi. Tällöin arvonmenetystä voidaan pitää lopullisena ja velkakirjan hankintameno hankintakuluineen katsotaan TVL 50.3 §:n 3 kohdan perusteella luovutustappioksi, koska kyseessä on arvopaperi.

Joukkovelkakirjalainan pääoma voidaan myös menettää joko kokonaan tai osittain lainasopimuksessa mainitun ehdon vuoksi liikkeeseenlaskijan konkurssin lisäksi. Tällaisessa tilanteessa on kyse myös TVL 50.3 §:n mukaisesta luovutustappiosta, kun joukkovelkakirjalaina on arvopaperi.

KLähdeVL:ssa tarkoitettuun korkotuloon tai KLähdeVL:n mukaisesta joukkovelkakirjasta saatuun jälkimarkkinahyvitykseen kohdistuvan velan korko ei ole vähennyskelpoinen (TVL 58.4 §). Lainkohtaa on käytännössä tulkittu niin, että lähdeveron alaiseen joukkovelkakirjalainan hankintaan kohdistuvan velan korko ei ole lainkaan vähennyskelpoinen. Velan korko ei ole vähennyskelpoinen myöskään silloin kun KLähdeVL:n alainen joukkovelkakirjalaina myydään kesken juoksuajan ennen kuin mitään korkoa on maksettu myyjälle. Lähdeveronalaista korkoa on myös indeksihyvitys (KLähdeVL 3.3 §). Muunlaisiin joukkovelkakirjalainoihin kohdistuvat velkojen korot ovat vähennyskelpoisia.

2.2Nollakorkoinen joukkovelkakirjalaina

Nollakorkolainalla tarkoitetaan lainaa, joka lasketaan liikkeelle kiinteään, nimellisarvon alittavaan kurssiin. Lainasta ei makseta sen juoksuaikana korkoa, vaan sijoittaja saa takaisin rahansa tuottoineen vasta lainan tai sen osan erääntyessä. Sijoittajalle tuotto muodostuu liikkeellelaskukurssin tai myöhemmän hankintakurssin ja lunastuskurssin erotuksesta.

Nollakorkoiselle joukkovelkakirjalle ei siis suoriteta lainkaan nimellistä korkoa. Nollakorkovelkakirjan tuottoa ei pidetä KLähdeVL:ssä tarkoitettuna korkona, koska tuottoa ei makseta koron nimellä. Oikeuskäytännössä (KHO 1986 B II 560 ja KHO 7.7.1999 T 1821) on katsottu, että nollakorkoisen joukkovelkakirjan jälkimarkkinoilla tai lunastuksen yhteydessä saatava tuotto on kokonaisuudessaan TVL:n mukaan verotettavaa korkotuloa. Nollakorkoisesta velkakirjasta ei pääsääntöisesti erotella erikseen korkotuottoa ja luovutusvoittoa. Tällainen erottaminen on käytännössä hyvin vaikeaa.

Veronalaisen koron määrä lasketaan nollakorkoisista velkakirjoista aina luovutus- tai lunastushinnan ja emissiohinnan tai muun todellisen hankintamenon erotuksena. Hankintameno-olettamaa ei voi vähentää, koska kyse on korkotulon verotuksesta. Nollakorkoisia joukkovelkakirjalainoja koskevia periaatteita voidaan soveltaa myös nollakorkoisiin sijoitustodistuksiin.

KHO:n ratkaisun 7.7.1999 T 1821 mukaan ennakonpidätysvelvollisuus koskee luovutus- tai lunastushetkellä joukkovelkakirjan omistajan saaman suorituksen ja hänen hankintamenonsa erotusta. Ennakonpidätyksen toimittamiseksi maksajan on tiedettävä joukkovelkakirjalainan hankintahinta, mikä saattaa olla käytännössä vaikeata.

KHO 1986 B II 560

Joukkovelkakirjalaina (ns. nollakorkolaina), jonka laina-aika oli 10 vuotta ja emissiokurssi 55 %, maksettiin takaisin siten, että joukkovelkakirjoista suoritettiin vuosittain niihin liittyviä kuponkeja vastaan 10 % nimellisarvosta. Merkitsijän katsottiin saavan veronalaista korkotuloa siltä osin kuin kuponkien lunastushinta ylitti niiden suhteellisen osuuden velkakirjojen hankintahinnasta eli emissiohinnasta. Korko oli sen verovuoden tuloa, jolloin kuponki lunastettiin. Korkotulon perusteella voitiin tehdä omaisuustulovähennys.

KHO 7.7.1999/1821

Yhtiön oli toimitettava ennakonpidätys nollakorkoisten haltijavelkakirjojen ja obligaatioiden korkotuoton määrästä ostaessaan mainitunlaisen velkakirjan luonnolliselta henkilöltä ennen laina-ajan päättymistä ja lunastaessaan sen velkakirjan haltijana olevalta luonnolliselta henkilöltä laina-ajan päättyessä.

Esimerkki: Verovelvollinen merkitsee nollakorkoisen joukkovelkakirjan emissiokurssilla 60. Velkakirjan nimellisarvo on 100.000 € ja velkakirjasta maksettu hinta siten 60.000 €. Verovelvollinen myy joukkovelkakirjalainan sen juoksuajan puolessa välissä hintaan 90.000 €. Velkakirjan luovutushinnan ja hankintahinnan erotus 30.000 € (= 90.000 € - 60.000 €) on kokonaisuudessaan TVL:n alaista korkotuloa.

Vaikka lähtökohtaisesti nollakorkoisesta joukkovelkakirjalainasta ei erotella koron ja luovutusvoiton osuutta, niin nollakorkoisista joukkovelkakirjalainoista voi poikkeuksellisesti syntyä luovutusvoittoa tai -tappiota. Verohallinto katsoo, että arvonmuutokset emissiokurssin alittavalla välillä ovat kaavamaisesti luovutusvoittoa tai -luovutustappiota, mutta asia on hyvin tulkinnanvarainen.  Luovutusvoiton osuuden osalta ei ole ennakonpidätyksen toimittamisvelvollisuutta. Korkein hallinto-oikeus ei ole ratkaisussaan 7.7.1999 T 1821 käsitellyt nimenomaisesti kysymystä luovutustappion osalta ja Verohallinnon tiedossa ei ole asiaa koskevaa muuta oikeuskäytäntöä.

Esimerkki: Verovelvollinen 1 merkitsee nimellisarvoltaan 100.000 €:n suuruisen nollakorkoisen joukkovelkakirjalainan emissiokurssiin 60 eli maksaa siitä 60.000 €. Verovelvollinen 1 myy myöhemmin joukkovelkakirjalainan hintaan 50.000 € verovelvollinen 2:lle. Verovelvollinen 1:n luovutustappio on 10.000 € (= 60.000 € - 50.000 €). Verovelvollinen 2 myy ostamansa joukkovelkakirjalainan hintaan 65.000 €. Verovelvollisen korkotuloa on 5.000 € (= 65.000 € - 60.000 €). Loppuosa arvonmuutoksesta on luovutusvoittoa, jonka määrä on 10.000 € (= 60.000 € - 50.000 €).

Verohallinnon käsityksen mukaan nollakorkolainoista voi syntyä luovutustappiota myös emissiokurssin ja nimellisarvon välillä, jos nollakorkolaina myydään halvemmalla kuin se on ostettu. Asiaan liittyy kuitenkin tulkinnanvaraisuutta ja myös voidaan ajatella, että arvonmuutos olisi symmetrian vuoksi pääomatuloista vähennyskelpoinen tulonhankkimismeno (TVL 54 §) kun tuotto verotetaan TVL:n mukaisena korkotulona.

Esimerkki: Verovelvollinen 1 ostaa nimellisarvoltaan 100.000 €:n suuruisen nollakorkoisen joukkovelkakirjalainan jälkimarkkinoilta hintaan 90.000 €. Alkuperäinen emissiokurssi eli merkintähinta on ollut 70.000 €. Verovelvollinen 1 myy myöhemmin joukkovelkakirjalainan hintaan 80.000 €. Luovutustappion määrä on 10.000 € (= 90.000 € - 80.000 €).

Verohallinnon käsityksen mukaan nollakorkoisen joukkovelkakirjan hankinnan yhteydessä maksetut mahdolliset välityspalkkiot ja muut vastaavat erät vähennetään pääomatuloista maksuvuonna, koska kyse on korkotulon saamisesta, vaikka kyseessä on arvopaperin hankinta. Asiaan liittyy kuitenkin tulkinnanvaraisuutta.

Tuloverolain mukaan verotettava korkotulo jaksotetaan kassaperiaatteella. Nollakorkolainan luovutuksessa saadun voiton osalta on kyse korkotulon saamisesta. Vaikka kyseessä on arvopaperin luovutus, katsoo Verohallinto, että korkotulo jaksotetaan kassaperiaatteen mukaisesti maksuvuoden tuloksi. Asiaan liittyy kuitenkin tulkinnanvaraisuutta.

Nollakorkoinen joukkovelkakirja voi menettää arvonsa konkurssin vuoksi. Tällöin arvonmenetystä voidaan pitää lopullisena ja velkakirjan hankintameno katsotaan TVL 50.3 §:n 3 kohdan perusteella luovutustappioksi, koska kyse on arvopaperin arvonmenetyksestä. Sillä, että tuotto verotetaan korkotulona ei ole merkitystä.

2.3 Muut alikurssiin liikkeeseen lasketut joukkovelkakirjat

Joukkovelkakirjat voidaan laskea liikkeeseen nimellisarvoa alempaan kurssiin eli alikurssiin, mutta siten, että tällaiselle joukkovelkakirjalle maksetaan myös nimelliskorkoa. Tällaisten alikorkoisten lainojen osalta Verohallinto katsoo, että oikeuskäytännön (KHO 1986 B II 560 ja KHO 7.7.1999 T 1821) nollakorkoisia lainoja koskevia ratkaisuja ei voitane soveltaa joukkovelkakirjalainoihin, joissa maksetaan nimelliskorkoa, koska nollakorkoisia lainoja koskevat ratkaisut ovat poikkeustapauksia. Tällöin jos velkakirjalle maksetaan vähäistäkin nimelliskorkoa, nimelliskorkoa pidetään joko KLähdeVL:n mukaisena korkona tai TVL:n mukaisena korkotulona ja velkakirjan arvonnousuun tai -laskuun sovelletaan luovutusvoittoa tai -tappiota koskevia säännöksiä.

Muiden alikurssiin emittoitujen velkakirjojen kuin nollakorkovelkakirjojen verotuksesta ei ole Verohallinnon tiedon mukaan olemassa oikeuskäytäntöä. Verohallinnon käsityksen mukaan alikurssiin merkityn tavallisen joukkovelkakirjan koko luovutushinnan ja hankintamenon välinen erotus katsotaan luovutusvoitoksi, koska käytännössä on vaikeaa erottaa koron osuutta arvonmuutoksesta ja joukkovelkakirjojen osalta korkona tulisi pääsääntöisesti verottaa vain koroksi nimettyjä eriä. Asiaan liittyy kuitenkin tulkinnanvaraisuutta.

Esimerkki: Verovelvollinen on merkinnyt nimellisarvoltaan 10.000 €:n suuruisen joukkovelkakirjalainan alikurssiin 90 eli on maksanut siitä 9.000 €. Nimelliskorko on 5 %, markkinakorko 8 % ja juoksuaika on neljä vuotta. Kyseessä on alikurssiin laskettu joukkovelkakirjalaina, jolle maksetaan markkinakoron alittavaa nimelliskorkoa. Verovelvollinen pitää joukkovelkakirjalainan juoksuajan loppuun asti ja saa 2.000 € (= 10.000 € x 5 % x 4) korkoa, joka verotetaan joko TVL:n tai KLähdeVL:n mukaan, ja luovutusvoiton määräksi muodostuu 1.000 € (= 10.000 € - 9.000 €).

2.4 Ylikurssiin liikkeeseen lasketut joukkovelkakirjat

Joukkovelkakirjat voidaan laskea liikkeeseen nimellisarvoa korkeampaan kurssiin eli ylikurssiin. KVL:n ratkaisussa 92/2001 katsottiin ylikurssiin emittoidun indeksisidonnaisen nollakorkoisen joukkovelkakirjalainan ylikurssi hankintamenoksi ja KVL:n ratkaisussa 71/1994 joukkovelkakirjalainan arvonnousun vuoksi jälkimarkkinoilla maksettu ylihinta on katsottu osaksi joukkovelkakirjalainan hankintamenoa. Verohallinnon käsityksen mukaan em. tapausten mukaisten periaatteiden mukaan ylikurssi on katsottava verotuksessa myös muiden kuin indeksisidonnaisten joukkovelkakirjalainojen osalta osaksi hankintamenoa, mutta asiaan liittyy tulkinnanvaraisuutta.

KVL 71/1994

Verovelvollinen ei saanut tulonhankkimismenona vähentää joukkovelkakirjalainan velkakirjasta maksamaansa velkakirjan arvonnousua. Velkakirjasta maksamansa ostohinnan, maksamallaan jälkimarkkinahyvityksellä vähennettynä, verovelvollinen sai vähentää velkakirjan hankintamenona velkakirjan luovutuksen yhteydessä. Verovuosi 1994.

KVL 92/2001

Pankki oli laskenut liikkeelle joukkovelkakirjalainan. Velkakirjan emissiokurssi oli 130%. Lainalle ei maksettu vuotuista korkoa. Takaisinmaksupäivänä kolmen vuoden päästä pankki maksoi sijoittajalle velkakirjan nimellisarvon ja hyvityksen, joka määräytyi Dow Jones STOXX 50 SM indeksin mukaisesti. Joukkovelkakirjalainan ehtojen mukaan lainaa merkittäessä oli suoritettava merkintäpalkkio, jonka suuruus oli 1,5% velkakirjan nimellisarvosta. Emissiokurssin perusteella määräytyvä merkintähinta, joka ylitti velkakirjan nimellisarvon, katsottiin velkakirjan hankintamenoksi. Kun sijoittaja luovutti velkakirjan tai pankki maksoi takaisin velkakirjan nimellisarvon, sijoittaja sai vähentää velkakirjan luovutushinnasta velkakirjan hankintamenon poistamatta olevan osan. Jos velkakirjaa luovutettaessa syntyi tappiota, sijoittaja sai vähentää luovutustappion TVL 50,1 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Sijoittaja ei saanut vähentää merkintäpalkkiota pääomatulon hankkimisesta johtuneena kuluna, vaan palkkio oli osa velkakirjan hankintamenoa. Ennakkoratkaisu vuosille 2001- 2003.

Esimerkki: Verovelvollinen on merkinnyt nimellisarvoltaan 10.000 €:n suuruisen joukkovelkakirjalainan ylikurssiin 110 eli on maksanut siitä 11.000 €. Nimelliskorko on 5 % ja juoksuaika on neljä vuotta. Korko maksetaan juoksuajan päättyessä. Verovelvollinen pitää joukkovelkakirjalainan juoksuajan loppuun asti ja saa 2.000 € (= 5 % x 4 v x 10.000 €) korkoa ja luovutustappion määräksi muodostuu 1.000 € (= 10.000 € - 11.000 €).

2.5 Indeksisidonnaiset joukkovelkakirjat

Indeksilaina on joukkovelkakirjalaina, jonka tuotto on sidottu jonkin kohde-etuuden arvon kehitykseen. Indeksisidonnaisen lainan tuotto on sidottu osittain tai kokonaan jonkin lainaehdoissa määritellyn indeksin, useampien indeksien, osakkeen tai osakekorin kehitykseen. Indeksilainaa voidaan markkinoida myös esimerkiksi nimellä osakeindeksilaina, hyödykelaina tai pörssiobligaatio. Nimestä riippumatta eri liikkeeseenlaskijoiden tarjoamien lainojen perusidea on kuitenkin sama.

Indeksilainoja kutsutaan usein strukturoiduiksi tuotteiksi. Strukturoituihin tuotteisiin kuuluu myös mm. sertifikaatit ja osaketalletukset, joita ei käsitellä tässä ohjeessa.

Indeksisidonnainen joukkovelkakirjalaina on yleensä pääomaturvattu. Pääomaturva on kuitenkin voimassa ainoastaan lainan eräpäivänä, eli jos indeksilainan haluaa myydä ennen eräpäivää, myyntihinta määräytyy myyntiajankohdan markkinahinnan perusteella. Tämä hinta voi olla pienempi tai suurempi kuin ostohetkellä sijoitettu nimellispääoma. Pääomaturva ei myöskään kata mahdollista ylikurssia (eli lainaa merkittäessä maksettua nimellisarvoa suurempaa hintaa) eikä merkintäpalkkiota. Joukkovelkakirjalaina voi olla myös ilman pääomaturvaa esimerkiksi niin, että pääoman takaisinmaksu osittain tai kokonaankin riippuu lainan viitteenä olevien sijoituskohteiden arvonmuutoksista. Jos joukkovelkakirjalainan pääomaa ei tällöin makseta takaisin ja kyseinen joukkolaina on luonteeltaan arvopaperi, aiheutuva arvonmenetys saadaan vähentää luovutustappion tapaan arvopaperin lopullisena arvonmenetyksenä.

Indeksisidonnaisen joukkovelkakirjalainan velkakirjalle ei yleensä makseta korkoa, vaan sijoittajalle maksetaan mahdollinen tuotto lainaehdoissa määriteltyjen ehtojen mukaisesti. Indeksisidonnainen joukkovelkakirjalaina muodostuu kahdesta osasta, yleensä vähäriskisestä korkosijoituksesta ja riskillisestä johdannaisosasta tai muusta riskipitoisesta osasta. Joukkovelkakirjalainaan voi olla liitetty optio, jonka toteutuessa sijoittajalle maksetaan lainaehdoissa määritelty tuotto. Indeksilainojen tuotonmaksuperusteet ovat moninaisia ja kohde-etuuden arvonnousu voidaan maksaa sijoittajalle kokonaan, osittain tai moninkertaisena. Juridisesti kyse on yhdestä kokonaisuudesta, jonka osat eivät ole erikseen luovutettavissa. Verotuksessa indeksisidonnaisten joukkovelkakirjalainojen tuottoa ei jaeta osiin, vaan niitä käsitellään yhtenä kokonaisuutena. Poikkeuksena ovat indeksisidonnaisen joukkovelkakirjan mahdollinen nimelliskorko ja sen perusteella suoritettu jälkimarkkinahyvitys ja liikkeeseenlaskijan velkakirjan lunastuksen yhteydessä suorittama indeksihyvitys. Jälkimarkkinahyvityksellä tarkoitetaan vain mahdollisesta kertyneestä kuponkikorosta väliluovutustilanteessa maksettua hyvitystä.

Yleisölle merkittäväksi tarjotun joukkovelkakirjan indeksihyvitys on lähdeveronalaista korkotuloa, koska indeksihyvitys rinnastetaan korkoon (KLähdeVL 3.3 §). Jos indeksilainan liikkeellelaskija (velallinen) on ulkomainen, kysymys on TVL:n mukaisesta korkotulosta, koska KLähdeVL koskee vain kotimaisen liikkeeseenlaskijan ja Suomessa olevan ulkomaisen sivuliikkeen liikkeeseen laskeman lainan ehtojen mukaan suorittamaa indeksihyvitystä.

Emissiossa koko emissiohinta ja mahdolliset merkintäkulut katsotaan hankintamenoksi ja jälkimarkkinoilla maksettu hinta jälkimarkkinahyvitystä lukuun ottamatta velkakirjan hankintamenoksi. Indeksisidonnaisesta velkakirjasta saadut suoritukset katsotaan luovutushinnaksi lukuun ottamatta mahdollista kuponkikorkoa, mahdollisesta kuponkikorosta maksettua jälkimarkkinahyvitystä ja liikkeeseenlaskijan lunastuksessa suorittamaa indeksihyvitystä. Lunastuksessa velkakirjasta realisoituu luovutusvoitto tai -tappio, jos velkakirjan hankintameno poikkeaa takaisin maksettavasta nimellisarvosta.

Vaikka indeksisidonnaisen velkakirjan pohjana olisi nollakorkoinen velkakirja, ei velkakirjan nimellisarvon ja emissiohinnan tai muun hankintamenon erotusta pidetä korkona, vaan luovutusvoittona tai -tappiona (KVL 92/2001). Sama pätenee alikurssiin merkittyihin indeksisidonnaisiin joukkovelkakirjoihin. Oikeuskäytännössä (KVL 87/2003) on katsottu, että myytäessä nollakorkoinen indeksilaina, luovutus käsitellään normaalien luovutusvoittoverosäännösten osalta erottamatta laskennallista tuottoa indeksihyvitykseksi. KVL:n ratkaisu perustuu siihen, että nollakorkoiselle indeksisidonnaiselle lainalle ei makseta korkoa, vaan vasta lainan erääntyessä mahdollinen indeksihyvitys. Jos taas joukkovelkakirjalainalle maksetaan kuponkikorkoa, käsitellään jälkimarkkinoilla maksettua hyvitystä jälkimarkkinahyvityksenä.

KVL 92/2001

Pankki oli laskenut liikkeelle joukkovelkakirjalainan. Velkakirjan emissiokurssi oli 130%. Lainalle ei maksettu vuotuista korkoa. Takaisinmaksupäivänä kolmen vuoden päästä pankki maksoi sijoittajalle velkakirjan nimellisarvon ja hyvityksen, joka määräytyi Dow Jones STOXX 50 SM indeksin mukaisesti. Joukkovelkakirjalainan ehtojen mukaan lainaa merkittäessä oli suoritettava merkintäpalkkio, jonka suuruus oli 1,5% velkakirjan nimellisarvosta. Emissiokurssin perusteella määräytyvä merkintähinta, joka ylitti velkakirjan nimellisarvon, katsottiin velkakirjan hankintamenoksi. Kun sijoittaja luovutti velkakirjan tai pankki maksoi takaisin velkakirjan nimellisarvon, sijoittaja sai vähentää velkakirjan luovutushinnasta velkakirjan hankintamenon poistamatta olevan osan. Jos velkakirjaa luovutettaessa syntyi tappiota, sijoittaja sai vähentää luovutustappion TVL 50,1 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Sijoittaja ei saanut vähentää merkintäpalkkiota pääomatulon hankkimisesta johtuneena kuluna, vaan palkkio oli osa velkakirjan hankintamenoa. Ennakkoratkaisu vuosille 2001- 2003.

KVL 87/2003

Ulkomainen pankki, jolla ei ollut Suomessa sivukonttoria tai muuta kiinteää toimipaikkaa, aikoi laskea liikkeeseen osakesidonnaisen joukkovelkakirjalainan. Lainan emissiokurssi vastasi lainan nimellisarvoa. Lainalle ei maksettu kuponkikorkoa, vaan lainan takaisinmaksun yhteydessä velkakirjan haltijalle maksettiin pääoman palauttamisen lisäksi lisätuotto siten, että lainan lunastushinta oli enintään 175 %:a ja vähintään 100 %:a nimellisarvosta. Tuotto pieneni jokaista lainaehdoissa määriteltyä osaketta kohden 5 %:a, jos osakkeen pörssikurssi lainan takaisinmaksuajankohtana alitti osakkeen markkinahinnan lainan liikkeeseenlaskuhetkellä. Suomessa lainaa markkinoi ja ostositoumuksia otti vastaan suomalainen sijoituspalveluyritys. Lunastusprosessissa käytettiin maksaja-agenttina suomalaista pankkia. A, joka oli Suomessa yleisesti verovelvollinen, aikoi merkitä yhden velkakirjan. Lainan takaisinmaksun yhteydessä lunastushintaan sisältyvän tuoton katsottiin rinnastuvan indeksihyvitykseen ja A:n saamaa tuottoa tuli verotuksessa käsitellä veronalaisena pääomatulona tuloverolain 33 §:n 1 momentin mukaisesti. Kun lainan liikkeeseenlaskija oli ulkomainen, tuottoa ei pidetty korkotulon lähdeverosta annetun lain edellyttämällä tavalla Suomesta saatuna, eikä tuotosta näin ollen voitu periä korkotulon lähdeveroa. Mikäli joukkovelkakirjalaina myytiin juoksuajan kuluessa, luovutus käsiteltiin verotuksessa luovutusvoittoa koskevien säännösten mukaisesti erottamatta laskennallista tuottoa vastaavaa osuutta jälkimarkkinahyvitykseksi. Ennakkoratkaisu vuodelle 2003.

Esimerkki: Verovelvollinen on merkinnyt indeksisidonnaisen joukkovelkakirjalainan kurssiin 100,90 ja merkintäpalkkio on ollut 500 €. Nimelliskorko on 0. Joukkovelkakirjan nimellisarvo on 100.000 €. Tällöin velkakirjan hankintameno on 101.400 € (= 100.900 € + 500 €). Velkakirjan haltijalle suoritetaan eräpäivänä velkakirjan pääoma ja 50 % velkakirjan liikkeellelaskupäivän ja erääntymispäivän välisestä indeksin kehityksestä. Velkakirjan erääntyessä henkilö saa velkakirjan nimellisarvon 100.000 € ja lähdeveronalaisena indeksihyvityksenä 4.000 €. Henkilölle syntyy luovutustappiota 1.400 € (= 101.400 € - 100.000 €).
Esimerkki: Verovelvollinen on merkinnyt indeksisidonnaisen joukkovelkakirjalainan kurssiin 100,00 ja merkintäpalkkio on ollut 500 €. Nimelliskorko on 2 %. Joukkovelkakirjan nimellisarvo on 100.000 €. Tällöin velkakirjan hankintameno on 100.500 € (= 100.000 € + 500 €). Velkakirjan haltijalle suoritetaan eräpäivänä yhden vuoden päästä velkakirjan pääoma, korko 2.000 € (= 2 % x 100.000 €) ja 50 % velkakirjan liikkeellelaskupäivän ja erääntymispäivän välisestä indeksin kehityksestä. Velkakirjan erääntyessä henkilö saa velkakirjan nimellisarvon 100.000 €, lähdeveron alaisena indeksihyvityksenä 4.000 € ja lähdeveron alaisena korkona 2.000 €. Henkilölle syntyy luovutustappiota 500 € (= 100.500 € - 100.000 €).

2.6 Käänteiset vaihtovelkakirjat

Käänteistä vaihtovelkakirjaa voidaan pitää yhtenä indeksiehtoisten joukkovelkakirjojen alalajina, jossa sijoittaja on option asettajana. Velkakirjan liikkeeseenlaskija päättää suorittaako hän lainan erääntyessä takaisin velkapääoman vai lainaehdoissa määritellyt osakkeet tai näiden osakkeiden arvoa vastaavan määrän rahaa (nettoarvontilitys). Käänteiselle velkakirjalainalle maksetaan yleensä selvästi markkinakorkoa korkeampaa korkoa sijoittajan ottaman taloudellisen riskin vuoksi.

Käänteisen vaihtovelkakirjan luovutusta käsitellään kuten muidenkin optioon sidottujen joukkovelkakirjojen luovutuksia. Koko arvonmuutos on luovutusvoittoa tai -tappiota eikä erottelua korkosuorituksille tehdä. Luovutusvoitto tai -tappio on velkakirjasta saadun luovutus- tai lunastushinnan ja velkakirjan hankintamenon erotus. Velkakirjalle maksettava kuponkikorko on KLähdeVL:n tai TVL:n mukaista korkotuloa. Velalle mahdollisesti maksettavavasta kuponkikorosta jälkimarkkinoilla saatavaa hyvitystä käsitellään jälkimarkkinahyvityksenä.

Mikäli käänteisen vaihtovelkakirjan lunastus tapahtuu osakkeiden reaalitoimituksella, syntyy velkakirjojen luovutuksesta luovutusvoitto tai -tappio (KVL 145/1998). Mitään erottelua sijoittajan asettaman myyntioption preemioon ei tehdä. Jos lunastuksessa saatujen osakkeiden käypä arvo lainaehtojen mukaisena lunastuspäivänä on suurempi kuin velkakirjasta maksettu hankintameno, kyseessä on luovutusvoitto. Luovutustappiota on velkakirjan hankintameno vähennettynä lunastuksessa saatujen osakkeiden lunastuspäivän mukaisella arvolla. Saatujen osakkeiden hankintameno on vastaavasti niiden käypä arvo lainaehtojen mukaisena lunastuspäivänä.

KVL 145/1998

Pankki laski liikkeelle joukkovelkakirjalainan, jota takaisin maksettaessa pankki voi lainaehtojen mukaisesti päättää, suorittaako se joukkovelkakirjan haltijalle velkakirjan nimellisarvon rahana vai erikseen valitun Helsingin Arvopaperipörssissä noteeratun yhtiön osakkeina. Jos henkilö A merkitsi joukkovelkakirjalainaa, ja hänelle realisoitui joukkovelkakirjalainan erääntyessä tappiota sen johdosta, että pankki lainaehtojen mukaisesti suoritti eräpäivänä vähemmän kuin lainan merkintäpäivänä, A sai vähentää näin syntyvän tappion TVL 50 §:n 1 momentin säännöksen mukaisesti omaisuuden luovutuksesta saadusta voitosta. Asiassa ei ollut merkitystä sillä, jos A:lle annettiin osakkeiden sijasta vastaava määrä rahaa, kun sovellettiin TVL 50 §:n 1 momentin säännöstä luovutuksesta syntyneen tappion vähentämisestä. Mikäli A luovutti joukkovelkakirjalainan perusteella saatuja osakkeita vastikkeellisella kaupalla, TVL 46 §:n mukaisen luovutusvoiton tai TVL 50 §:n mukaisen luovutustappion määrää laskettaessa osakkeiden hankintamenona pidettiin niiden Helsingin Arvopaperipörssin noteerauksen mukaista arvoa, joka oli vahvistettu lainaehtojen mukaisesti eräpäivänä. Jos X Oy merkitsi joukkovelkakirjalainaa ja pankki lainaehtojen mukaisesti suoritti eräpäivänä merkitsijälle lainan maksuksi lainaehtojen mukaisen yhtiön osakkeita, X Oy:n veronalaista elinkeinotuloa joukkovelkakirjalainan eräpäivään kohdistuvana verovuonna oli joukkovelkakirjan maksuksi suoritettujen osakkeiden arvo, joka määräytyi Helsingin Arvopaperipörssin päivän noteerauksen ja lainaehtojen mukaan sekä vähennyskelpoista menoa joukkovelkakirjojen merkintähinta. X Oy:n saamien kohdeyhtiön osakkeiden hankintameno oli eräpäivänä niiden Helsingin Arvopaperipörssin noteerauksen mukainen arvo, joka oli vahvistettu lainaehtojen mukaisesti eräpäivänä. Verovuodet 1998-2000.

2.7 Perpetuaali

Ikuisen lainan eli perpetuaalin velkapääomalle ei ole lainaehdoissa määriteltyä takaisinmaksupäivää, mutta laina voi sisältää ehtoja, joiden toteutuessa pääoma maksetaan  takaisin lainanantajalle. Merkitsijällä ei ole mitään osakkeenomistajan oikeuksia yhtiön suhteen eikä oikeutta vaihtaa velkakirjaa osakkeisiin. Lainasta suoritetaan normaalisti korkoa. Yleiseen liikkeeseenlaskettua vaihdantakelpoista perpetuaalia käsitellään verotuksessa lähtökohtaisesti kuten muitakin joukkovelkakirjalainoja, joille maksetaan kuponkikorkoa. Ks. tältä osin tarkemmin kohta 2.1 Yleistä. KVL:n ratkaisussa 57/2009 liikkeeseenlaskijalla oli oikeus vähentää lainasta maksamansa korko.

KVL 57/2009

A Oy aikoi laskea liikkeeseen eräpäivättömän joukkovelkakirjalainan vahvistaakseen yhtiön pääomarakennetta. Liikkeeseenlaskijalla oli kuitenkin oikeus lunastaa laina takaisin tietyn ajan kuluttua liikkeeseenlaskupäivästä. Joukkovelkakirjalainoja tarjottiin merkittäväksi institutionaalisille sijoittajille ja yksityishenkilöille. Joukkovelkakirjalainan ehtojen mukaan merkitsijöille ei muodostunut mitään oikeuksia yhtiöön eikä velkakirja ollut vaihdettavissa yhtiön osakkeisiin. Velalle maksettava markkinaehtoinen korko oli kiinteä vuosikorko lainan pääomalle. Velkakirjan ehtojen mukaan liikkeeseenlaskijalla oli oikeus siirtää kertyneen koron maksamista. A Oy:n joukkovelkakirjalainalle maksama korko katsottiin elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetuksi vähennyskelpoiseksi koroksi. Korko oli mainitun lain 23 §:n mukaan sen verovuoden kulua, jolta se suoritettiin.
Ennakkoratkaisu vuosille 2009 – 2010.

Erkki Laanterä
Johtaja

Petri Manninen
Ylitarkastaja