Julkisesti noteeraamattoman osakeyhtiön osakkeen matemaattisen arvon ja vertailuarvon laskeminen

Antopäivä
22.12.2022
Diaarinumero
VH/3141/00.01.00/2022
Voimassaolo
22.12.2022 - Toistaiseksi
Valtuutussäännös
Laki Verohallinnosta (503/2010) 2 § 2 momentti

Ohjeessa käsitellään julkisesti noteeraamattoman osakeyhtiön nettovarallisuuden sekä osakkeen matemaattisen arvon ja osakkeen vertailuarvon laskemista.

Muutoksen hakemista osakkeen matemaattiseen arvoon ja osakkeen vertailuarvoon käsitellään Verohallinnon kannanotossa Muutoksenhaku osakkeen vertailuarvoon.

Osakkeen matemaattisen arvon laskemista tuloverolain 66 a §:n soveltamistilanteissa käsitellään Verohallinnon ohjeessa Työsuhteeseen perustuvan osakeannin verotus.  

Julkisesti noteeraamattoman yhtiön jakaman osingon verotusta käsitellään Verohallinnon ohjeessa Osinkotulojen verotus.

Osakeyhtiön sukupolvenvaihdoksen verotusta käsitellään Verohallinnon ohjeessa Osakeyhtiön sukupolvenvaihdos verotuksessa.

1 Johdanto

Osakeyhtiön nettovarallisuuden, osakkeen matemaattisen arvon ja osakkeen vertailuarvon laskeminen perustuvat lakiin varojen arvostamisesta verotuksessa (arvostamislaki, ArvL). Verohallinto laskee osakkeen matemaattisen arvon ja osakkeen vertailuarvon muun muassa yhtiön veroilmoituksella antamien tietojen perusteella.

Verohallinto laskee osakkeen matemaattisen arvon kotimaisille julkisesti noteeraamattomille osakeyhtiöille. Julkisesti noteeraamattomalla osakeyhtiöllä tarkoitetaan sellaista yhtiötä, joka ei täytä tuloverolain (TVL) 33 a §:n 2 momentin mukaista julkisesti noteeratun yhtiön määritelmää. Julkisesti noteeratun yhtiön määritelmää käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeen Osinkotulojen verotus luvussa 2.1.

Osakkeen matemaattinen arvo lasketaan myös ulkomaisille yhteisöille, jotka ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia ja vastaavat yhteisömuodoltaan kotimaista julkisesti noteeraamatonta osakeyhtiötä. TVL 9 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan ulkomailla perustettu tai rekisteröity yhteisö on Suomessa yleisesti verovelvollinen, jos sen tosiasiallinen johtopaikka sijaitsee Suomessa. Ulkomaisen yhteisön yleistä verovelvollisuutta käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Yhteisön yleinen ja rajoitettu verovelvollisuus.

Osakkeen verovuoden matemaattinen arvo perustuu yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuuteen. Nettovarallisuudella tarkoitetaan yhtiön varojen ja velkojen erotusta. Nettovarallisuuden laskemista varten yhtiön varat ja velat arvostetaan arvostamislain säännösten mukaisesti. Arvostamislaissa säädetään lisäksi erikseen siitä, miten osakkeen matemaattinen arvo lasketaan eräissä erityistilanteissa.

Osakkeen matemaattista arvoa tarvitaan henkilöosakkaan tai yhtiön osakkaana olevan kuolinpesän julkisesti noteeraamattomasta yhtiöstä saamien osinkojen verotusta varten. Henkilöosakkaan saama osinko jaetaan ansiotulo-osuuteen ja pääomatulo-osuuteen sen verovuoden matemaattisen arvon perusteella, jonka tulona osinko verotetaan osingonsaajan verotuksessa. Luonnollisen henkilön julkisesti noteeraamattomasta yhtiöstä saamien osinkojen verotuksesta kerrotaan tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Osinkotulojen verotus.

Verohallinto laskee osakkeen vertailuarvon kotimaisille julkisesti noteeraamattomille osakeyhtiöille sekä Suomessa yleisesti verovelvollisille ulkomaisille yhteisöille, jotka vastaavat yhteisömuodoltaan julkisesti noteeraamatonta osakeyhtiötä. Tällaisilla yhtiöillä osakkeen vertailuarvo perustuu yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuuteen, josta on vähennetty tilikaudelta jaettavaksi päätetty osinko. Arvostamislaissa säädetään lisäksi erikseen siitä, miten osakkeen vertailuarvo lasketaan eräissä erityistilanteissa. Julkisesti noteeraamattoman osakeyhtiön osakkeen vertailuarvo on julkinen tieto. Verohallinto julkaisee tiedot osakkeiden vertailuarvoista vuosittain vero.fi -sivustolla (Muut julkiset tiedot).

Osakkeen vertailuarvoa tarvitaan, kun lasketaan yhtiön osakkaan nettovarallisuutta. Esimerkiksi emoyhtiö tarvitsee oman nettovarallisuutensa laskemista varten tiedot tytäryhtiöidensä osakkeiden vertailuarvoista.  Lisäksi osakkeen vertailuarvon laskennalla on merkitystä perintö- ja lahjaverotuksessa, kun osakeyhtiön osakkeelle määritetään perintö- ja lahjaverolain 55 §:n mukaista sukupolvenvaihdoshuojennuksessa käytettävää arvoa. Sukupolvenvaihdoshuojennusta käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeissa Osakeyhtiön sukupolvenvaihdos verotuksessa ja Sukupolvenvaihdos perintötilanteissa.

Arvostamislaki on säädetty vuonna 2005. Arvostamislain terminologia perustuu tuolloin voimassa olleeseen osakeyhtiölakiin (734/1978). Nykyinen osakeyhtiölaki (624/2006, jäljempänä OYL) tuli voimaan 1.9.2006. OYL eroaa monilta osin vanhasta osakeyhtiölaista. Tämä vaikuttaa arvostamislain tulkitsemiseen.

Ennen arvostamislain voimaantuloa varat arvostettiin ja yhtiölle laskettiin osakkeen verotusarvo ja matemaattinen arvo 1.1.2006 kumotun varallisuusverolain (1537/1992) mukaan. Arvostamislain säännökset perustuvat monilta osin kumotun varallisuusverolain säännöksiin. Tämän vuoksi esimerkiksi varallisuusverolain soveltamista koskevaa oikeuskäytäntöä voidaan hyödyntää arvostamislain säännösten tulkinnassa.

2 Nettovarallisuus

ArvL 2 §:n 1 momentin mukaan yhtiön nettovarallisuus saadaan vähentämällä yhtiön varoista yhtiön velat. Arvostamislaissa säädetään niistä varoista ja veloista, jotka otetaan huomioon nettovarallisuuden laskemisessa. Nettovarallisuuden laskemista varten varat ja velat arvostetaan arvostamislain säännösten mukaisesti. Yhtiön osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo perustuvat nettovarallisuuteen.

2.1 Nettovarallisuuteen sisällytettävät varat

ArvL 2 §:n 2 momentin mukaan varoja ovat yhtiön käyttö-, vaihto-, sijoitus- ja rahoitusomaisuus sekä muu sellainen omaisuus ja sellaiset pitkävaikutteiset menot, joilla on varallisuusarvoa. Varoina ei kuitenkaan pidetä kirjanpitolain (1336/1997, KPL) 5 luvun 18 §:n mukaisia laskennallisia verosaamisia.

Siten yhtiön nettovarallisuuteen luetaan lähtökohtaisesti yhtiön kaikkien tulolähteiden varat. Varoja ovat esimerkiksi koneet ja kalusto, maa-alueet, rakennukset ja rakennelmat, rahat, saamiset, arvopaperit, patentit, ennakkomaksut sekä aineet ja tarvikkeet, keskeneräiset tavarat ja valmiit tuotteet. Osakeyhtiön elinkeinotoiminnan tulolähteen muun omaisuuden omaisuuslajiin saattaa kuulua myös muussa kuin yhtiön tulonhankkimiskäytössä olevia varoja. Myös nämä varat sisällytetään nettovarallisuuteen.  

Pitkävaikutteisten menojen sisällyttäminen nettovarallisuuteen edellyttää, että pitkävaikutteisella menolla katsotaan olevan varallisuusarvoa. Pitkävaikutteisten menojen varallisuusarvo ratkaistaan tapauskohtaisesti ottaen huomioon jäljempänä kerrotut periaatteet. Jos pitkävaikutteinen meno on elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968, EVL) säännösten mukaan aktivoitava, sillä katsotaan lähtökohtaisesti olevan varallisuusarvoa. Tällaisia menoja ovat esimerkiksi EVL 24 §:n perusteella aktivoidut vuokrahuoneiston perusparannusmenot, tietokoneohjelmistojen hankintamenot, kiinteän omaisuuden rajoitetusta käyttöoikeudesta suoritetut korvaukset ja pakkolunastuskorvaukset sekä verotuksessa vähennyskelpoiset liittymismaksut.

Jos EVL ei edellytä pitkävaikutteisen menon aktivoimista, vaan aktivoiminen perustuu verovelvollisen vaatimukseen, pitkävaikutteisella menolla ei lähtökohtaisesti katsota olevan varallisuusarvoa. Tämä johtuu siitä, että meno olisi tällöin voitu vähentää kokonaan jo menon syntymisvuoden verotuksessa. Tällaisia menoja ovat esimerkiksi EVL 24 §:n perusteella aktivoidut yhtiön perustamisesta aiheutuneet menot, pitkävaikutteisesta mainoskampanjasta johtuvat menot, työntekijöiden koulutusmenot sekä keskeneräisiin hankkeisiin liittyvät rakennusten aktivoitavat korjauskulut ja tontin tulevan käytön suunnittelumenot (KHO 1982 taltio 2032). Myöskään EVL 25 §:n perusteella aktivoiduilla tutkimus- ja kehittämismenoilla ei lähtökohtaisesti katsota olevan varallisuusarvoa. Uusien tuotteiden kehittämiseen kohdistuvilla aktivoiduilla menoilla voi kuitenkin olla varallisuusarvoa (ks. KHO 2014:120).

Kirjanpidossa aktivoidulla sulautumistappiolla katsotaan lähtökohtaisesti olevan varallisuusarvoa (ks. KHO 1994 B 545 ja KHO 1994 B 546) siitä huolimatta, että sulautumistappio ei ole EVL 52 b §:n 1 momentin mukaan verotuksessa vähennyskelpoinen erä. Kirjanpidossa aktivoitu sulautumistappio on voitu kohdistaa sulautuneelta yhtiöltä siirtyneisiin varoihin tai se on voitu aktivoida liikearvoksi.

Liiketoimintasiirto on mahdollista toteuttaa kirjanpidossa käyvistä arvoista, jolloin kirjanpitoon voidaan kirjata kirjanpitoarvojen ja käypien arvojen erotuksesta johtuvaa liikearvoa. Vastaanottavan yhtiön verotuksessa tällainen liikearvo ei ole EVL 52 d §:n 3 momentin perusteella vähennyskelpoinen. Liikearvoa ei myöskään lueta vastaanottavan yhtiön nettovarallisuuteen, koska realisoitumattoman arvonnousun perusteella kirjatussa liikearvossa ei katsota olevan kysymys ArvL 2 §:n 2 momentissa tarkoitetusta pitkävaikutteisesta menosta.

ArvL 2 §:n 2 momentin mukaan laskennallisia verosaamisia ei pidetä varoina. Laskennalliset verosaamiset ovat eriä, joita voidaan merkitä tilinpäätökseen esimerkiksi kirjanpidon ja verotuksen välisten jaksotuserojen perusteella. KPL 5 luvun 18 §:n mukaan laskennalliset verosaamiset voidaan merkitä joko taseeseen tai liitetietoihin. Sen sijaan yhtiön nettovarallisuuteen luetaan maksuunpanematon tuloverosaaminen, joka syntyy verojen kirjaamisesta tilikaudelle suoriteperustetta vastaavalla tavalla.

2.2 Varojen arvostaminen

Osakeyhtiön varojen arvostamisesta säädetään ArvL 3 §:ssä. Varojen arvostamislain mukainen arvostus voi erota kirjanpidon mukaisesta arvostuksesta.

Varat arvostetaan nettovarallisuutta laskettaessa pääsääntöisesti niiden tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon. Tuloverotuksessa poistamatta olevalla hankintamenolla tarkoitetaan määrää, joka omaisuuden hankintamenosta on jäljellä verovuoden lopussa sen jälkeen, kun siitä on vähennetty verotuksessa tehtävät poistot sekä verotuksessa vähennyskelpoiset arvonalennukset.

Pääsäännöstä, jonka mukaan varat arvostetaan niiden tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon, muodostavat poikkeuksen elinkeinotoiminnan tulolähteen käyttöomaisuuteen, rahoitusomaisuuteen ja muuhun omaisuuteen sekä henkilökohtaiseen tulolähteeseen ja maatalouden tulolähteeseen kuuluvat tietyt arvopaperit, kiinteistöt, rakennukset, rakennelmat sekä huoneisto-osakkeet. Näiden varojen arvostaminen edellyttää niin sanotun arvovertailun tekemistä (ks. tarkemmin luvut 2.2.7 ja 2.2.8). Myös maastapoistumisverotuksen kohteena olleiden varojen arvostamisesta säädetään erikseen (ks. luku 2.2.9).

2.2.1 Rahoitusomaisuus

Rahoitusomaisuutta ovat EVL 9 §:n mukaan rahat, saamiset ja muut rahoitusvarat. Rahoitusomaisuus muodostuu yleensä yhtiön kassassa olevista rahoista, pankkisaamisista ja muista saamisista, kuten myynti-, laina- ja siirtosaamisista sekä ennakkomaksuista. Lisäksi rahoitusomaisuuteen voi kuulua omaisuutta, johon liiketoimintaan tarvittavat varat on tilapäisesti sijoitettu tai joka on saatu suorituksena yhtiön luovuttamista suoritteista. Tällaista omaisuutta voivat olla esimerkiksi arvopaperit tai virtuaalivaluutat.

Rahoitusomaisuuden arvostamisesta säädetään ArvL 3 §:n 1 momentissa. Rahoitusomaisuuteen kuuluvien julkisesti noteerattujen arvopapereiden, sijoitusrahasto-osuuksien ja osakeyhtiön osakkeiden arvostamisesta säädetään erikseen ArvL 3 §:n 6 ja 7 momenteissa.

Rahoitusomaisuuteen kuuluvan euromääräisen saamisen arvoksi katsotaan saamisen nimellisarvo, josta on vähennetty EVL 17 §:n perusteella verotuksessa tehty arvonalennusvähennys. Saamisten arvonalennusten vähennyskelpoisuutta käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Saamisten arvonalenemisten vähennyskelpoisuus elinkeinotulon verotuksessa.

Jos saaminen on ulkomaanrahan määräinen, saaminen muutetaan Suomen rahaksi kirjanpitolain (KPL) 5 luvun 3 §:n mukaisesti. KPL 5 luvun 3 §:n mukaan ulkomaanrahan määräiset saamiset muutetaan Suomen rahaksi tilinpäätöspäivän kurssiin. Jos ulkomaanrahan määräiset saamiset on sopimuksilla tai muutoin sidottu tiettyyn kurssiin, ne saadaan muuttaa Suomen rahaksi sitä noudattaen.

Rahoitusomaisuuteen kuuluvien julkisesti noteerattujen arvopapereiden, sijoitusrahasto-osuuksien ja osakeyhtiön osakkeiden arvostamista käsitellään erikseen luvussa 2.2.8.

Muu rahoitusomaisuus kuin saamiset ja luvussa 2.2.8 käsiteltävät arvopaperit arvostetaan niiden tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon. Siten esimerkiksi rahoitusomaisuuteen kuuluvat rahavarat, muut kuin luvussa 2.2.8 käsiteltävät arvopaperit ja virtuaalivaluutta arvostetaan niiden tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon.  Rahoitusomaisuuden tuloverotuksessa poistamattomalla hankintamenolla tarkoitetaan omaisuuden hankintamenoa, josta on vähennetty EVL 17 §:n perusteella verotuksessa tehty arvonalennusvähennys. Virtuaalivaluutan hankintamenon määräytymistä käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Virtuaalivaluuttojen verotus.

2.2.2 Vaihto-omaisuus

Vaihto-omaisuutta ovat EVL 10 §:n mukaan elinkeinotoiminnassa sellaisinaan tai jalostettuina luovutettaviksi tarkoitetut kauppatavarat, raaka-aineet, puolivalmisteet ja muut hyödykkeet sekä elinkeinotoiminnassa kulutettaviksi tarkoitetut poltto- ja voiteluaineet ja muut tarvikkeet.

Vaihto-omaisuuden arvostamisesta säädetään ArvL 3 §:n 2 momentissa. Vaihto-omaisuuden arvoksi katsotaan hankintameno, josta on vähennetty EVL 28 §:n 1 momentissa tarkoitettu arvonalentumisvähennys. Siten vaihto-omaisuuteen kuuluvat hyödykkeet arvostetaan niiden tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon.

Myös kaikki vaihto-omaisuuteen kuuluvat arvopaperit sekä kiinteistöt, rakennukset ja rakennelmat arvostetaan niiden tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon. Luvuissa 2.2.7 ja 2.2.8 kuvattava arvovertailu ei siten koske vaihto-omaisuuteen kuuluvaa omaisuutta.

2.2.3 Sijoitusomaisuus

Sijoitusomaisuutta voi olla vain raha-, vakuutus- ja eläkelaitoksilla. EVL 11 §:n mukaan sijoitusomaisuuteen kuuluu omaisuus, joka on hankittu näiden yritysten varojen sijoittamiseksi tai sijoitusten turvaamiseksi. Saamiset eivät ole sijoitusomaisuutta, vaan ne kuuluvat rahoitusomaisuuteen.

Sijoitusomaisuuden arvostamisesta säädetään ArvL 3 §:n 3 momentissa. Sijoitusomaisuuden arvoksi katsotaan hankintamenon ja EVL 5 §:n 6 kohdassa tarkoitetun arvonkorotuksen yhteismäärä, josta on vähennetty EVL 29 §:ssä tarkoitettu arvonalentumisvähennys. Sijoitusomaisuuteen kuuluva omaisuus arvostetaan aina omaisuuden tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon. Luvuissa 2.2.7 ja 2.2.8 kuvattava arvovertailu ei siten koske sijoitusomaisuutta.

2.2.4 Käyttöomaisuus ja pitkävaikutteiset menot

Käyttöomaisuutta ovat EVL 12 §:n mukaan elinkeinotoiminnassa pysyvään käyttöön tarkoitetut maa-alueet, arvopaperit, rakennukset, koneet, kalustot ja muut esineet, patentit ja muut erikseen luovutettavissa olevat aineettomat oikeudet sekä soran- ja hiekanottopaikat, kaivokset, kivilouhokset, turvesuot ja muut sellaiset hyödykkeet. Maa-alue, arvopaperit ja muut sellaiset hyödykkeet ovat kulumatonta käyttöomaisuutta.

Käyttöomaisuuteen voi kuulua myös rakennelmia, kuten polttoainesäiliöitä, happosäiliöitä ja muita vastaavia metallista tai siihen verrattavasta materiaalista valmistettuja varasto- ja muita rakennelmia sekä puusta tai siihen verrattavasta aineesta rakennettuja kevyitä rakennelmia.

Pitkävaikutteisia menoja, joilla on varallisuusarvoa, ovat esimerkiksi sulautumistappio ja vuokrahuoneiston perusparannusmenot (ks. lisää esimerkkejä luvusta 2.1).

Käyttöomaisuuden ja pitkävaikutteisten menojen arvostamisesta säädetään ArvL 3 §:n 4, 5 ja 6 momenteissa. ArvL 3 §:n 4 momentin perusteella käyttöomaisuuden sekä sellaisten pitkävaikutteisten menojen, joilla on varallisuusarvoa, arvoksi katsotaan lähtökohtaisesti verovuoden päättyessä tuloverotuksessa poistamatta oleva arvo.

Tuloverotuksessa poistamattomalla arvolla tarkoitetaan omaisuuden hankintamenoa, josta on vähennetty verotuksessa tehdyt vähennyskelpoiset arvonalennukset ja poistot. Hankintamenon määrittämistä sekä poistojen tekemistä käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Poistot elinkeinoverotuksessa.

Esimerkki 1:

A Oy omistaa B Oy:n osakkeita. B Oy:n osakkeiden hankintameno on sekä kirjanpidossa että verotuksessa 30 000 euroa. B Oy asetetaan vuoden 2022 aikana konkurssiin. A Oy tekee kirjanpidossaan konkurssiin asettamisen perusteella B Oy:n osakkeista alaskirjauksen, minkä jälkeen B Oy:n osakkeiden hankintameno on kirjanpidossa 0 euroa. Koska B Oy:n osakkeita ei voida verotuksessa katsoa lopullisesti menetetyiksi pelkästään konkurssiin asettamisen perusteella, alaskirjaus ei ole verotuksessa vähennyskelpoinen. Siten B Oy:n osakkeiden poistamaton hankintameno A Oy:n verotuksessa on edelleen 30 000 euroa.

Käyttöomaisuuteen kuuluvien kiinteistöjen, rakennusten ja rakennelmien sekä julkisesti noteerattujen arvopapereiden, tiettyjen sijoitusrahasto-osuuksien ja osakeyhtiön osakkeiden arvostaminen poikkeaa muun käyttöomaisuuden arvostamisesta. Tämä johtuu siitä, että näiden erien arvostaminen edellyttää ArvL 3 §:n 5 ja 6 momenttien perusteella arvovertailun tekemistä. Arvovertailun lopputuloksena erät arvostetaan joko vertailuarvoonsa tai tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoonsa. Kiinteistöjen, rakennusten ja rakennelmien arvovertailun tekemistä käsitellään luvussa 2.2.7. Julkisesti noteerattujen arvopapereiden, sijoitusrahasto-osuuksien ja osakeyhtiön osakkeiden arvovertailun tekemistä käsitellään luvuissa 2.2.8.

Sulautumistappio arvostetaan nettovarallisuutta laskettaessa kirjanpidon poistamattomaan hankintamenoon. Siten arvostus tapahtuu aina kyseisen tilikauden lopussa jäljellä olevaan sulautumistappion määrään, vaikka sulautumistappiosta ei saa tehdä verotuksessa poistoja.

Esimerkki 2:

B Oy on sulautunut A Oy:öön 1.1.2020. A Oy on aktivoinut kirjanpidossaan B Oy:n sulautumisesta syntyneen 100 000 euron sulautumistappion. Sulautumistappio poistetaan A Oy:n kirjanpidossa 10 vuoden tasapoistoin. Vuoden 2022 lopussa sulautumistappion poistamatta oleva hankintameno A Oy:n kirjanpidossa on 80 000 euroa. Sulautumistappion arvoksi katsotaan A Oy:n verovuoden 2022 nettovarallisuuden laskettaessa 80 000 euroa.

2.2.5 Muun omaisuuden omaisuuslaji

Muun omaisuuden omaisuuslajiin kuuluvat EVL 12 a §:n mukaan varat, joita ei ole luettava elinkeinotoiminnan rahoitus-, vaihto-, sijoitus- tai käyttöomaisuuteen. Muun omaisuuden omaisuuslaji muodostuu tyypillisesti hyödykkeistä, jotka eivät palvele yhtiön elinkeinotoimintaa, ja joiden ei tämän vuoksi tai muutoin voida katsoa kuuluvan elinkeinotoiminnan tulolähteen muihin omaisuuslajeihin. Muun omaisuuden omaisuuslajista kerrotaan tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Eräiden yhteisöjen tulolähdejaon poistaminen.

ArvL 3 §:n 8 momentin mukaan muun omaisuuden omaisuuslajiin kuuluvat varat arvostetaan soveltuvin osin ArvL 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Siten esimerkiksi muun omaisuuden omaisuuslajiin kuuluvat saamiset arvostetaan kuten rahoitusomaisuuteen kuuluvat saamiset (ks. luku 2.2.1). Koneet ja kalusto, maa-alueet, rakennukset ja rakennelmat sekä arvopaperit arvostetaan vastaavalla tavalla kuin käyttöomaisuuteen kuuluvat hyödykkeet (ks. luku 2.2.4).

2.2.6 Henkilökohtaisen tulolähteen ja maatalouden tulolähteen varat

ArvL 3 §:n 8 momentin mukaan muuhun kuin elinkeinotoimintaan kuuluvat varat arvostetaan vastaavasti soveltuvin osin ArvL 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Tämä tarkoittaa sitä, että henkilökohtaisen tulolähteen ja maatalouden tulolähteen varojen arvostamisessa sovelletaan edellä luvuissa 2.2.1–2.2.4 kuvattuja periaatteita.

Maataloutta harjoittavan osakeyhtiön tuloverotuksessa sovelletaan aina maksuperustetta, vaikka osakeyhtiön tulee laatia kirjanpitonsa ja tilinpäätöksensä suoriteperusteisesti. Maatalouden tuloverotuksen maksuperusteisuuden vuoksi osakeyhtiön suoriteperusteella laaditussa taseessa voidaan esittää varoina esimerkiksi sellaista vaihto-omaisuutta, jonka hankintameno on tuloverotuksessa jo vähennetty maksuperusteisesti. Tällaisia taseella näkyviä eriä ei huomioida varoina nettovarallisuuden laskennassa, koska varat arvostetaan nettovarallisuutta laskettaessa lähtökohtaisesti niiden tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon.

2.2.7 Kiinteistöjen, rakennusten ja rakennelmien arvovertailu ja vertailuarvon määrittäminen

Arvovertailu

ArvL 3 §:n 5 momentin perusteella muuhun kuin vaihto- tai sijoitusomaisuuteen kuuluva kiinteistö, rakennus ja rakennelma arvostetaan tuloverotuksessa poistamattoman hankintamenon sijaan vertailuarvoon, jos se on poistamatonta hankintamenoa suurempi. ArvL 3 §:n 6 ja 9 momenttien nojalla vertailuarvona käytetään yhtiön tilikauden päättymisajankohdasta riippuen joko verovuotta edeltävän vuoden tai verovuotta edeltänyttä vuotta edeltävän vuoden vertailuarvoa.

Siten rahoitusomaisuuteen, käyttöomaisuuteen, muun omaisuuden omaisuuslajiin, henkilökohtaiseen tulolähteeseen tai maatalouden tulolähteeseen kuuluvien kiinteistöjen, rakennusten ja rakennelmien arvostaminen edellyttää arvovertailun tekemistä. Arvovertailu tarkoittaa sitä, että kiinteistön, rakennuksen tai rakennelman tuloverotuksessa poistamatonta hankintamenoa verrataan sille vahvistettuun vertailuarvoon. Kiinteistö, rakennus tai rakennelma arvostetaan nettovarallisuutta laskettaessa näistä arvoista suurempaan.

Arvovertailu tehdään kiinteistökohtaisesti. Siten yhtiön tulee verrata kunkin omistamansa kiinteistön tuloverotuksessa poistamatonta hankintamenoa kyseisen kiinteistön vertailuarvoon. Kiinteistön katsotaan muodostuvan maapohjasta ja sillä olevista rakennuksista ja rakennelmista (ks. KHO 2005 taltio 274). Siten jos yhtiö omistaa sekä maapohjan että sillä sijaitsevat rakennukset ja rakennelmat, ne muodostavat yhden vertailtavan kokonaisuuden.

Yhtiön omistamat rakennukset ja rakennelmat voivat sijaita tontilla, joka on vuokrattu yhtiölle siirtokelpoisella vuokrasopimuksella. Tällöin kaikki samalla vuokratontilla sijaitsevat rakennukset ja rakennelmat muodostavat TVL 6 §:n perusteella yhden vertailtavan kokonaisuuden.

Esimerkki 3:

Yhtiö omistaa kaksi rakennusta, jotka sijaitsevat vuokratontilla. Lisäksi yhtiö omistaa tontin, jolla sijaitsee kolme yhtiön omistamaa rakennusta.

Vuokratontilla sijaitsevien rakennusten vertailuarvot lasketaan yhteen ja niitä verrataan rakennusten tuloverotuksessa poistamattomiin yhteenlaskettuihin hankintamenoihin. Rakennukset arvostetaan nettovarallisuutta laskettaessa näistä arvoista suurempaan.

Yhtiön omistaman kiinteistön osalta maapohjan ja kolmen rakennuksen vertailuarvot lasketaan yhteen ja niitä verrataan maapohjan ja rakennusten tuloverotuksessa poistamattomaan yhteenlaskettuun hankintamenoon. Kiinteistö arvostetaan nettovarallisuuslaskelmassa näistä arvoista suurempaan.

Vertailuarvon määrittäminen

Arvovertailun tekeminen edellyttää, että kiinteistöille, rakennuksille ja rakennelmille määritetään vertailuarvot. Vertailuarvojen määrittäminen tapahtuu arvostamislain säännösten mukaisesti. Kiinteistön vertailuarvon määrittämiseen vaikuttaa, millaisesta kiinteistöstä on kysymys.

Lähtökohtana on, että kiinteistöjen sekä rakennusten ja rakennelmien vertailuarvo on ArvL 5 luvun mukainen verotusarvo. Verotusarvon laskemista käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Kiinteistöjen arvostaminen kiinteistöverotuksessa. Kiinteistöverolain soveltamista käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Kiinteistöverolain soveltaminen. Kiinteistön verotusarvot kerrotaan kiinteistöverotuspäätöksessä. Esimerkiksi verovuoden 2021 verotusarvo näkyy verovuoden 2022 kiinteistöveropäätöksessä.

Tiettyjen kiinteistöjen vertailuarvo tulee määrittää erikseen. Tällaisia kiinteistöjä ovat muun muassa metsäkiinteistöt, maatalousmaa sekä muut kiinteistöverolain 3 §:ssä mainitut rakennukset ja alueet.

Metsän vertailuarvo määritetään ArvL 3 §:n 5 momentin perusteella ArvL 7 §:n mukaisesti. Siten yhtiön omistaman metsän vertailuarvoksi katsotaan metsän keskimääräinen vuotuinen tuotto kerrottuna luvulla 10. Metsäksi luetaan maapohja ja puusto.

Metsämaaksi luetaan ArvL 7 §:n 2 momentin mukaan puun kasvattamiseen käytetty tai tarkoitettu maa, jolla kasvupaikalle sopivan täystiheän puuston keskimääräinen kasvu on korkeimpaan keskimääräiseen tuotokseen johtavana kiertoaikana vähintään 1 kuutiometri hehtaaria kohti kuorellista runkopuuta vuodessa. Tuottokyvyltään tätä huonompi maa luetaan joutomaaksi. Joutomaan vertailuarvo on ArvL 3 §:n 5 momentin ja ArvL 31 a §:n perusteella nolla euroa.

Verohallinto vahvistaa ArvL 7 §:n 3 momentin mukaisesti vuosittain metsän keskimääräisen vuotuisen tuoton kunnittain hehtaarilta. Verohallinnon vahvistama metsän keskimääräinen vuotuinen tuotto on saatavissa Verohallinnon päätöksestä Verohallinnon päätös metsän keskimääräisestä vuotuisesta tuotosta.

Jos verovuoden aikana tapahtuneen kuntajaon muutoksen vuoksi metsälle viimeksi vahvistetut keskimääräiset vuotuiset tuotot poikkeavat toisistaan kunnan eri osissa, metsän viimeksi vahvistettuna keskimääräisenä vuotuisena tuottona pidetään ArvL 7 §:n 4 momentin mukaan näiden tuottojen pinta-alojen suhteessa painotettua keskiarvoa.

Esimerkki 4:

A Oy omistaa Asikkalassa sijaitsevan 5 hehtaarin suuruisen metsäkiinteistön. Kiinteistön koko maa-alue on ArvL 7 §:n 2 momentin mukaista metsämaata.

Verohallinnon metsän keskimääräisestä vuotuisesta tuotosta antaman päätöksen mukaan Asikkalassa sijaitsevan metsän vuotoinen tuotto verovuonna 2021 on 173,19 euroa/ha. Siten metsän verovuoden 2021 vertailuarvo on 8 659,5 euroa (10 x (5 x 173,19 euroa)).

Maatalousmaan vertailuarvona pidetään ArvL 20 §:n mukaista arvoa. ArvL 20 §:n 1 momentin mukaan maatalousmaan ja sen kasvuston arvoksi katsotaan maatalousmaan keskimääräinen vuotuinen tuotto kerrottuna luvulla seitsemän. Maatalousmaaksi katsotaan pysyväisluonteisesti maatalouskäytössä oleva pelto, puutarha sekä luonnonniitty ja luonnonlaidun. Verohallinto vahvistaa vuosittain pellon keskimääräisen vuotuisen tuoton hehtaarilta kunnittain. Verohallinnon vahvistama pellon keskimääräinen vuotuinen tuotto on saatavissa Verohallinnon päätöksestä Verohallinnon päätös pellon keskimääräisestä vuotuisesta tuotosta ja salaojituslisästä.

Kiinteistöllä voi olla useita käyttötarkoituksia. Yhtiön omistamasta kiinteistöstä osa voi muodostua esimerkiksi maatalousmaasta tai metsämaasta, minkä lisäksi kiinteistöllä voi sijaita rakennuksia ja rakennelmia. Kiinteistön vertailuarvon laskemiseksi eri käytössä olevien, kyseiseen kiinteistöön kuuluvien maa-alueiden vertailuarvot määritetään käyttötarkoituksen perusteella edellä kuvattujen periaatteiden mukaisesti ja lasketaan yhteen. Tähän lisätään rakennusten ja rakennelmien vertailuarvot. Tätä kiinteistön osien vertailuarvojen summaa verrataan kiinteistön osien poistamattomien hankintamenojen summaan.  

Esimerkki 5:

A Oy omistaa Asikkalassa sijaitsevan kiinteistön. Kiinteistön maa-alueesta 5 hehtaaria muodostuu ArvL 7 §:n 2 momentin mukaista metsämaasta. Kiinteistöstä 3 hehtaaria on pysyväisluonteisesti maatalouskäytössä olevaa peltoa, joka on salaojitettu. Lisäksi kiinteistöllä sijaitsee yksi asuinrakennus sekä yksi navetta, jonka rakennuspaikan suuruus on 2000 neliömetriä.

Verohallinnon metsän keskimääräisestä vuotuisesta tuotosta antaman päätöksen mukaan Asikkalassa sijaitsevan metsän vuotoinen tuotto verovuonna 2021 on 173,19 euroa/ha. Siten metsän verovuoden 2021 vertailuarvo on 8 659,50 euroa (10 x (5 x 173,19 euroa)).

Verohallinnon pellon keskimääräisestä vuotuisesta tuotosta ja salaojituslisästä antaman päätöksen mukaan Asikkalassa sijaitsevan pellon vuotoinen tuotto verovuonna 2021 on 69,97 euroa/ha ja salaojituslisä 379,23 euroa/ha. Siten pellon verovuoden 2021 vertailuarvo on 2 607,06 euroa ((7 x (3 x 69,97 euroa)) + (3 x 379,23 euroa)).

Navetan rakennuspaikan arvoksi katsotaan ArvL 31 §:n 2 momentin 2 kohdan mukaan vastaavan suuruiselle maatalousmaalle määrätty arvo kerrottuna neljällä. Kun maatalousmaan arvo Asikkalassa on 489,79 euroa (7 x 69,97 euroa) hehtaarilta, tulee 0,2 hehtaarin maatalouden tuotantorakennuksen rakennuspaikan arvoksi 391,84 euroa (4 x (0,2 x 489,79 euroa)). Maatalouden tuotantorakennuksen verovuoden 2021 vertailuarvoksi katsotaan sen tuloverotuksessa verovuoden 2021 päättyessä poistamatta oleva hankintameno. Navetan poistamaton hankintameno on 20 000 euroa.

Asuinrakennuksen rakennuspaikan ja rakennuksen yhteenlasketuksi verovuoden 2021 verotusarvoksi on vahvistettu 30 000 euroa.

Koko kiinteistön vertailuarvo verovuodelle 2021 muodostuu kaikkien edellä kuvattujen kiinteistön osien vertailuarvojen summasta.

Metsän vertailuarvo 8 659,50 euroa +
Maatalousmaan vertailuarvo 2 607,06 euroa +
Maatalouden rakennuspaikan vertailuarvo 391,84 +
Maatalousrakennuksen vertailuarvo 20 000 +
Asuinrakennuksen ja sen rakennuspaikan vertailuarvo 30 000 =
Kiinteistön vertailuarvo 61 658,40 euroa.

Kiinteistön verovuoden 2021 vertailuarvo on siis 61 658,40 euroa.

Muiden kiinteistöverolain 3 §:ssä tarkoitettujen kiinteistöjen kuin maatalousmaan ja metsän vertailuarvona pidetään nollaa. Siten seuraavien yhtiön omistamien rakennusten ja alueiden vertailuarvona käytetään arvovertailussa nollaa euroa:

  • autiokirkko, linna, linnoitus, luostari
  • Suomen aluevalvontaan käytettävä rakennus, rakennelma tai muu kiinteistö siltä osin kuin sitä käytetään Puolustusvoimien tarpeisiin linnakkeena, sotilas-, lento- tai laivastotukikohtana, tutkimus- tai koelaitoksena, varastona tai varikkona,
  • luonnonsuojelulain (1096/1996) 24 §:n nojalla suojeltu alue lukuun ottamatta sillä olevia rakennuksia ja rakennelmia rakennuspaikkoineen
  • vesialue

Omistajayhtiön tilikauden vaikutus vertailuarvon valintaan

ArvL 3 §:n 5 ja 9 momenttien perusteella osakeyhtiön tilikauden päättymisajankohta määrittää, minkä vuoden vertailuarvoa arvovertailussa ja nettovarallisuuslaskelmassa käytetään. Jos yhtiön tilikausi päättyy 1.10. tai sen jälkeen, vertailuarvona käytetään kiinteistön, rakennuksen tai rakennelman verovuotta edeltävän vuoden vertailuarvoa. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että kun omistajayhtiö laskee esimerkiksi verovuoden 2022 nettovarallisuutta, se käyttää arvovertailussa omistamiensa kiinteistöjen, rakennusten ja rakennelmien verovuoden 2022 vertailuarvoja.

Esimerkki 6: 

A Oy omistaa kiinteistön. A Oy:n tilikausi on 1.1.-31.12.2022, joka muodostaa A Oy:n verovuoden 2022.

A Oy:n verovuoden 2022 nettovarallisuuden perusteella määräytyvät yhtiön osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo verovuodelle 2023. Tämä on ArvL 3 §:n 5 ja 9 momenteissa tarkoitettu verovuosi. Kun A Oy laskee verovuoden 2022 nettovarallisuuttaan, yhtiö käyttää arvovertailussa verovuodelle 2022 laskettua kiinteistön vertailuarvoa (=verovuotta (2023) edeltävän vuoden (2022) vertailuarvo). Verovuoden 2022 laskettu kiinteistön verotusarvo näkyy verovuoden 2023 kiinteistöveropäätöksestä.

Jos yhtiön tilikausi päättyy 30.9. tai sitä ennen, kiinteistön, rakennuksen tai rakennelman vertailuarvona pidetään verovuotta edeltänyttä vuotta edeltäneen vuoden vertailuarvoa. Tämä johtuu siitä, että kiinteistön, rakennuksen tai rakennelman vertailuarvoa verovuotta edeltäneelle vuodelle ei ole vielä määrätty, kun yhtiölle lasketaan verovuotta edeltävän vuoden verotuksen toimittamisen yhteydessä osakkeen vertailuarvo seuraavaa verovuotta varten. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että kun omistajayhtiö laskee verovuoden 2022 nettovarallisuuttaan, se käyttää arvovertailussa omistamiensa kiinteistöjen, rakennusten ja rakennelmien verovuoden 2021 vertailuarvoja. 

Esimerkki 7: 

B Oy omistaa kiinteistön. B Oy:n tilikausi on 1.1.-30.6.2022, joka muodostaa B Oy:n verovuoden 2022.

B Oy:n verovuoden 2022 nettovarallisuuden perusteella määräytyvät yhtiön osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo verovuodelle 2023. Tämä on ArvL 3 §:n 5 ja 9 momenteissa tarkoitettu verovuosi. Koska B Oy:n tilikausi on päättynyt ennen 30.9.2022, yhtiö käyttää verovuoden 2022 nettovarallisuutta laskiessaan arvovertailussa verovuodelle 2021 laskettua kiinteistön vertailuarvoa (=verovuotta (2023) edeltänyttä vuotta (2022) edeltävän vuoden (2021) vertailuarvo).

2.2.8 Arvopapereiden arvovertailu ja vertailuarvon määrittäminen

Arvovertailu

ArvL 3 §:n 6 momentin perusteella muuhun kuin vaihto- tai sijoitusomaisuuteen kuuluvat julkisesti noteeratut arvopaperit, tietyt sijoitusrahasto-osuudet sekä ArvL 2 luvussa tarkoitetun yhtiön osakkeet arvostetaan tuloverotuksessa poistamattoman hankintamenon sijaan niiden yhteenlaskettuun ArvL 4, 5 tai 5 a §:ssä tarkoitettuun vertailuarvoon, jos se on niiden yhteenlaskettua poistamatonta hankintamenoa suurempi. ArvL 3 §:n 6 ja 9 momenttien nojalla vertailuarvona käytetään omistajayhtiön tilikauden päättymisajankohdasta riippuen joko verovuotta edeltävän vuoden tai verovuotta edeltänyttä vuotta edeltävän vuoden vertailuarvoa.

ArvL 2 luvussa tarkoitetun yhtiön osakkeita ovat julkisesti noteeraamattoman osakeyhtiön, osuuskunnan, asunto-osakeyhtiön, kiinteistöosakeyhtiön sekä keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osakkeet.

Siten rahoitusomaisuuteen, käyttöomaisuuteen, muun omaisuuden omaisuuslajiin, henkilökohtaiseen tulolähteeseen tai maatalouden tulolähteeseen kuuluvien julkisesti noteerattujen arvopapereiden, sijoitusrahasto-osuuksien sekä julkisesti noteeraamattoman osakeyhtiön, asunto-osakeyhtiön, kiinteistöosakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöyhtiön osakkeiden arvostaminen edellyttää arvovertailun tekemistä.

Arvopapereiden arvovertailulla tarkoitetaan sitä, että arvopaperit arvostetaan yhtenä kokonaisuutena joko niiden yhteenlaskettuun tuloverotuksen poistamattomaan hankintamenoon tai yhteenlaskettuun vertailuarvoon sen mukaan, kumpi näistä arvoista on suurempi.

Vertailuarvon määrittäminen

Arvovertailun tekeminen edellyttää, että arvovertailun piiriin kuuluville arvopapereille määritetään vertailuarvot. Vertailuarvojen määrittäminen tapahtuu arvostamislain säännösten mukaisesti. Vertailuarvon määrittämiseen vaikuttaa, millaisesta arvopaperista on kysymys.

Julkisesti noteeratun arvopaperin vertailuarvo on ArvL 4 §:n 1 momentin mukaan 70 prosenttia tilinpäätöspäivän mukaisesta päätöskurssista. Tilinpäätöspäivällä tarkoitetaan omistajayhtiön oman tilikauden päättymisajankohtaa. Julkisesti noteeratulla arvopaperilla tarkoitetaan ArvL 4 §:n 2 momentin mukaan arvopaperia ja johdannaissopimusta, joka on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (748/2012) tarkoitetulla säännellyllä markkinalla tai muulla säännellyllä ja viranomaisen valvonnassa olevalla markkinalla Euroopan talousalueen ulkopuolella.

Säänneltyjä markkinoita ovat sellaiset kauppapaikat tai pörssit, joilla on säännellyn markkinan toimilupa. Tällaisia säänneltyjä markkinoita ovat esimerkiksi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämä pörssilista ja siihen liittyvä Pre-lista sekä Nasdaq Stockholm Ab:n päämarkkinat. Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen verkkosivuilla on luettelo EU/ETA-alueen säännellyistä markkinoista (valitse Entity type -kohdasta Regulated market). Siten julkisesti noteerattuja arvopapereita ovat esimerkiksi osakkeet, merkintäoikeudet sekä johdannaissopimukset kuten optiot, termiinit ja warrantit, joilla käydään kauppaa säännellyillä markkinoilla.  

Monenkeskisen kaupankäynnin kohteena olevat arvopaperit eivät ole ArvL 4 §:n 1 momentissa tarkoitettuja julkisesti noteerattuja arvopapereita. Siten niitä ei sisällytetä mukaan arvovertailuun. Monenkeskisen kaupankäynnin kohteena ovat esimerkiksi arvopaperit, joilla käydään kauppaa First North Finland -kaupankäyntijärjestelmässä.

Verohallinto ei laske julkisesti noteeratun yhtiön osakkeelle vertailuarvoa, vaan omistajayhtiön pitää laskea vertailuarvo itse. Julkisesti noteerattujen yhtiöiden osakkeiden eri päivien päätöskurssitiedot löytyvät yleensä pörssien internet-sivuilta (ks. esim. osoitteesta http://www.nasdaqomxnordic.com kohta Historialliset kurssitiedot).

Esimerkki 8: 

A Oy omistaa 30 kappaletta B Oyj:n osakkeita. A Oy:n tilikausi on 1.4.2021-31.3.2022. Verovuoden 2022 nettovarallisuuden laskemista ja arvovertailun tekemistä varten A Oy laskee B Oyj:n osakkeille vertailuarvon. B Oyj:n osakkeen päätöskurssi A Oy:n tilinpäätöspäivänä 31.3.2022 on ollut 10 euroa.

Koska julkisesti noteeratun yhtiön osakkeen vertailuarvo on 70 prosenttia päätöskurssista, B Oyj:n osakkeen vertailuarvoksi muodostuu 7 euroa (0,7 x 10 euroa). Siten B Oyj:n osakkeiden yhteenlaskettu vertailuarvo on yhteensä 210 euroa (30 kpl x 7 euroa).

Sijoitusrahasto-osuuden vertailuarvo on ArvL 4 §:n 3 momentin mukaan 70 prosenttia käyvästä arvosta. Sijoitusrahastolla tarkoitetaan ArvL 4 §:n 3 momentin mukaan sijoitusrahastolain (213/2019) 1 luvun 2 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettuja sijoitusrahastoja ja 17 kohdassa tarkoitettuja yhteissijoitusyrityksiä. Sijoitusrahastolain mukaan sijoitusrahastolla tarkoitetaan sijoitusrahastotoiminnassa hankittuja sekä Suomessa vahvistettujen sääntöjen ja sijoitusrahastolain 13 luvun mukaan sijoitettuja varoja sekä niistä johtuvia velvoitteita. Sijoitusrahasto voi myös koostua yhdestä tai useammasta alarahastosta. Yhteissijoitusyrityksellä tarkoitetaan sellaista muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa toimiluvan saanutta yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavaa yritystä, joka kotivaltionsa lainsäädännön perusteella täyttää sijoitusrahastodirektiivin edellytykset.

ArvL 4 §:n 3 momentissa ei säädetä, minkä ajankohdan käyvän arvon mukaan vertailuarvo määritetään. Varallisuusverolakiin sisältyi sijoitusrahasto-osuuden vertailuarvon laskemisesta vastaavan sisältöinen säännös. Varallisuusverolain voimassaollessa Verohallitus määräsi sijoitusrahasto-osuuksille vertailuarvon vuoden viimeisen päivän käyvän arvon perusteella. Kun arvostamislakia säädettäessä lain esitöissä ei tuotu esiin, että säännöstä tulisi tulkita eri tavalla kuin varallisuusverolain voimassa ollessa, arvostamisajankohtana käytetään edelleen kalenterivuoden loppua. Siten sijoitusrahasto-osuuden vertailuarvo on 70 prosenttia kalenterivuoden viimeisen päivän (31.12.) käyvästä arvosta.

Julkisesti noteeraamattoman yhtiön osakkeiden arvovertailu perustuu osakkeen vertailuarvoon. Verohallinto laskee muun kuin julkisesti noteeraamattoman yhtiön osakkeen vertailuarvon yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuuden perusteella (ks. tarkemmin luku 4).  

Julkisesti noteeraamattoman osakeyhtiön osakkeen vertailuarvo on julkinen tieto. Verohallinto julkaisee osakeyhtiöiden osakkeen vertailuarvot vuosittain vero.fi -sivustolla (Muut julkiset tiedot). Koska listaus perustuu edellisen verovuoden nettovarallisuuden perusteella laskettuun vertailuarvoon, listauksessa ilmoitettuun osakkeen vertailuarvoon voi tulla muutoksia, jos yhtiössä tapahtuu verovuonna osakkeen vertailuarvoon vaikuttavia muutoksia. Nämä muutokset otetaan erikseen huomioon kyseisen verovuoden verotuksen toimittamisen yhteydessä, mutta niitä ei päivitetä vero.fi -sivustolle. Siten osakkeen vertailuarvo on mahdollisuuksien mukaan hyvä tarkistaa sen yhtiön verotuspäätöksestä, jonka osakkeesta on kysymys.

Yhtiön varoihin kuuluvan julkisesti noteeraamattoman ulkomaisen yhtiön osakkeen vertailuarvo lasketaan ArvL 6 §:n mukaan soveltuvin osin kuten kotimaisen liikeosakkeen arvo eli kyseisen ulkomaisen yhtiön nettovarallisuuden perusteella. Verohallinto ei laske ulkomaisen yhtiön osakkeelle vertailuarvoa, vaan verovelvollisen tulee itse laskea ulkomaisen yhtiön osakkeen vertailuarvo tässä ohjeessa kuvatulla tavalla. Poikkeuksen tähän muodostavat Suomessa yleisesti verovelvolliset yhteisöt, jotka rinnastuvat kotimaiseen julkisesti noteeraamattomaan osakeyhtiöön. Tällaisia yhteisöjä kohdellaan verotuksessa kuten kotimaisia osakeyhtiöitä, ja Verohallinto laskee niille osakkeen vertailuarvon samalla tavalla kuin kotimaisillekin osakeyhtiöille.

Asunto-osakeyhtiön ja määrätyn huoneiston hallintaan oikeuttavan kiinteistöosakeyhtiön osakkeiden vertailuarvo määritetään arvovertailua varten muista arvopapereista poikkeavasti, ja niiden arvostamiseen vaikuttaa osakkeen hankinta-aika.

Jos asunto-osakeyhtiön tai määrätyn huoneiston hallintaan oikeuttavan kiinteistöosakeyhtiön osakkeet on hankittu ennen 1.1.2006, arvovertailussa osakkeiden vertailuarvona käytetään ArvL 5 a §:n mukaan varallisuusverolain (1537/1992) mukaan laskettua vuoden 2005 verotusarvoa. Vuoden 2005 verotusarvot löytyvät Verohallinnon ohjeesta Asunto- ja kiinteistöosakkeiden verotusarvot vuodelta 2005.

Jos asunto-osakeyhtiön tai määrätyn huoneiston hallintaan oikeuttavan kiinteistöosakeyhtiön osakkeet on hankittu 1.1.2006 tai sen jälkeen, osakkeilla ei ole erillistä verotusarvoa. Tällaiset osakkeet jäävät kokonaan arvovertailun ulkopuolelle ja ne arvostetaan aina tuloverotuksessa poistamatta olevaan hankintamenoon lisättynä niiden hankintahintamenosta vähennetyllä jälleenhankintavarauksella.

Jos kiinteistöyhtiön osakkeet eivät oikeuta määrätyn huoneiston hallintaan, ne arvostetaan niiden hankinta-ajankohdasta riippumatta samalla tavalla kuin muiden julkisesti noteeraamattomien yhtiöiden osakkeet. Sen sijaan asunto-osakeyhtiön osakkeet arvostetaan yllä kuvattujen periaatteiden mukaan, vaikka ne eivät oikeuttaisi määrätyn huoneiston hallintaan.              

Esimerkki 9:

A Oy omistaa asunto-osakeyhtiön osakkeita, jotka oikeuttavat hallitsemaan asunto-osakeyhtiön piha-alueella sijaitsevaa parkkipaikkaa. Lisäksi A Oy omistaa kahden kiinteistöosakeyhtiön osakkeita, jotka oikeuttavat hallitsemaan kiinteistöosakeyhtiöiden omistuksessa olevilla maa-alueilla sijaitsevia rakennuksia. Yhtiö ei omista muita arvopapereita.

Asunto-osakeyhtiön osakkeet on hankittu 1.8.2020 ja niiden hankintameno on ollut 15 000 euroa. Kiinteistö-osakeyhtiöiden osakkeet on hankittu 1.5.2005 ja niiden hankintameno on ollut yhteensä 30 000 euroa. Kiinteistö-osakeyhtiöiden osakkeiden vuoden 2005 verotusarvo on ollut yhteensä 40 000 euroa.

Koska asunto-osakeyhtiön osakkeet on hankittu vuonna 2020, osakkeet jäävät arvovertailun ulkopuolelle ja ne arvostetaan hankintamenoonsa. Kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeille suoritetaan arvovertailu, koska ne on hankittu ennen 1.1.2006. Arvovertailun perusteella kiinteistöyhtiöiden osakkeet arvostetaan vuoden 2005 yhteenlaskettuun verotusarvoon, koska se on osakkeiden hankintamenoja suurempi.

Omistajayhtiön tilikauden vaikutus vertailuarvon valintaan

ArvL 3 §:n 6 ja 9 momenttien perusteella yhtiön tilikauden päättymisajankohta määrittää, minkä vuoden vertailuarvoa arvopapereiden arvovertailussa käytetään. Jos yhtiön tilikausi päättyy 1.10. tai sen jälkeen, vertailuarvona käytetään arvopaperin verovuotta edeltävän vuoden vertailuarvoa. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että kun omistajayhtiö laskee esimerkiksi verovuoden 2022 nettovarallisuuttaan, se käyttää arvovertailussa omistamiensa arvopapereiden verovuoden 2022 vertailuarvoja.

Sijoitusrahasto-osuudet arvostetaan aina kalenterivuoden viimeisen päivän (31.12.) mukaan, vaikka omistajayhtiön tilikausi poikkeaisi kalenterivuodesta. Sijoitusrahasto-osuuksien kohdalla omistajayhtiön tilikauden päättymisajankohta vaikuttaa siten siihen, minkä kalenterivuoden lopun käypää arvoa arvostamisessa käytetään (ks. esimerkit 11 ja 13).

Esimerkki 10: 

A Oy omistaa noteeraamattomien osakeyhtiöiden osakkeita. A Oy:n tilikausi on 1.1.-31.12.2022, joka muodostaa yhtiön verovuoden 2022.

A Oy:n verovuoden 2022 nettovarallisuuden perusteella määräytyvät yhtiön osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo verovuodelle 2023. Tämä on ArvL 3 §:n 6 ja 9 momenteissa tarkoitettu verovuosi. Kun A Oy laskee verovuoden 2022 nettovarallisuuttaan, A Oy käyttää arvovertailussa omistamiensa osakkeiden verovuodelle 2022 laskettuja vertailuarvoja (= verovuotta (2023) edeltävän vuoden (2022) vertailuarvo).

Esimerkki 11:

A Oy omistaa suomalaisen sijoitusrahaston osuuksia. Kysymys on ArvL 4 §:n 3 momentissa tarkoitetuista sijoitusrahastoista, joiden vertailuarvo määräytyy kalenterivuoden viimeisen päivän käyvän arvon mukaan. Lisäksi A Oy omistaa Helsingin pörssin varsinaisella pörssilistalla noteerattujen yhtiöiden osakkeita.

A Oy:n tilikausi on 1.7.2021-31.10.2022, joka muodostaa yhtiön verovuoden 2022. Yhtiön verovuoden 2022 nettovarallisuuden perusteella määräytyvät yhtiön osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo verovuodelle 2023. Tämä on ArvL 3 §:n 6 ja 9 momenteissa tarkoitettu verovuosi.

Koska yhtiön tilikausi on päättynyt 30.9.2022 jälkeen, yhtiö käyttää verovuoden 2022 nettovarallisuutta laskiessaan arvopapereiden arvovertailussa arvopapereiden verovuodelle 2022 laskemiaan vertailuarvoja (= verovuotta (2023) edeltäneen vuoden (2022) vertailuarvo). Tämä tarkoittaa sitä, että sijoitusrahasto-osuuksien vertailuarvo on 70 prosenttia niiden käyvästä arvosta 31.12.2022. Noteerattujen yhtiöiden osakkeiden vertailuarvo on 70 prosenttia A Oy:n tilikauden päättymispäivän (31.10.2022) käyvästä arvosta.

Jos yhtiön tilikausi päättyy 30.9. tai sitä ennen, arvopaperin vertailuarvona pidetään verovuotta edeltänyttä vuotta edeltäneen vuoden vertailuarvoa. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että kun omistajayhtiö laskee nettovarallisuuttaan verovuodelle 2022, se käyttää arvovertailussa omistamiensa arvopapereiden verovuoden 2021 vertailuarvoja. 

Esimerkki 12:

A Oy omistaa noteeraamattomien osakeyhtiöiden osakkeita. A Oy:n tilikausi on 1.1.-30.6.2022, joka muodostaa yhtiön verovuoden 2022.

A Oy:n verovuoden 2022 nettovarallisuuden perusteella määräytyvät yhtiön osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo verovuodelle 2023. Tämä on ArvL 3 §:n 6 ja 9 momenteissa tarkoitettu verovuosi. Koska A Oy:n tilikausi on päättynyt ennen 30.9.2022, yhtiö käyttää verovuoden 2022 nettovarallisuutta laskiessaan arvovertailussa osakkeiden verovuodelle 2021 laskettuja vertailuarvoja (= verovuotta (2023) edeltänyttä vuotta (2022) edeltävän vuoden (2021) vertailuarvo).

Esimerkki 13:

A Oy omistaa suomalaisen sijoitusrahaston osuuksia. Kysymys on ArvL 4 §:n 3 momentissa tarkoitetuista sijoitusrahastoista, joiden vertailuarvo määräytyy kalenterivuoden viimeisen päivän käyvän arvon mukaan. Lisäksi A Oy omistaa Helsingin pörssin varsinaisella pörssilistalla noteerattujen yhtiöiden osakkeita.

A Oy:n tilikausi on 1.7.2021-30.6.2022, joka muodostaa yhtiön verovuoden 2022. Yhtiön verovuoden 2022 nettovarallisuuden perusteella määräytyvät yhtiön osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo verovuodelle 2023. Tämä on ArvL 3 §:n 6 ja 9 momenteissa tarkoitettu verovuosi.

Koska yhtiön tilikausi on päättynyt ennen 30.9.2022, yhtiö käyttää verovuoden 2022 nettovarallisuutta laskiessaan arvovertailussa osakkeiden verovuodelle 2021 laskemiaan vertailuarvoja (= verovuotta (2023) edeltänyttä vuotta (2022) edeltävän vuoden (2021) vertailuarvo). Tämä tarkoittaa sitä, että sijoitusrahasto-osuuksien vertailuarvo on 70 prosenttia niiden käyvästä arvosta 31.12.2021. Noteerattujen yhtiöiden osakkeiden vertailuarvo on 70 prosenttia A Oy:n edellisen tilikauden päättymispäivän (30.6.2021) käyvästä arvosta.

Kun arvovertailun piiriin kuuluville arvopapereille on määritetty edellä kuvatulla tavalla vertailuarvot, kaikkien arvovertailun piiriin kuuluvien arvopapereiden poistamattomat hankintamenot ja edellä kerrotulla tavalla määritetyt vertailuarvot lasketaan yhteen ja arvopaperit arvostetaan joko hankintamenoon tai vertailuarvoon sen mukaan, kumpien yhteenlaskettu määrä on suurempi.

Esimerkki 14:

A Oy:n tilikausi on 1.1.-31.12.2022. A Oy omistaa 30 kappaletta B Oyj:n osakkeita ja 500 kappaletta X Oy:n osakkeita. B Oyj:n osakkeiden hankintameno on 15 000 euroa ja A Oy:n tilikauden 1.1.-31.12.2022 tilinpäätösajankohdan perusteella laskettu vertailuarvo 30 000 euroa. X Oy:n osakkeiden hankintameno on 25 000 euroa ja verovuoden 2022 vertailuarvo 11 000 euroa. A Oy ei omista muuta arvovertailun piiriin kuuluvaa omaisuutta.

Koska B Oyj:n ja X Oy:n osakkeiden yhteenlasketut vertailuarvot (41 000 euroa) ovat osakkeiden yhteenlaskettuja hankintamenoja (40 000 euroa) suuremmat, osakkeet arvostetaan A Oy:n nettovarallisuutta laskettaessa niiden yhteenlaskettuihin vertailuarvoihin. Siten B Oyj:n ja X Oy:n osakkeiden arvoksi katsotaan A Oy:n verovuoden 2022 nettovarallisuudessa 41 000 euroa.

Jos osakkeet arvostetaan arvovertailun lopputuloksena niiden yhteenlaskettuun vertailuarvoon, ja kysymys on esimerkiksi monitasoisesta konsernista, jossa emoyhtiön omistama tytäryhtiö omistaa kolmannen yhtiön osakkeita ja niin edelleen, kunkin omistetun yhtiön nettovarallisuus ja siihen pohjautuva osakkeen vertailuarvo vaikuttavat käytännössä kunkin omistajayhtiön nettovarallisuuteen ja sitä kautta sen osakkeen vertailuarvoon.

Esimerkki 15: 

A Oy omistaa X Oy:n osakkeet. X Oy puolestaan omistaa Y Oy:n osakkeet. Y Oy omistaa Z Oy:n osakkeet. Yhtiöt eivät omista muita osakkeita. Kaikkien yhtiöiden tilikausi on kalenterivuosi.

Kun A Oy laskee omaa nettovarallisuuttaan verovuodelle 2022, se suorittaa X Oy:n osakkeiden arvostamiseksi arvovertailun vertaamalla X Oy:n osakkeiden hankintamenoa (10 000 euroa) kyseisten osakkeiden verovuoden 2022 vertailuarvoon (15 000 euroa). Koska vertailuarvo on suurempi, A Oy arvostaa X Oy:n osakkeet niiden vertailuarvoon.

X Oy:n osakkeen verovuoden 2022 vertailuarvo perustuu X Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuuteen.  Kun X Oy on laskenut verovuoden 2021 nettovarallisuuttaan, sen on tullut suorittaa Y Oy:n osakkeiden arvostamiseksi arvovertailu vertaamalla Y Oy:n osakkeiden hankintamenoa (7 000 euroa) kyseisten osakkeiden verovuoden 2021 vertailuarvoon (12 000 euroa). Koska vertailuarvo on ollut suurempi, X Oy on arvostanut Y Oy:n osakkeet niiden vertailuarvoon.

Y Oy:n osakkeen verovuoden 2021 vertailuarvo puolestaan perustuu Y Oy:n verovuoden 2020 nettovarallisuuteen. Kun Y Oy on laskenut verovuoden 2020 nettovarallisuuttaan, sen on tullut suorittaa Z Oy:n osakkeiden arvostamiseksi arvovertailu vertaamalla Z Oy:n osakkeiden hankintamenoa (3 000 euroa) kyseisten osakkeiden verovuoden 2020 vertailuarvoon (9 000 euroa). Koska vertailuarvo on ollut suurempi, Y Oy on arvostanut Z Oy:n osakkeet niiden vertailuarvoon.

2.2.9 Maastapoistumisverotuksen kohteena olleet varat

Yhtiön varoihin on voinut kohdistua maastapoistumisverotus, jos yhtiö on siirtänyt varojaan pois Suomen verotusvallasta toisessa valtiossa sijaitsevaan kiinteään toimipaikkaan tai yhtiön verosopimuksen mukainen verotuksellinen kotipaikka on voinut siirtyä pois Suomesta.

Maastapoistumisverotuksen kohteena olleet varat arvostetaan ArvL 3 §:n 7 momentin mukaan maastapoistumisarvoon. Jos kysymys on arvovertailun piiriin kuuluvista varoista, maastapoistumisarvo otetaan huomioon yhteenlaskettua poistamatonta hankintamenoa laskettaessa. Maastapoistumisverotusta käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Maastapoistumisverotus.

2.3 Nettovarallisuuden laskennassa huomioitavat velat

Yhtiön nettovarallisuutta laskettaessa velkana pidetään ArvL 2 §:n 3 momentin mukaan taseen vastattaviin vieraaseen pääomaan merkittyjä eriä. Velkana pidetään myös:

  1. vakuutuslaitoksen korvaus- ja vakuutusmaksuvastuuta sekä eläkesäätiön ja muun eläkelaitoksen eläkesitoumuksista johtuvaa vakuutusteknisten perusteiden mukaan laskettua eläkevastuuta;
  2. elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968) 48 a §:ssä tarkoitettua lakisääteistä eläkevakuutustoimintaa harjoittavan vakuutusyhtiön vakavaraisuutensa parantamiseksi tekemää varausta;
  3. pääomalainaa silloin, kun se on taloudelliselta luonteeltaan vierasta pääomaa.

Siten velkoina otetaan lähtökohtaisesti huomioon yhtiön kaikkien tulolähteiden velat sekä ArvL 2 §:n 3 momentissa erikseen säädetyt erät, joita pidetään vieraana pääomana. Pääomalainaa pidetään arvostamislakia sovellettaessa lähtökohtaisesti vieraana pääomana sen kirjanpitokäsittelystä riippumatta.

ArvL 2 §:n 4 momentin mukaan velkana ei kuitenkaan pidetä KPL 5 luvun 18 §:n mukaisia laskennallisia verovelkoja. Laskennalliset verovelat ovat eriä, joita voidaan merkitä tilinpäätökseen esimerkiksi kirjanpidon ja verotuksen välisten jaksotuserojen perusteella. Sen sijaan maksuunpanematon tuloverovelka, jonka yhtiö kirjaa vieraaseen pääomaan, on pääsäännön mukaan velkaa myös nettovarallisuutta laskettaessa.

Yhtiön omaa pääomaa tai oman pääoman rahastoja ei pidetä velkana. Myöskään pakolliset tai vapaaehtoiset varaukset eivät ole velkaa. Tämä johtuu siitä, että varaukset ovat luonteeltaan ennakollisia kulukirjauksia. Myöskään taseen vastattavissa olevaa tilinpäätössiirtojen kertymää ei oteta erikseen huomioon, kun lasketaan nettovarallisuutta. Tilinpäätössiirtojen kertymä on yhtiön kirjaamien poistoerokirjausten summa, joka osoittaa, kuinka paljon kirjanpidossa on tehty suunnitelman mukaiset poistot ylittäviä poistoja.

2.4 Velkojen arvostaminen

Velkojen arvostamista säädetään ArvL 2 luvun 8 §:ssä. Säännöksen perusteella kaikkien tulolähteiden euromääräiset velat arvostetaan nettovarallisuutta laskettaessa lähtökohtaisesti nimellisarvoonsa. Jos velka on indeksiin tai muuhun vertailuperusteeseen sidottu, sen arvona pidetään muuttuneen vertailuperusteen mukaista arvoa.

Ulkomaanrahan määräiset velat arvostetaan kirjanpitolain 5 luvun 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla eli pääsäännön mukaan Euroopan Keskuspankin (EKP) tilinpäätöspäivänä julkaisemaan kurssiin. Jos saaminen tai velka on suojattu valuuttakurssin muutokselta, muuntoa ei tehdä.

Kaikkien tulolähteiden velat arvostetaan siten nettovarallisuutta laskettaessa käytännössä yhtiön tilinpäätöksen mukaiseen arvoonsa.

2.5 Yhteenveto nettovarallisuuden laskemisesta

Täytä tähän taulukon kuvaus, esteettömyyttä silmälläpitäen, ei näy kuin ruudunlukijoille
Vastaavaa/varat  
Aineettomat oikeudet

Arvostetaan tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon.

Esimerkkejä aineettomista oikeuksista:

  • patentit
  • tekijänoikeudet
  • tavaramerkkioikeudet
  • lisenssimaksut
  • toimilupaoikeudet
  • atk-ohjelmien lisenssimaksut
  • mallioikeudet

Pitkävaikutteiset menot

Otetaan varoina huomioon, jos varallisuusarvoa. Arvostetaan lähtökohtaisesti tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon.

Varallisuusarvoa ei ole esimerkiksi seuraavilla erillä:

  • Perustamismenot
  • Tutkimusmenot (EVL 25 §)
  • Mainoskampanjan menot
  • Liikearvo (pl. liiketoimintasiirrossa syntynyt liikearvo, joka perustuu kirjanpitoarvojen ja käypien arvojen erotukseen)

Varallisuusarvoa on esimerkiksi seuraavilla erillä:

  • Osakehuoneiston perusparannusmenot
  • Sulautumistappio/fuusiotappio (arvostetaan kirjanpidossa poistamattomaan hankintamenoon)
Kiinteistöt

Arvostetaan joko tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon tai vertailuarvoon sen mukaan, kumpi on suurempi. Vertailu tehdään kiinteistöittäin. Kiinteistöön luetaan maapohja ja sillä olevat rakennukset.

Koneet ja kalusto

Arvostetaan tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon.

 

Ennakkomaksut

Arvostetaan nimellisarvoon.

Käyttöomaisuuteen, rahoitusomaisuuteen tai muuhun omaisuuteen kuuluvat arvopaperit

Julkisesti noteeratut arvopaperit, muun osakeyhtiön, osuuskunnan, asunto-osakeyhtiön, määrätyn huoneiston hallintaan oikeuttavat kiinteistöyhtiön osakkeet sekä ArvL 4 §:n 3 momentissa tarkoitetut sijoitusrahasto-osuudet arvostetaan joko niiden yhteenlaskettuun tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon tai vertailuarvoon sen mukaan kumpi on suurempi.

Poikkeus edelliseen: 1.1.2006 tai sen jälkeen hankitut huoneisto-osakkeet ja määrätyn huoneiston hallintaan oikeuttavat kiinteistöyhtiön osakkeet arvostetaan kuitenkin tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon, johon on lisätty hankintamenosta vähennetty jälleenhankintavaraus.

Muut arvopaperit arvostetaan tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon.

Vaihto-omaisuuskiinteistöt Arvostetaan tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon.
Vaihto-omaisuusarvopaperit Arvostetaan tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon.
Muu vaihto-omaisuus (esim. aineet ja tarvikkeet, keskeneräiset ja valmiit tuotteet)

Arvostetaan hankintamenoon, josta on tarvittaessa tehty EVL 28 §:n 1 momentissa tarkoitettu arvonalenemisvähennys.

Rahat ja pankkisaamiset Arvostetaan nimellisarvoon.
Saamiset

Arvostetaan nimellisarvoon, josta on tarvittaessa tehty EVL 17 §:ssä tarkoitettu arvonalentumisvähennys.

Muut käyttö-, vaihto- ja rahoitusomaisuuteen tai muuhun omaisuuteen kuuluvat varat

Arvostetaan tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon.

Vastattavaa

 
Vieras pääoma

Arvostetaan nimellisarvoon. Vieraan pääoman yhteismäärä vähennetään yhteenlasketuista varoista.

Oma pääoma Ei vähennetä varoista.
Poistoero Ei ole velkaa, ei vähennetä varoista.
Vapaaehtoiset varaukset Ei ole velkaa, ei vähennetä varoista.
Pakolliset varaukset Ei ole velkaa, ei vähennetä varoista.

3 Osakkeen matemaattinen arvo

Osakkeen matemaattinen arvo lasketaan vain julkisesti noteeraamattoman yhtiön osakkeelle. Julkisesti noteeraamattomalla osakeyhtiöllä tarkoitetaan sellaista yhtiötä, joka ei täytä TVL 33 a §:n 2 momentin mukaista julkisesti noteeratun yhtiön määritelmää. Julkisesti noteeratun yhtiön määritelmää käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeen Osinkotulojen verotus luvussa 2.1.

Yhtiön osakkaana olevan luonnollisen henkilön ja kuolinpesän yhtiöstä verovuonna saaman osingon ansiotulo- ja pääomatulo-osuudet määräytyvät osakkaan omistamien osakkeiden yhteenlasketun verovuoden matemaattisen arvon perusteella, josta on tehty TVL 33 b §:ssä säädetyt vähennykset. Osakkaan omistamien osakkeiden yhteenlasketun matemaattisen arvon määrittämistä käsitellään Verohallinnon ohjeen Osinkotulojen verotus luvussa 2.2.2.

Osakkeen matemaattinen arvo perustuu ArvL 2 §:n 1 momentin mukaan verovuotta edeltävän vuoden nettovarallisuuteen. Siten esimerkiksi osakkeen verovuoden 2023 matemaattinen arvo perustuu verovuoden 2022 nettovarallisuuteen.

ArvL 9 §:n mukaan osakkeen matemaattinen arvo lasketaan siten, että yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuus jaetaan ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä. Yhtiön lunastamia ja muutoin hankkimia omia osakkeita ei oteta laskelmassa huomioon ulkona olevina osakkeina.

Ulkona olevien osakkeiden lukumääränä käytetään aina edellisen tilikauden tilinpäätöshetkellä ulkona olleiden osakkeiden määrää (ks. myös KHO 2001 taltio 2742). Siten verovuotta edeltävän vuoden tilinpäätöshetken jälkeen tapahtuneet muutokset yhtiön ulkona olevien osakkeiden määrässä eivät vaikuta osakkeen matemaattisen arvon laskentaan (ks. tarkemmin luku 5.3).

Esimerkki 16:

A Oy:n tilikausi on kalenterivuosi. Tilinpäätöshetkellä 31.12.2021 A Oy:ssä on 100 osaketta, joista A Oy:n hallussa on 20 osaketta. A Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuus on 40 000 euroa. Siten A Oy:n verovuoden 2022 osakkeen matemaattiseksi arvoksi muodostuu 500 euroa (40 000 euroa / 80 osaketta).

Kaikki yhtiön tilinpäätöshetkellä ulkona olevat osakkeet otetaan huomioon niiden erilajisuudesta riippumatta (KVL 18/1999). Siten kaikkien ulkona olevien osakkeiden matemaattinen arvo muodostuu yhtä suureksi, vaikka osakkeet poikkeaisivat toisistaan esimerkiksi ääni- tai voitonjako-oikeuksien perusteella.

Esimerkki 17:

A Oy:n tilikausi on kalenterivuosi. Tilinpäätöshetkellä 31.12.2021 A Oy:n osakekanta muodostuu 100 osakkeesta, joista 40 on A-osakkeita ja 60 B-osakkeita. A-osakkeet tuottavat 4-kertaisen äänioikeuden B-osakkeisiin verrattuna. A Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuus on 40 000 euroa. A Oy:n verovuoden 2022 osakkeen matemaattiseksi arvoksi muodostuu 400 euroa (40 000 euroa / 100 osaketta).

Yhtiön kalenterivuodesta poikkeava tilikausi ei vaikuta matemaattisen arvon laskentaan. Siten matemaattinen arvo perustuu myös kalenterivuodesta poikkeavan tilikauden osalta verovuotta edeltävän vuoden taseen ja sen pohjalta laskettuun nettovarallisuuteen.

Esimerkki 18:

A Oy:n tilikausi on 1.2.2021−31.1.2022. Matemaattinen arvo verovuodelle 2022 määräytyy tilikauden 1.2.2020−31.1.2021 eli verovuotta edeltävän vuoden taseen ja sen pohjalta lasketun verovuoden 2021 nettovarallisuuden perusteella.

os yhtiöllä ei ole verovuotta edeltävänä vuonna päättynyt yhtään tilikautta, osakkeen matemaattinen arvo lasketaan tätä aiemman, viimeksi päättyneen tilikauden taseeseen pohjautuvan nettovarallisuuden perusteella (KVL 309/1993).

Esimerkki 19:

A Oy:n tilikaudet ovat olleet 1.1.−31.10.2020 ja 1.11.2020−30.4.2022. Koska yhtiöllä ei ole päättynyt tilikautta kalenterivuoden 2021 aikana eikä yhtiöllä siten ole ollut verovuotta 2021, osakkeen matemaattinen arvo verovuodelle 2022 lasketaan taseen 1.1.−31.10.2020 ja sen pohjalta lasketun verovuoden 2020 nettovarallisuuden perusteella.

Yhtiöllä voi päättyä saman kalenterivuoden aikana useampi kuin yksi tilikausi. Tällaisessa tilanteessa matemaattinen arvo lasketaan verovuotta edeltäneenä vuonna viimeiseksi päättyneen tilikauden nettovarallisuuden perusteella.

Esimerkki 20:

A Oy:n tilikausi on 1.2.2020−31.1.2021. A Oy muuttaa tilikauttaan niin, että seuraava tilikausi on 1.2.2021−31.12.2021. Siten A Oy:llä päättyy kalenterivuoden 2021 aikana kaksi tilikautta. A Oy:n osakkeen matemaattinen arvo verovuodelle 2022 lasketaan tilikauden 1.2.2021−31.12.2021 taseen ja sen pohjalta lasketun verovuoden 2021 nettovarallisuuden perusteella.

Osakkeen matemaattinen arvo on aina vähintään nolla. Siten tilanteessa, jossa osakkeen matemaattisen arvon perusteena oleva nettovarallisuus on negatiivinen, osakkeen matemaattinen arvo on nolla.

Jos yhtiöön on tullut uusia osakkeita edellisen vuoden tilinpäätöshetken jälkeen, uusille osakkeille lasketaan matemaattinen arvo erikseen (ks. luku 5.2). Myös uuden yhtiön ensimmäisen verovuoden matemaattisen arvon laskemisesta säädetään erikseen (ks. luku 5.1). Lisäksi yritysjärjestelyt otetaan matemaattisen arvon laskemisessa huomioon erikseen (ks. luvut 5.5).

Verohallinto laskee osakkeen matemaattisen arvon verotuksen toimittamisen yhteydessä. Matemaattinen arvo pyöristetään kolmen desimaalin tarkkuudella. Tieto osakkeen matemaattisesta arvosta löytyy yhtiön verotuspäätökseltä. Verovuoden verotuspäätöksellä näkyy aina matemaattinen arvo seuraavalle verovuodelle. Siten esimerkiksi verovuoden 2022 verotuspäätöksellä näkyvä matemaattinen arvo on matemaattinen arvo verovuodelle 2023.

4 Osakkeen vertailuarvo

ArvL 5 §:n 1 momentin mukaan muun kuin julkisesti noteeratun yhtiön osakkeen vertailuarvo lasketaan noudattaen matemaattisen arvon laskemista koskevia säännöksiä 2–5 momentissa säädetyin poikkeuksin.

Myös osakkeen vertailuarvo perustuu yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuuteen. Siten esimerkiksi yhtiön osakkeelle verovuodelle 2023 laskettu vertailuarvo perustuu verovuoden 2022 nettovarallisuuteen. ArvL 5 §:n 2 momentin mukaan osakkeen vertailuarvoa laskettaessa nettovarallisuudesta vähennetään tilikaudelta jaettavaksi päätetty osinko. Tämän jälkeen jäljelle jäänyt nettovarallisuus jaetaan yhtiön edellisen tilikauden tilinpäätöshetkellä ulkona olleiden osakkeiden lukumäärällä. Näin saadaan selville yhtiön osakkeen verovuoden vertailuarvo.  

Verotuksessa kaikki osingonjakopäätökset katsotaan tehdyksi viimeksi päättyneeltä tilikaudelta. Siten nettovarallisuudesta vähennetään kaikki ne osingonjaot, joista yhtiökokous on päättänyt yhtiön edellisen verovuoden muodostavan tilikauden päättymisen jälkeen, mutta ennen meneillään olevan verovuoden muodostavan tilikauden tai tilikausien päättymistä.

Esimerkki 21:

A Oy:n tilikaudet ovat 1.1.-31.12.2021 ja 1.1.-31.12.2022. A Oy:n yhtiökokous päättää 1.11.2022 jakaa tilikaudelta 1.1.-31.12.2022 väliosinkoa. Verovuoden 2022 osakkeen vertailuarvon laskemista varten A Oy:n tilikauden 1.1.-31.12.2021 taseen perusteella lasketusta nettovarallisuudesta vähennetään 1.11.2022 jaettavaksi päätetty osinko.

ArvL 5 §:n 2 momentissa säädetään osakkeen vertailuarvon laskemisessa sovellettavasta niin sanotusta jarrusäännöstä. ArvL 5 §:n 2 momentin mukaan osakkeen vertailuarvo saa olla enintään 50 prosenttia korkeampi kuin edellisen vuoden vertailuarvo. Jos edellisen vuoden vertailuarvo on nolla, vertailuarvoksi katsotaan verovuoden vertailuarvon ja edellisen vuoden vertailuarvon keskiarvo.

Jarrusääntö johtaa käytännössä siihen, että jos yhtiön nettovarallisuus kasvaa edelliseen verovuoteen nähden huomattavasti ja jarrusääntö tulee sovellettavaksi, koko nettovarallisuuden määrä ei tule huomioiduksi osakkeen vertailuarvon määrässä.

Osakkeen vertailuarvo voi pienentyä edellisen vuoden vertailuarvoon nähden rajoitta. Osakkeen vertailuarvo on aina vähintään nolla. Siten tilanteessa, jossa osakkeen vertailuarvon perusteena oleva nettovarallisuus on negatiivinen, osakkeen vertailuarvo on nolla.

Jos yhtiöllä ei ole verovuotta edeltävänä kalenterivuonna päättynyt yhtään tilikautta, osakkeen vertailuarvo lasketaan tätä aiemman, viimeksi päättyneen tilikauden taseeseen pohjautuvan nettovarallisuuden perusteella (ks. myös KVL 309/1993). Myös jarrusäännön soveltamista arvioidaan yhtiön viimeksi päättyneen verovuoden osakkeen vertailuarvon perusteella.

Esimerkki 22:

A Oy:n tilikaudet ovat olleet 1.1.−31.10.2020 ja 1.11.2020−30.4.2022. Koska yhtiöllä ei ole päättynyt tilikautta kalenterivuoden 2021 aikana eikä yhtiöllä siten ole ollut verovuotta 2021, osakkeen vertailuarvo verovuodelle 2022 lasketaan tilikauden 1.1.−31.10.2020 taseen ja sen pohjalta lasketun verovuoden 2020 nettovarallisuuden perusteella. Jarrusäännön soveltumista arvioidaan verovuodelle 2020 lasketun vertailuarvon perusteella.

Yhtiön olosuhteissa edellisen tilikauden päättymisen jälkeen tapahtuneet muutokset, kuten osakepääoman korottaminen ja alentaminen, omien osakkeiden lunastaminen ja hankkiminen sekä yritysjärjestelyt otetaan erikseen huomioon osakkeen vertailuarvoa laskettaessa ja jarrusääntöä sovellettaessa (ks. luvut 5.2–5.5).

Verohallinto laskee osakkeen vertailuarvon verotuksen toimittamisen yhteydessä. Jos osakkeen vertailuarvo on alle 10 euroa, vertailuarvo pyöristetään kolmen desimaalin tarkkuudella. Jos arvo on 10 euroa tai enemmän, vertailuarvo pyöristetään kahden desimaalin tarkkuudella. Tieto osakkeen vertailuarvosta löytyy yhtiön verotuspäätökseltä. Verovuoden verotuspäätöksellä oleva arvo on aina osakkeen vertailuarvo seuraavalle verovuodelle. Siten esimerkiksi verovuoden 2022 verotuspäätöksellä näkyvä osakkeen vertailuarvo on verovuoden 2023 osakkeen vertailuarvo.

5 Erityistilanteet

Arvostamislaissa säädetään erikseen siitä, miten osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo lasketaan eräissä erityistilanteissa. Säännöksiä tarvitaan, koska osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo perustuvat lähtökohtaisesti edellisen verovuoden nettovarallisuuteen ja osakemäärään. Tämän vuoksi uuden yhtiön perustaminen sekä tietyt verovuoden aikana tapahtuneet muutokset tulee ottaa huomioon erikseen. 

5.1 Uusi yhtiö

Arvostamislaissa säädetään erikseen siitä, miten uuden yhtiön osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo lasketaan. Erityissäännöstä tarvitaan sen vuoksi, että uudella yhtiöllä ei ole olemassa edellisen verovuoden nettovarallisuutta, jonka perusteella yhtiön ensimmäisen verovuoden osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo voitaisiin laskea.

Uutena yhtiönä pidetään yhtiötä, jota ei voida katsoa perustetun ennestään olemassa olleen liikkeen, ammatin, maatalouden tai metsätalouden, yhtymän tai yhteisön toiminnan jatkamista varten. Siten yhtiö on uusi, ellei sitä ole perustettu TVL 24 §:n mukaisessa toimintamuodon muutoksessa jatkamaan edeltäneeltä yritysmuodolta siirtyvää toimintaa. Toimintamuodon muutoksessa perustetun osakeyhtiön nettovarallisuuden laskemisesta säädetään erikseen ArvL 11 §:ssä (ks. luku 5.6).

Yhtiötä pidetään uutena yhtiönä, vaikka yhtiöön sulautuu sen ensimmäisen tilikauden aikana toinen yhtiö (ks. KVL 271/1993). Vastaavaa tulkintaa noudatetaan myös silloin, jos yhtiö on vastaanottavana yhtiönä jakautumisessa tai liiketoimintasiirrossa. Tällaisessa tilanteessa myös yritysjärjestelyssä annettavien vastikeosakkeiden matemaattisen arvon ja vertailuarvon laskemisessa sovelletaan tässä luvussa kuvattuja periaatteita. Vastikeosakkeiden merkintähintana pidetään tällöin yritysjärjestelyssä siirtyneiden nettovarojen määrää, jolloin yhden osakkeen merkintähinta saadaan jakamalla yritysjärjestelyssä siirtyneiden nettovarojen määrä vastikeosakkeiden lukumäärällä.

Uuden yhtiön osakkeen matemaattisen arvon laskemisesta säädetään ArvL 10 §:ssä. Koska ArvL 5 §:ssä ei säädetä erikseen uuden yhtiön osakkeen vertailuarvon laskemisesta, ArvL 10 §:ää sovelletaan myös yhtiön ensimmäisen verovuoden osakkeen vertailuarvon laskemiseen.

ArvL 10 §:n perusteella uuden yhtiön ensimmäisen verovuoden matemaattiseksi arvoksi ja osakkeen vertailuarvoksi katsotaan osakkeen nimellisarvo tai nimellisarvon puuttuessa osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvo. Laskentaperusteena käytetään osakkeen merkintähintaa, jos se on nimellisarvoa tai kirjanpidollista vasta-arvoa korkeampi. Osakkeen merkintähinnan käyttäminen osakkeen matemaattisena arvona ja vertailuarvona edellyttää aina yhtiön tai osakkaan vaatimusta.

OYL:n mukaan osakkeilla ei ole nimellisarvoa, ellei sellaisesta ei ole määräystä yhtiöjärjestyksessä. Jos yhtiöjärjestyksessä määrätään nimellisarvosta, kaikilla osakkeilla on OYL 3 luvun 5 §:n mukaan oltava sama nimellisarvo, ja vähintään nimellisarvon määrä on kunkin osakkeen osalta merkittävä osakepääomaan. Jos yhtiön osakkeella on nimellisarvo, sitä käytetään lähtökohtaisesti uuden yhtiön osakkeen ensimmäisen verovuoden matemaattisena arvona ja vertailuarvona.

Jos yhtiön osakkeella ei ole nimellisarvoa, osakkeen ensimmäisen verovuoden matemaattisena arvona ja vertailuarvona käytetään lähtökohtaisesti osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa. Kirjanpidollisella vasta-arvolla tarkoitetaan OYL:n mukaan sitä osaa osakkeen merkintähinnasta, joka merkitään osakepääomaan (OYL 3 luku 5 § 1 momentti). Kirjanpidollinen vasta-arvo voi olla eri osakkeilla erisuuruinen. OYL:n mukaan julkisesti noteeraamattomalla yhtiöllä ei tarvitse olla vähimmäisosakepääomaa, vaan yhtiö voidaan perustaa kokonaan ilman osakepääomaa. Tällöin osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on nolla. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo voi olla nolla myös silloin, jos osakkeen merkintähinta merkitään kokonaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP-rahasto). Siten vain osakepääomaan merkityt erät voidaan ottaa huomioon osakkeen kirjanpidolliseen vasta-arvoon perustuvassa osakkeen matemaattisen arvon ja vertailuarvon laskemisessa.

Jos yhtiö tai osakas vaatii, että osakkeen matemaattisena arvona ja siten myös osakkeen vertailuarvona tulee käyttää nimellisarvoa tai kirjanpidollista vasta-arvoa korkeampaa osakkeen merkintähintaa, myös esimerkiksi SVOP-rahastoon merkitty osa osakkeen merkintähinnasta voidaan ottaa huomioon osakkeen matemaattisen arvon ja vertailuarvon laskemisessa.

Esimerkki 23:

Uuden yhtiön ensimmäinen tilikausi on 1.1.-31.12.2022. Yhtiöjärjestyksessä määrätään, että yhtiön osakkeen nimellisarvo on 3 euroa.

Perustamisen yhteydessä yhtiön osakkaat ovat merkinneet 100 osaketta hintaan 100 euroa per osake. Siten osakkeen merkintähinta on 100 euroa. Osakkeen merkintähinnasta 90 euroa on määrätty perustamissopimuksessa merkittäväksi SVOP-rahastoon. Nimellisarvoa vastaava määrä (3 euroa) merkitään osakepääomaan. Lisäksi osakepääomaan merkitään nimellisarvon ja SVOP-rahastoon merkittäväksi määrätyn merkintähinnan erotus eli 7 euroa. Siten perustamisen yhteydessä annetun osakkeen kirjanpidolliseksi vasta-arvoksi muodostuu 10 euroa (3 euroa + 7 euroa).

Koska yhtiön osakkeella on nimellisarvo, osakkeen verovuoden 2022 matemaattinen arvo ja vertailuarvo ovat lähtökohtaisesti 3 euroa. Jos yhtiö tai osakas vaatii, osakkeen matemaattisena arvona ja siten myös osakkeen vertailuarvona voidaan kuitenkin käyttää osakkeen merkintähintaa, koska se on nimellisarvoa korkeampi. Tällöin osakkeen verovuoden 2022 matemaattinen arvo ja vertailuarvo ovat 100 euroa. 

Jos yhtiön osakkeella ei olisi nimellisarvoa, osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo olisivat määräytyneet lähtökohtaisesti kirjanpidollisen vasta-arvon (10 euroa) perusteella, ellei yhtiö tai osakas olisi vaatinut käytettäväksi osakkeen merkintähintaa. 

Uuden yhtiön ensimmäisen verovuoden jälkeisinä verovuosina osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo määräytyvät yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuuteen perustuen (ks. luvut 3 ja 4). Siten esimerkiksi uuden yhtiön toisen verovuoden osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo määräytyvät yhtiön ensimmäisen verovuoden nettovarallisuustietojen perusteella.

Jarrusääntöä sovelletaan vasta yhtiön toisen verovuoden vertailuarvon pohjalta. Tämä johtuu siitä, että yhtiön ensimmäisen verovuoden vertailuarvo perustuu nettovarallisuuden sijaan nimellisarvoon, kirjanpidolliseen vasta-arvoon tai osakkeen merkintähintaan eikä yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuuteen.

Esimerkki 24:

Uuden yhtiön ensimmäinen tilikausi on 1.1.-31.12.2022. Yhtiön osakkeella ei ole nimellisarvoa. Perustamisen yhteydessä yhtiön osakkaat ovat merkinneet 100 osaketta hintaan 90 euroa per osake. Yhtiö on vaatinut, että merkintähintaa (90 euroa) käytetään yhtiön osakkeen matemaattisena arvona ja vertailuarvona. Siten yhtiön osakkeen verovuoden 2022 vertailuarvo on 90 euroa. Yhtiön ensimmäisen verovuoden (verovuosi 2022) nettovarallisuus on ollut 20 000 euroa. Koska jarrusääntöä ei sovelleta vielä yhtiön ensimmäisen verovuoden vertailuarvon perusteella, yhtiön verovuoden 2023 vertailuarvo on 200 euroa (20 000 euroa / 100 osaketta).

Yhtiön toisen verovuoden (verovuosi 2023) nettovarallisuus on ollut 35 000 euroa. Nettovarallisuuden perusteella yhtiön osakkeen verovuoden 2024 vertailuarvoksi muodostuisi 350 euroa (35 000 euroa / 100 osaketta). Jarrusäännön soveltamisen vuoksi yhtiön verovuoden 2024 vertailuarvoksi muodostuu 300 euroa (1,5 x 200 euroa).

Luonnollisen henkilön ja kuolinpesän uudesta yhtiöstä saamien osinkojen verotusta käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Osinkotulojen verotus.

5.2 Uudet osakkeet 

Arvostamislaissa säädetään erikseen siitä, miten uuden osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo lasketaan. Erityissäännöksiä tarvitaan sen vuoksi, että uusia osakkeita ei ole ollut olemassa vielä edellisen verovuoden päättyessä, jonka nettovarallisuuteen ja osakkeiden lukumäärään yhtiön osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo perustuvat.

Uusina osakkeina pidetään osakkeita, jotka on merkitty edellisenä vuonna päättyneen tilikauden jälkeen eli verovuoden aikana tapahtuneessa osakeannissa. Osakeanti voi olla maksullinen, jolloin osakkeista maksetaan merkintähinta. Merkintähinta voidaan maksaa rahana tai apporttiomaisuudella. Vaihtoehtoisesti osakeanti voi olla maksuton, jolloin yhtiö antaa uusia osakkeita ilmaiseksi. Osakeanti voidaan toteuttaa joko yhtiön liikkeeseen laskemilla uusilla osakkeilla tai yhtiön hallussa olevilla omilla osakkeilla.

Jos yhtiö järjestää maksuttoman osakeannin itselleen, uusille osakkeille ei lasketa matemaattista arvoa tai vertailuarvoa, ellei yhtiö luovuta osakkeita eteenpäin. Tämä johtuu siitä, että osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo voidaan laskea vain ulkona oleville osakkeille. 

Uusien osakkeiden matemaattisen arvon laskemisesta säädetään ArvL 12 §:ssä. Säännöksen mukaan jos osakepääoman korottaminen on tapahtunut sen jälkeen, kun verovuoden alkua edeltänyt viimeisin tilikausi on päättynyt, korottamisen yhteydessä merkittyjen uusien osakkeiden matemaattiseksi arvoksi verovuonna katsotaan osakkeen nimellisarvo. Nimellisarvon puuttuessa arvoksi katsotaan osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo taikka yhtiön tai sen osakkaan niin vaatiessa nimellisarvoa tai kirjanpidollista vasta-arvoa korkeampi merkintähinta. Toisin sanoen uusien osakkeiden matemaattinen arvo määräytyy samalla tavalla kuin uuden yhtiön ensimmäisen verovuoden osakkeen matemaattinen arvo (ks. luku 5.1).

ArvL 12 §:ää sovelletaan uuden osakkeen matemaattiseen arvoon, vaikka osakepääomaa ei koroteta osakeannin yhteydessä. Siten säännöstä sovelletaan esimerkiksi sellaisiin osakeanteihin, joissa osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaan SVOP-rahastoon. Tällöin osakkeen merkintähinnan käyttäminen uuden osakkeen matemaattisena arvona edellyttää yhtiön tai osakkaan vaatimusta.

ArvL 12 § johtaa siihen, että osakeannissa annettujen osakkeiden matemaattinen arvo poikkeaa yleensä muiden osakkeiden matemaattisesta arvosta sinä verovuonna, jona osakeanti toteutetaan. Seuraavana verovuonna myös osakeantiosakkeiden matemaattinen arvo määräytyy samalla tavalla kuin yhtiön muiden osakkeiden matemaattinen arvo (ks. luku 3).  Siten esimerkiksi verovuonna 2022 annettujen uusien osakkeiden, joille on laskettu verovuoden 2022 matemaattinen arvo erikseen tässä luvussa kerrotun mukaisesti, lasketaan verovuoden 2023 matemaattinen arvo verovuoden 2022 nettovarallisuuden ja kyseisen verovuoden lopun osakemäärän perusteella samalla tavalla kuin yhtiön muillekin vanhoille osakkeille.

Esimerkki 25:

A Oy:n tilikausi on kalenterivuosi. A Oy:n osakekanta muodostuu 100 osakkeesta. A Oy:n osakkeen verovuoden 2022 matemaattinen arvo on 200 euroa ja se perustuu A Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuuteen.

A Oy järjestää 1.3.2022 eli verovuoden alkua edeltäneen viimeisimmän tilikautena päättymisen jälkeen osakeannin, jossa A Oy:n osakas merkitsee 100 uutta osaketta hintaan 50 euroa per osake. A Oy:n osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Osakkeiden merkintähinta 5 000 euroa merkitään kokonaan SVOP-rahastoon, joten osakkeilla ei ole myöskään kirjanpidollista vasta-arvoa. Ilman A Oy:n tai osakkaan vaatimusta uusien osakkeiden matemaattinen arvo on 0 euroa. A Oy vaatii merkintähinnan käyttämistä uusien osakkeiden matemaattisena arvona. Siten uusien osakkeiden matemaattiseksi arvoksi muodostuu 50 euroa.

Osakeannin seurauksena A Oy:ssä on 100 osaketta, joiden verovuoden 2022 matemaattinen arvo on 200 euroa ja 100 osaketta, joiden verovuoden 2022 matemaattinen arvo on 50 euroa.

Seuraavana verovuonna eli verovuonna 2023 kaikkien A Oy:n 200 osakkeen matemaattinen arvo määräytyy normaalisti verovuoden 2022 nettovarallisuuden perusteella.

ArvL 12 §:ää sovelletaan myös maksuttomiin osakeanteihin. Jos osakeannissa annetaan maksutta uusia osakkeita, joilla ei ole nimellisarvoa eikä kirjanpidollista vasta-arvoa, niiden merkintähinta on nolla. Tällöin uusien maksutta saatujen osakkeiden matemaattinen arvo on nolla.

Luonnollisen henkilön ja kuolinpesän uusien osakkeiden perusteella saamien osinkojen verotusta käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Osinkotulojen verotus.

Uusien osakkeiden vaikutuksesta osakkeen vertailuarvoon säädetään ArvL 5 §:n 3–5 momenteissa.

ArvL 5 §:n 3 momentin mukaan osakepääoman korottaminen ja yhtiön osakkeiden luovuttaminen otetaan osakkeen vertailuarvoa laskettaessa huomioon, jos uusmerkinnässä osakkeiden merkintäaika on päättynyt tai osakkeet on luovutettu ennen verovuoden loppua. Yhtiön nettovarallisuus lasketaan tällöin siten, että nettovarallisuuteen lisätään yhtiöön tullut uusi maksullinen pääoma ja osakkeiden luovutuksessa saatu määrä.

ArvL 5 §:n 4 momentin mukaan osakkeen vertailuarvo saadaan jakamalla uusi nettovarallisuus osakkeiden uudella lukumäärällä.

Kun osakkeen vertailuarvoa lasketaan uudestaan osakeannin myötä, laskemisessa tulee ottaa huomioon ArvL 5 §:n 2 momentin mukainen jarrusääntö. Jarrusäännön soveltamisesta uuden osakkeen vertailuarvon laskemisessa säädetään erikseen ArvL 5 §:n 5 momentissa. Säännöksen perusteella osakkeen edellisen vuoden vertailuarvo muunnetaan vertailukelpoiseksi siten, että edellisen vuoden osakkeiden yhteenlaskettuun vertailuarvoon lisätään yhtiöön tullut uusi maksullinen pääoma. Näin saatu uusi osakekannan arvo jaetaan uudella osakkeiden lukumäärällä.

Osakkeen vertailuarvo saa olla enintään 50 prosenttia edellisen vuoden vertailukelpoiseksi muunnettua vertailuarvoa korkeampi. Jos edellisen vuoden vertailukelpoiseksi muunnettu vertailuarvo on nolla euroa, vertailuarvoksi muodostuu vertailuarvon ja nollan keskiarvo.

Uusien osakkeiden vertailuarvo ei poikkea yhtiön muiden osakkeiden vertailuarvosta. Tämä johtuu siitä, että osakeannissa annettujen osakkeiden merkintähinnat lisätään kyseisen verovuoden osakkeen vertailuarvon perusteena olevaan nettovarallisuuteen, ja näin syntynyt uusi nettovarallisuus jaetaan osakeannin jälkeisellä osakkeiden lukumäärällä. Tällä tavalla uudet osakkeet ja niistä mahdollisesti maksettu merkintähinta vaikuttavat siis kaikkien osakkeiden vertailuarvoon. Siten kaikkien osakkeiden vertailuarvo on aina samansuuruinen. 

ArvL 5 §:n 3–5 momenttien soveltaminen ei edellytä osakepääoman korottamista osakeannin yhteydessä. Siten säännöksiä sovelletaan esimerkiksi sellaisiin osakeanteihin, joissa osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaan SVOP-rahastoon. SVOP-rahastoon merkittyjen merkintähintojen huomioon ottaminen osakkeen vertailuarvon laskennassa ei edellytä yhtiön tai osakkaan vaatimusta.

Esimerkki 26: 

A Oy:n tilikausi on kalenterivuosi. A Oy:n osakekanta muodostuu 100 osakkeesta. A Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuus on ollut 50 000 euroa. A Oy:n verovuoden 2021 osakkeen vertailuarvo on ollut 300 euroa.

A Oy järjestää 1.3.2022 eli verovuoden alkua edeltäneen viimeisimmän tilikautena päättymisen jälkeen osakeannin, jossa A Oy:n osakas merkitsee 100 uutta osaketta hintaan 420 euroa per osake. Osakkeiden merkintähinta 42 000 euroa merkitään kokonaan SVOP-rahastoon.

Ennen osakeannin huomioon ottamista A Oy:n osakkeen verovuoden 2022 vertailuarvo on jarrusäännön soveltamisen vuoksi 450 euroa. Osakeanti otetaan huomioon A Oy:n verovuoden 2022 osakkeen vertailuarvossa siten, että A Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuuteen lisätään osakeannissa yhtiöön tullut pääoma. Näin saatu uusi nettovarallisuus 92 000 euroa (50 000 euroa + 42 000 euroa) jaetaan A Oy:n uudella osakemäärällä (200 osaketta). Uudelleen lasketuksi osakkeen vertailuarvoksi saadaan 460 euroa.

Jarrusäännön huomioon ottamiseksi uudelleen laskettua osakkeen vertailuarvoa verrataan osakkeen edellisen vuoden vertailukelpoiseksi muunnettuun vertailuarvoon, joka on 360 euroa ((100 x 300 euroa) + 42 000 euroa) / 200 osaketta)).

Koska osakkeen uusi vertailuarvo ei ole yli 50 prosenttia vertailukelpoiseksi muunnettua vertailuarvoa korkeampi, A Oy:n osakkeen uudeksi vertailuarvoksi vahvistetaan 460 euroa.

ArvL 5 §:n 3–5 momenttien säännöksiä sovelletaan myös maksuttomiin osakeanteihin. Koska yhtiöön ei tule maksuttomassa osakeannissa uutta pääomaa, osakkeen vertailuarvon perustana oleva nettovarallisuus jaetaan käytännössä uudella osakemäärällä, kun yhtiön osakkeelle lasketaan uutta vertailuarvoa ja edellisen vuoden muunnettua vertailuarvoa.

Esimerkki 27:

A Oy:n tilikausi on kalenterivuosi. A Oy:n osakekanta muodostuu 100 osakkeesta. A Oy:n verovuoden 2021 osakkeen vertailuarvo on ollut 300 euroa.

A Oy järjestää 1.3.2022 eli verovuoden alkua edeltäneen viimeisimmän tilikautensa päättymisen jälkeen maksuttoman osakeannin, jossa A Oy antaa 100 uutta osaketta.

Ennen osakeannin huomioon ottamista A Oy:n osakkeen verovuoden 2022 vertailuarvo on jarrusäännön soveltamisen vuoksi 450 euroa. Osakeanti otetaan huomioon A Oy:n verovuoden 2022 osakkeen vertailuarvossa siten, että A Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuus jaetaan osakeannin jälkeisellä osakemäärällä. Näin uudelleen lasketuksi osakkeen vertailuarvoksi saadaan 250 euroa (50 000 euroa / 200 osaketta).

Jarrusäännön huomioon ottamiseksi uudelleen laskettua osakkeen vertailuarvoa verrataan osakkeen edellisen vuoden vertailukelpoiseksi muunnettuun vertailuarvoon, joka on 150 euroa ((100 x 300 euroa) / 200 osaketta)).

Koska osakkeen uusi vertailuarvo on yli 50 prosenttia vertailukelpoiseksi muunnettua vertailuarvoa korkeampi, jarrusääntö tulee sovellettavaksi ja A Oy:n osakkeen uudeksi vertailuarvoksi vahvistetaan 225 euroa (150 euroa x 1,5).

Osakeannin huomioon ottaminen osakkeiden vertailuarvossa edellyttää, että merkintäaika on kulunut loppuun viimeistään, kun verovuosi päättyy. Jos merkintäaika ei ole kulunut loppuun verovuoden päättyessä, osakeannissa tarjottaville osakkeille ei vahvisteta vertailuarvoa. Tämä tarkoittaa sitä, että osakkeen vertailuarvo lasketaan edellisen verovuoden nettovarallisuuden ja osakemäärän perusteella (ks. luku 4).

Jos osakeannissa annettavia osakkeita on merkitty merkintäajan päättymisverovuotta edeltävien verovuosien aikana, osakeannissa yhtiöön tulleita varoja voi jo sisältyä verovuoden osakkeen vertailuarvon perusteena olevaan edellisen verovuoden nettovarallisuuteen. Siltä osin kuin osakeannin vuoksi yhtiöön tulleita varoja sisältyy jo yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuuteen, varoja ei ole tarpeen ottaa enää erikseen huomioon osakkeen vertailuarvon laskemisessa sinä verovuonna, jona merkintäaika päättyy. Tällöin osakeanti huomioidaan osakkeen vertailuarvon laskemisessa siten, että yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuuteen lisätään ainoastaan verovuoden aikana yhtiöön osakeannin vuoksi tulleet varat, ja näin saatu uusi nettovarallisuus jaetaan osakeannin jälkeisellä osakemäärällä.

Esimerkki 28: 

A Oy:n tilikausi on kalenterivuosi. A Oy:n osakekanta muodostuu 100 osakkeesta. A Oy järjestää 1.9.2022 osakeannin, jossa A Oy antaa 100 uutta osaketta hintaan 400 euroa/osake. Osakkeiden merkintäaika päättyy 31.1.2023. Osakkaat merkitsevät verovuoden 2022 aikana kaikki 100 osaketta ja maksavat niiden merkintähinnat (yhteensä 40 000 euroa).

Koska osakkeiden merkintäaika päättyy vasta verovuonna 2023, osakeanti otetaan huomioon verovuoden 2023 osakkeen vertailuarvossa. Siten verovuoden 2022 osakkeen vertailuarvo perustuu verovuoden 2021 nettovarallisuuteen ja osakemäärään (100 kappaletta).

Osakeanti otetaan verovuoden 2023 osakkeen vertailuarvossa huomioon siten, että verovuoden 2022 nettovarallisuus jaetaan A Oy:n uudella osakemäärällä (200 osaketta). Tämä johtuu siitä, että osakkaat ovat maksaneet osakkeiden merkintähinnat yhtiölle jo verovuoden 2022 aikana, minkä vuoksi varat sisältyvät jo yhtiön verovuoden 2022 nettovarallisuuteen.

Jarrusäännön huomioon ottamiseksi A Oy:lle lasketaan edellisen verovuoden muunnettu vertailuarvo. Tämä tapahtuu siten, että verovuoden 2021 nettovarallisuuteen lisätään osakeannissa saatujen varojen määrä (40 000 euroa) ja jaetaan näin syntynyt uusi nettovarallisuus osakeannin jälkeisellä osakemäärällä (200 osaketta).

Seuraavana verovuonna yhtiön kaikkien osakkeiden vertailuarvo määräytyy yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuuteen ja kyseisen verovuoden lopun osakemäärään perustuen (ks. luku 4).

5.3 Omien osakkeiden lunastaminen tai hankkiminen

Yhtiö voi lunastaa tai hankkia omia osakkeitaan verovuotta edeltävän vuoden tilinpäätöshetken jälkeen eli verovuoden aikana. Kun yhtiö lunastaa tai hankkii omia osakkeitaan, yhtiön ulkona olevien osakkeiden lukumäärä pienenee. Lisäksi yhtiön varat vähenevät, kun yhtiö maksaa osakkeista niille osakkaille, joilta osakkeita hankitaan. Tämän seurauksena yhtiössä on verovuonna vähemmän ulkona olevia osakkeita ja varoja kuin edeltävänä verovuonna, jonka päättyessä ulkona olleiden osakkeiden lukumäärään ja nettovarallisuuteen osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo perustuvat.

Arvostamislaissa ei säädetä erikseen verovuotta edeltävän vuoden tilinpäätöshetken jälkeen omien osakkeiden lunastamisen tai hankkimisen huomioon ottamisesta osakkeen matemaattisessa arvossa. Koska osakkeen matemaattinen arvo lasketaan aina edellisen verovuoden nettovarallisuuden ja edellisen tilikauden tilinpäätöshetken osakkeiden lukumäärän mukaan, verovuotta edeltävän vuoden tilinpäätöshetken jälkeen tapahtuneet muutokset yhtiön ulkona olevien osakkeiden määrässä eivät siten vaikuta osakkeen matemaattisen arvon laskentaan.

Siten lunastamisen tai hankkimisen vuoksi muuttunut yhtiön varallisuuden määrä ja ulkona olevien osakkeiden lukumäärä tulee huomioiduksi vasta silloin, kun yhtiölle lasketaan seuraavan verovuoden matemaattista arvoa.

Esimerkki 29:

Yhtiön tilikausi on 1.1. – 31.12.2022. Yhtiön osakkaista A omistaa 50 osaketta ja B omistaa 50 osaketta. Tilinpäätöksen 31.12.2021 mukaisen nettovarallisuuden määrä on 500 000 euroa. Yhtiö hankkii 28.2.2022 omia osakkeitaan suunnatusti siten, että yhtiö hankkii kaikki B:n omistamat 50 osaketta 250 000 eurolla.

Yhtiön osakkeen verovuoden 2022 matemaattinen arvo lasketaan tilinpäätöksen 31.12.2021 mukaisen nettovarallisuuden (500 000 euroa) sekä tilinpäätöshetken 31.12.2021 ulkona olevien osakkeiden (100 kpl) lukumäärän perusteella. Osakkeen verovuoden 2022 matemaattinen arvo on siten 5 000 euroa (500 000 euroa / 100 osaketta).

Verovuoden 2023 osakkeen matemaattinen arvo perustuu yhtiön verovuoden 2022 nettovarallisuuden määrään, joka on 260 000 euroa. Osakkeen verovuoden 2023 matemaattinen arvo on siten 5 200 euroa (260 000 euroa / 50 osaketta).

Osakkeen vertailuarvon laskemisessa otetaan erikseen huomioon se, että yhtiö lunastaa tai hankkii omia osakkeitaan. ArvL 5 §:n 3 momentin mukaan yhtiön nettovarallisuudesta vähennetään osakkeiden lunastamisen ja hankkimisen vuoksi yhtiön osakkaille maksettu määrä, jos osakkeet on hankittu ennen verovuoden päättymistä. ArvL 5 §:n 4 momentin mukaan osakkeen vertailuarvo saadaan jakamalla uusi nettovarallisuus osakkeiden uudella määrällä.

Jarrusäännön huomioon ottamista varten osakkeen edellisen vuoden vertailuarvo pitää muuntaa vertailukelpoiseksi ArvL 5 §:n 5 momentissa säädetyllä tavalla. Tämä tapahtuu siten, että edellisen vuoden osakkeiden yhteenlasketusta vertailuarvosta vähennetään osakkeiden lunastamisen ja hankkimisen vuoksi yhtiön osakkaille maksetun pääoman määrä. Näin saatu uusi osakekannan arvo jaetaan uudella ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä. Osakkeen vertailuarvo saa olla enintään 50 prosenttia edellisen vuoden vertailukelpoiseksi muunnettua vertailuarvoa korkeampi. Jos edellisen vuoden vertailukelpoiseksi muunnettu vertailuarvo on nolla euroa, vertailuarvoksi muodostuu vertailuarvon ja nollan keskiarvo.

Lunastamisen jälkeisenä verovuonna osakkeen vertailuarvo määräytyy yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuuden ja osakemäärän perusteella jarrusääntö huomioon ottaen (ks. luku 4).

Esimerkki 30:

Edellisen esimerkin yhtiön verovuoden 2022 osakkeen vertailuarvo tulee laskea uudelleen 28.2.2022 tapahtuneen osakkeiden hankkimisen vuoksi.

Tämä tapahtuu siten, että yhtiölle lasketaan uusi nettovarallisuus vähentämällä verovuoden 2021 nettovarallisuudesta omien osakkeiden lunastamisesta maksettu määrä. Uusi nettovarallisuus jaetaan uudella osakemäärällä. Näin uudeksi vertailuarvoksi saadaan ennen jarrusäännön huomioon ottamista 5 000 euroa ((500 000 euroa – 250 000 euroa) / 50 osaketta).

Jarrusäännön huomioon ottamista varten edellisen verovuoden (2021) vertailuarvo muunnetaan vertailukelpoiseksi. Verovuoden 2021 osakkeen vertailuarvo on ollut 3 000 euroa. Vertailukelpoiseksi muunnettu vertailuarvo on siten 1 000 euroa (((100 osaketta x 3 000 euroa) – osakkaalle maksettu määrä 250 000 euroa) / 50 osaketta).

Uusi osakkeen vertailuarvo verovuodelle 2022 saa olla enintään 50 prosenttia edellisen verovuoden muunnettua vertailuarvoa korkeampi. Siten verovuoden 2022 osakkeen uudeksi vertailuarvoksi muodostuu 1 500 euroa (1,5 x 1 000 euroa).

Verovuoden 2023 osakkeen vertailuarvo perustuu yhtiön verovuoden 2022 nettovarallisuuteen (260 000 euroa) ja osakemäärään (50 osaketta). Ilman jarrusäännön huomioon ottamista verovuoden 2023 vertailuarvo olisi 5 200 euroa (260 000 euroa / 50 osaketta). Jarrusääntö huomioon ottaen verovuoden 2023 vertailuarvoksi muodostuu 2 250 euroa (1 500 euroa x 1,5).

5.4 Oman pääoman alentaminen

Yhtiön oman pääoman määrä voi muuttua myös muista syistä kuin maksullisen osakeannin tai omien osakkeiden lunastamisen tai hankkimisen vuoksi. Yhtiön oman pääoman määrä voi alentua esimerkiksi sen vuoksi, että yhtiö päättää alentaa osakepääomaansa ja jakaa varat osakkailleen.

OYL:n mukaan julkisesti noteeraamattomalla osakeyhtiöllä ei tarvitse olla lainkaan osakepääomaa. Siten osakeyhtiöiden osakepääoma voidaan alentaa aina nollaan euroon saakka, jos yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty vähimmäisosakepääomasta tai osakkeen nimellisarvosta. Jos osakkeilla on nimellisarvo, osakepääomaa ei saa alentaa niin, että se olisi vähemmän kuin osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo.

Osakepääoman alentamisesta säädetään OYL 14 luvussa. OYL 14 luvun 1 §:n mukaan yhtiökokous voi päättää osakepääoman jakamisesta, sen alentamisesta varojen siirtämiseksi SVOP-rahastoon sekä sen käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä. Osakepääoma on OYL:n mukaan alennettu, kun alentaminen on rekisteröity kaupparekisteriin (OYL 14 luku 5 § 3 momentti ja 6 § 1 momentti).

Edellisen vuoden tilinpäätöshetken jälkeen tapahtunutta osakepääoman alentamista ei oteta lainkaan huomioon osakkeen matemaattisen arvon laskemisessa. Sen sijaan osakkeen vertailuarvo lasketaan uudestaan, jos yhtiö on alentanut osakepääomaansa edellisen vuoden tilinpäätöshetken jälkeen siten, että varat on jaettu osakkaille. Osakepääoman alentamisen huomioon ottaminen edellyttää ArvL 5 §:n 3 momentin mukaan, että osakepääoman alentaminen on rekisteröity kaupparekisteriin ennen verovuoden päättymistä.   

Jos osakepääoman alentamisen huomioon ottamisen edellytykset täyttyvät, uusi osakkeen vertailuarvo saadaan siten, että osakepääoman alentamisen vuoksi osakkaille maksettu määrä vähennetään yhtiön nettovarallisuudesta, ja uusi nettovarallisuus jaetaan ulkona olevien osakkeiden määrällä (ArvL 5 § 3 ja 4 momentit).

Jarrusäännön huomioon ottamista varten osakkeen edellisen vuoden vertailuarvo muunnetaan vertailukelpoiseksi siten, että edellisen vuoden osakkeiden yhteenlasketusta vertailuarvosta vähennetään osakepääoman alentamisen vuoksi yhtiön osakkaille maksetun pääoman määrä, ja uusi osakekannan arvo jaetaan ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä (ArvL 5 § 5 momentti). Osakkeen vertailuarvo saa olla enintään 50 prosenttia edellisen vuoden vertailukelpoiseksi muunnettua vertailuarvoa korkeampi. Jos edellisen vuoden vertailukelpoiseksi muunnettu vertailuarvo on nolla euroa, vertailuarvoksi muodostuu vertailuarvon ja nollan keskiarvo.

Esimerkki 31:

A Oy:n osakepääoma on 2 500 euroa. A Oy on päättänyt verovuonna 2022 alentaa osakepääomansa 0 euroon jakamalla osakepääoman osakkailleen.

A Oy:n osakekanta muodostuu 100 osakkeesta. A Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuus on 20 000 euroa. Verovuoden 2021 osakkeen vertailuarvo on 180 euroa.

Kun osakepääoman alentaminen otetaan huomioon, verovuoden 2022 uudeksi vertailuarvoksi muodostuu 175 euroa ((20 000 euroa – 2 500 euroa) / 100 osaketta). Verovuoden 2021 muunnetuksi vertailuarvoksi muodostuu 155 euroa (((100 osaketta x 180 euroa) – 2 500 euroa) / 100 osaketta). Koska verovuoden 2022 uusi vertailuarvo ei ole yli 50 prosenttia edellisen verovuoden muunnettua vertailuarvoa suurempi, verovuoden 2022 uudeksi vertailuarvoksi vahvistetaan 175 euroa.

Osakepääoman alentamista ei oteta huomioon osakkeen vertailuarvossa, jos osakepääoman alentamista ei ole verovuoden aikana rekisteröity kaupparekisteriin. Osakepääoman alentamista ei oteta huomioon myöskään silloin, jos osakepääoman alentaminen on tehty siirtämällä varat SVOP-rahastoon tai varoja on käytetty tappion kattamiseen. Tämä johtuu siitä, että varat pysyvät edelleen yhtiössä.

5.5 Yritysjärjestelyt

Yritysjärjestelyt voivat vaikuttaa yritysjärjestelyn toteuttamisverovuoden osakkeen matemaattisen arvoon ja vertailuarvoon. Koska osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo perustuvat aina edellisen verovuoden nettovarallisuuteen, yritysjärjestelyssä siirtyneet nettovarat pitää tarvittaessa ottaa erikseen huomioon yritysjärjestelyn toteuttamisverovuoden matemaattisessa arvossa ja osakkeen vertailuarvossa. Yritysjärjestelyä seuraavien verovuosien osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo määräytyvät jälleen yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuuden perusteella, johon sisältyvät myös yritysjärjestelyssä siirtyneet nettovarat (ks. luvut 3 ja 4).

5.5.1 Sulautuminen

Sulautumisella tarkoitetaan järjestelyä, jossa yksi tai useampi sulautuva yhtiö purkautuu selvitysmenettelyttä ja siirtää kaikki varansa ja velkansa vastaanottavalle yhtiölle. Vastaanottava yhtiö voi olla ennen sulautumista perustettu, jo olemassa oleva yhtiö tai se voi syntyä kombinaatiosulautumisessa, jossa vähintään kaksi yhtiötä sulautuvat yhdeksi uudeksi yhtiöksi.

Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Sulautumisessa voidaan tietyin edellytyksin maksaa myös rahavastiketta. Sulautuminen voidaan tietyissä tilanteissa toteuttaa myös ilman vastikkeen antamista. Sulautumista käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Yritysjärjestelyt ja verotus – sulautuminen.

ArvL 13 §:ssä säädetään siitä, miten sulautuminen otetaan huomioon vastaanottavan yhtiön sulautumisen toteuttamisverovuoden matemaattisessa arvossa. Jos sulautuminen kuitenkin tapahtuu jo olemassa olevaan vastaanottavaan yhtiöön sen ensimmäisen verovuoden aikana, sulautumista ei oteta vastaanottavan yhtiön verotuksessa huomioon tässä luvussa kuvatulla tavalla. Sen sijaan sulautumisessa annettavien vastikeosakkeiden matemaattinen arvo lasketaan ArvL 10 §:ssä säädetyllä tavalla eli samalla tavalla kuin uuden yhtiön osakkeen matemaattinen arvo (ks. KVL 271/1993 ja luku 5.1). Muissa tilanteissa sulautuminen huomioidaan ArvL 13 §:n mukaisesti.

ArvL 13 §:n 2 momentin mukaan sulautuminen otetaan erikseen huomioon vastaanottavan yhtiön matemaattisen arvon laskennassa vain, jos vastaanottava yhtiö jakaa osinkoa siltä tilikaudelta, jonka aikana sulautuminen on toteutettu, ja osinko on nostettavissa sen kalenterivuoden kuluessa, jonka aikana sulautumistilikausi on päättynyt (ks. myös KHO 1999:58). Jos vastaanottava yhtiö on perustettu kombinaatiosulautumisessa, sulautumisen huomioon ottaminen matemaattisessa arvossa edellyttää, että vastaanottava yhtiö jakaa osinkoa ensimmäiseltä tilikaudeltaan, ja osinko on nostettavissa sen kalenterivuoden kuluessa, jonka aikana sulautuminen on toteutettu. Sulautumisen huomioon ottaminen edellyttää käytännössä myös sitä, että vastaanottavan yhtiön osakkaana on luonnollisia henkilöitä tai kuolinpesiä, joiden osinkoverotukseen matemaattinen arvo vaikuttaa.

Esimerkki 32:

Luonnollisten henkilöiden omistaman X Oy:n ja sen kokonaan omistaman tytäryhtiön Y Oy:n tilikaudet ovat 1.6.2021 – 31.5.2022 ja 1.6.2022 – 31.5.2023. Y Oy sulautuu emoyhtiöönsä X Oy:öön 1.7.2022 eli X Oy:n verovuoden 2023 aikana. X Oy:n 31.5.2022 päättyneen tilikauden tilinpäätös vahvistetaan 1.9.2022 ja samalla päätetään osingonjaosta. Osinko on nostettavissa heti.

Koska X Oy ei ole jakanut osinkoa siltä tilikaudelta, jonka aikana sulautuminen on toteutettu, ArvL 13 §:n 2 momentin edellytykset eivät täyty. Siten sulautumista ei oteta huomioon X Oy:n osakkeen matemaattisen arvon laskennassa verovuonna 2022. Sen sijaan sulautuminen otetaan huomioon X Oy:n verovuoden 2023 matemaattisessa arvossa, jos yhtiö jakaa osinkoa, joka on nostettavissa kalenterivuoden 2023 aikana.

Esimerkki 33:

Luonnollisten henkilöiden omistaman X Oy:n ja sen kokonaan omistaman tytäryhtiön Y Oy:n tilikausi on 1.6.2021 – 31.5.2022. Y Oy sulautuu emoyhtiöönsä 30.4.2022. X Oy jakaa 31.5.2022 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa, joka on nostettavissa 15.10.2022. Koska ArvL 13 §:n 2 momentin edellytykset täyttyvät, sulautuminen otetaan huomioon X Oy:n osakkeen verovuoden 2022 matemaattisen arvon laskennassa.

Esimerkki 34:

Luonnollisten henkilöiden omistaman X Oy:n ja sen kokonaan omistaman tytäryhtiön Y Oy:n tilikautena on kalenterivuosi. Y Oy sulautuu emoyhtiöönsä 31.12.2022 eli X Oy:n verovuoden 2022 aikana. X Oy:n 31.12.2022 päättyneen tilikauden tilinpäätös vahvistetaan 1.4.2023 ja samalla päätetään osingonjaosta. Osinko on nostettavissa heti.

Koska osinko ei ole nostettavissa sen kalenterivuoden kuluessa, jonka aikana sulautumistilikausi on päättynyt, ArvL 13 §:n 2 momentin edellytykset eivät täyty. Siten sulautumista ei oteta huomioon X Oy:n osakkeen matemaattisen arvon laskennassa verovuonna 2022.

Jos edellytykset sulautumisen huomioon ottamisesta täyttyvät, vastaanottavalle yhtiölle lasketaan ArvL 13 §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla uusi edellisen verovuoden nettovarallisuus ja sen pohjalta uusi matemaattinen arvo sulautumisen toteuttamisverovuodelle. Säännöksen perusteella olemassa olevan vastaanottavan yhtiön uusi nettovarallisuus saadaan lisäämällä vastaanottavan yhtiön omaan edellisen verovuoden nettovarallisuuteen sulautuvien yhtiöiden edellisen verovuoden nettovarallisuudet. Kombinaatiosulautumisessa syntyvän uuden yhtiön laskennallinen edellisen verovuoden nettovarallisuus saadaan laskemalla yhteen sulautuvien yhtiöiden edellisen verovuoden nettovarallisuudet.

Uutta nettovarallisuutta laskettaessa vastaanottavan yhtiön varoihin ei lueta sen omistamia sulautuvan yhtiön osakkeita, vaan niiden nettovarallisuuden laskennassa käytetty arvo vähennetään vastaanottavan yhtiön nettovarallisuudesta. Jos vastaanottava yhtiö omistaa sulautuvan yhtiön osakkeiden lisäksi myös muiden yhtiöiden osakkeita, sulautuvan yhtiön osakkeiden arvon vähentämisen yhteydessä tulee huomioida vähennyksen mahdollinen vaikutus muiden yhtiöiden osakkeiden arvostamiseen (ks. tarkemmin ArvL 3 § 6 momentti ja luku 2.2.8). Vastaanottava yhtiö voi antaa omien osakkeidensa lisäksi sulautumisvastikkeena rahaa. Myös rahavastikkeen määrä vähennetään vastaanottavan yhtiön varoista.

Vastaanottavan yhtiön uusi matemaattinen arvo saadaan jakamalla uusi tai laskennallinen edellisen verovuoden nettovarallisuus vastaanottavan yhtiön ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä.

Esimerkki 35: 

Luonnollisten henkilöiden omistama A Oy omistaa kaikki B Oy:n osakkeet. B Oy sulautuu A Oy:öön 1.6.2022. Sulautumisvastiketta ei anneta. A Oy:n tilikausi on 1.7.2021-30.6.2022. A Oy jakaa kyseiseltä tilikaudelta osinkoa, joka on nostettavissa 1.11.2022. Siten sulautuminen pitää ottaa erikseen huomioon laskettaessa A Oy:n osakkeen matemaattista arvoa verovuodelle 2022.

B Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuus on ollut 73 000 euroa. A Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuus on ollut 120 000 euroa. B Oy:n osakkeiden hankintameno A Oy:n verotuksessa on ollut 27 000 euroa ja osakkeiden verovuoden 2021 vertailuarvo on ollut 7 000 euroa. A Oy on omistanut lisäksi C Oy:n osakkeita, joiden hankintameno on ollut 3 000 euroa ja vertailuarvo 5 000 euroa. B Oy:n ja C Oy:n osakkeet on arvostettu A Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuutta laskettaessa hankintamenojen yhteismäärään, koska se on ollut vertailuarvojen yhteismäärää suurempi.

Laskettaessa A Oy:n matemaattista arvoa verovuodelle 2022, A Oy:n ja B Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuudet lasketaan yhteen, ja tästä vähennetään B Oy:n osakkeiden arvo, jota on käytetty A Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuuden laskennassa. Koska B Oy:n osakkeiden arvon vähentäminen A Oy:n nettovarallisuudesta johtaa siihen, että C Oy:n osakkeet tulee arvostaa hankintamenon sijaan niiden hankintamenoa suurempaan vertailuarvoon, tulee nettovarallisuuteen lisätä C Oy:n osakkeiden vertailuarvon ja hankintamenon erotus 2 000 euroa.

A Oy:n verovuoden 2022 matemaattisen arvon perustana olevaksi nettovarallisuudeksi muodostuu 168 000 euroa (120 000 euroa - 27 000 euroa + 2 000 euroa + 73 000 euroa).

A Oy:ssä on yritysjärjestelyn toteuttamisen jälkeen 100 ulkona olevaa osaketta. Siten A Oy:n verovuoden 2022 matemaattiseksi arvoksi muodostuu 1 680 euroa (168 000 euroa / 100 osaketta).

Esimerkki 36:

Luonnollisten henkilöiden omistamat A Oy ja B Oy sulautuvat 31.1.2022 kombinaatiosulautumisella uudeksi C Oy:ksi. C Oy:n ensimmäinen tilikausi on 1.2-31.8.2022. C Oy jakaa ensimmäiseltä tilikaudeltaan osinkoa, joka on nostettavissa 1.11.2022. Siten sulautuminen pitää ottaa erikseen huomioon laskettaessa C Oy:n osakkeen matemaattista arvoa verovuodelle 2022.

A Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuus on ollut 30 000 euroa. B Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuus on ollut 40 000 euroa. Laskettaessa sulautumisessa perustetun C Oy:n matemaattista arvoa verovuodelle 2022, A Oy:n ja B Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuudet lasketaan yhteen. C Oy:n verovuoden 2022 matemaattisen arvon perustana olevaksi nettovarallisuudeksi muodostuu 70 000 euroa (30 000 euroa + 40 000 euroa).

C Oy:n osakekanta muodostuu 200 osakkeesta. Siten C Oy:n verovuoden 2022 matemaattiseksi arvoksi muodostuu 350 euroa (70 000 euroa / 200 osaketta).

Esimerkki 37:

Luonnollisten henkilöiden omistamat A Oy ja B Oy sulautuvat 30.6.2022 kombinaatiosulautumisella uudeksi C Oy:ksi. C Oy:n ensimmäinen tilikausi on 1.7-31.10.2022. C Oy jakaa ensimmäiseltä tilikaudeltaan osinkoa, joka on nostettavissa 17.12.2022. Siten sulautuminen pitää ottaa erikseen huomioon laskettaessa C Oy:n osakkeen matemaattista arvoa verovuodelle 2022.

A Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuus on ollut 55 000 euroa. B Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuus on ollut 5 000 euroa. Laskettaessa sulautumisessa perustetun C Oy:n matemaattista arvoa verovuodelle 2022, A Oy:n ja B Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuudet lasketaan yhteen. C Oy:n verovuoden 2022 matemaattisen arvon perustana olevaksi nettovarallisuudeksi muodostuu 60 000 euroa (55 000 euroa + 5 000 euroa).

C Oy:n osakekanta muodostuu 200 osakkeesta. Siten C Oy:n verovuoden 2022 matemaattiseksi arvoksi muodostuu 300 euroa (60 000 euroa / 200 osaketta).

Vastavirtasulautumisessa sulautuva yhtiö omistaa vastaanottavan yhtiön osakkeet kokonaan tai osittain. Tämän vuoksi vastavirtasulautumisessa sulautuvan emoyhtiön nettovarallisuudesta vähennetään sen omistamien vastaanottavan yhtiön osakkeiden arvo ennen kuin sulautuvan ja vastaanottavan yhtiön nettovarallisuudet lasketaan yhteen. Jos vastaanottava yhtiö antaa sulautumisvastikkeena omien osakkeidensa lisäksi rahaa, rahavastikkeen määrä vähennetään puolestaan vastaanottavan yhtiön nettovarallisuudesta. Muilta osin vastavirtasulautuminen otetaan vastaanottavan yhtiön matemaattisen arvon laskemisessa samalla tavalla kuin muutkin sulautumiset.

Esimerkki 38: 

Luonnollisten henkilöiden omistama A Oy omistaa 90 prosenttia B Oy:n osakkeista. Emoyhtiö A Oy sulautuu tytäryhtiöönsä B Oy:öön 1.6.2022. B Oy antaa sulautumisessa osakevastikkeen lisäksi rahavastiketta 4 000 euroa.

B Oy:n tilikausi on 1.7.2021-30.6.2022. B Oy jakaa kyseiseltä tilikaudelta osinkoa, joka on nostettavissa 1.11.2022. Siten sulautuminen pitää ottaa erikseen huomioon laskettaessa B Oy:n osakkeen matemaattista arvoa verovuodelle 2022.

A Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuus on ollut 35 000 euroa. B Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuus on ollut 10 000 euroa. B Oy:n osakkeet on arvostettu A Oy:n nettovarallisuudessa hankintamenoonsa (5 000 euroa), koska se on ollut osakkeiden vertailuarvoa (3 000 euroa) suurempi. A Oy ei ole omistanut muita osakkeita B Oy:n osakkeiden lisäksi.

Laskettaessa B Oy:n matemaattista arvoa verovuodelle 2022, A Oy:n ja B Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuudet lasketaan yhteen, ja tästä vähennetään B Oy:n osakkeiden arvo, jota on käytetty A Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuuden laskennassa (5 000 euroa) sekä B Oy:n sulautumisessa maksaman rahavastikkeen määrä (4 000 euroa). B Oy:n verovuoden 2022 matemaattisen arvon perustana olevaksi nettovarallisuudeksi muodostuu siten 36 000 euroa (35 000 euroa – 5 000 euroa + 10 000 euroa – 4 000 euroa).

Koska B Oy:ssä on yritysjärjestelyn toteuttamisen jälkeen 100 ulkona olevaa osaketta, B Oy:n verovuoden 2022 matemaattiseksi arvoksi muodostuu 3 600 euroa (36 000 euroa / 100 osaketta).

Vastaanottavan yhtiön osakkeen vertailuarvo lasketaan aina uudelleen sulautuminen vuoksi riippumatta vastaanottavan yhtiön osakaspohjasta tai siitä, jakaako vastaanottava yhtiö osinkoa vai ei.

Vastaanottavan yhtiön osakkeen vertailuarvon laskemisessa noudatetaan edellä matemaattisen arvon laskemisesta kerrottuja periaatteita, koska arvostamislaissa ei säädetä erikseen siitä, miten sulautuminen otetaan huomioon osakkeen vertailuarvossa. Osakkeen vertailuarvoa laskettaessa kunkin yhtiön nettovarallisuudesta pitää tarvittaessa vähentää myös tilikaudelta jaettavaksi päätetty osinko (ks. ArvL 5 § 2 momentti ja luku 4).

Osakkeen vertailuarvon laskemisessa tulee aina ottaa huomioon myös jarrusääntö (ks. tarkemmin luku 4). Jarrusäännön perusteella vastaanottavan yhtiön osakkeiden sulautumisen toteuttamisverovuoden vertailuarvojen yhteismäärä ei saa olla suurempi kuin jarrusääntö mahdollistaa sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeiden edellisen verovuoden vertailuarvojen yhteismäärän perusteella (ks. myös KHO 2003 taltio 1876).

Jarrusäännön vuoksi vastaanottavan yhtiön osakkeen uudelle vertailuarvolle lasketaan jarrusäännön mukainen enimmäismäärä. Enimmäismäärään verrataan vastaanottavalle yhtiölle laskettua uutta osakkeen vertailuarvoa, joka perustuu ArvL 13 §:n 2 momentin periaatteiden mukaisesti laskettuun vastaanottavan yhtiön uuteen tai laskennalliseen edellisen verovuoden nettovarallisuuteen. Vertailu tehdään, jotta osakkeen vertailuarvo ei nouse jarrusäännön mahdollistamaa määrää suuremmaksi. Arvoista pienempi muodostaa vastaanottavan yhtiön osakkeen uuden vertailuarvon.

Jos kysymyksessä on kombinaatiosulautuminen perustettavaan uuteen yhtiöön, vastaanottavan yhtiön ensimmäisen verovuoden osakkeen vertailuarvon enimmäismäärä lasketaan sulautuvien yhtiöiden osakkeiden edellisen verovuoden vertailuarvojen yhteismäärän perusteella. Jos sulautuminen tapahtuu olemassa olevaan vastaanottavaan yhtiöön, vastaanottavan yhtiön osakkeen vertailuarvon enimmäismäärä perustuu vastaanottavan yhtiön ja sulautuvien yhtiöiden osakkeiden edellisen verovuoden vertailuarvojen yhteismäärään.

Jarrusäännön mahdollistama vertailuarvon enimmäismäärä lasketaan kunkin järjestelyyn osallistuvan yhtiön osalta alla olevien kaavojen osoittamalla tavalla. Kaavoista valitaan ensin vastaanottavan yhtiön tilikauden päättymishetken perusteella käsillä olevaan tilanteeseen sopivat kaavat. Tämän jälkeen valitaan kunkin järjestelyyn osallistuvan yhtiön tilanteeseen sopiva kaava. Kaavojen lopputulokset lasketaan yhteen ja jaetaan vastaanottavan yhtiön sulautumisen toteuttamisen jälkeen ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä.

Näin saadaan selville vastaanottavan yhtiön osakkeen sulautumisverovuoden vertailuarvon enimmäismäärä, johon verrataan vastaanottavalle yhtiölle laskettua uutta osakkeen vertailuarvoa. Arvoista pienempi muodostaa vastaanottavan yhtiön uuden osakkeen vertailuarvon.

Vastaanottavan yhtiön osakkeen vertailuarvon enimmäismäärän laskemiseen tarvittavat kaavat:

Kaavat tilanteeseen 1: Vastaanottavan yhtiön tilikausi, jonka aikana sulautuminen on tapahtunut, on päättynyt samana kalenterivuonna kuin sulautuvan yhtiön viimeinen tilikausi:

Sulautuvan yhtiön osuus vastaanottavan yhtiön vertailuarvon enimmäismäärästä:

a) Sulautuvan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo ei ole 0 euroa: 1,5 x (sulautuvan yhtiön edellisen verovuoden osakkeen vertailuarvo x sulautuvan yhtiön edellisen verovuoden osakemäärä

b) Sulautuvan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo on 0 euroa: sulautuvan yhtiön viimeisen verovuoden osakkeen vertailuarvo x sulautuvan yhtiön viimeisen verovuoden osakemäärä

Olemassa olevan vastaanottavan yhtiön osuus sen uuden vertailuarvon enimmäismäärästä:

c) Vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo ei ole 0 euroa: 1,5 x (vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden osakkeen vertailuarvo x vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden osakemäärä)

d) Vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo on 0 euroa: vastaanottavan yhtiön verovuoden osakkeen vertailuarvo x vastaanottavan yhtiön verovuoden osakemäärä

Kaavat tilanteeseen 2: Vastaanottavan yhtiön tilikausi, jonka aikana sulautuminen on tapahtunut, on päättynyt eri kalenterivuonna kuin sulautuvan yhtiön viimeinen tilikausi:

Sulautuvan yhtiön osuus vastaanottavan yhtiön uuden vertailuarvon enimmäismäärästä:

a) Sulautuvan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo ei ole 0 euroa: 1,5 x (sulautuvan yhtiön viimeisen verovuoden osakkeen vertailuarvo x sulautuvan yhtiön viimeisen verovuoden osakemäärä)

b) Sulautuvan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo on 0 euroa: ((0 euroa + (sulautuvan yhtiön viimeisen verovuoden nettovarallisuus / sulautuvan yhtiön viimeisen verovuoden osakemäärä)) / 2)

Olemassa olevan vastaanottavan yhtiön osuus sen uuden vertailuarvon enimmäismäärästä:

c) Vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo ei ole 0 euroa: 1,5 x (vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden osakkeen vertailuarvo x vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden osakemäärä)

d) Vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo on 0 euroa: vastaanottavan yhtiön verovuoden osakkeen vertailuarvo x vastaanottavan yhtiön verovuoden osakemäärä.

Esimerkki 39: 

Esimerkin 35 olemassa olevan vastaanottavan A Oy:n verovuoden 2022 osakkeen vertailuarvo tulee laskea uudelleen sulautumisen vuoksi. Osakkeen vertailuarvo lasketaan noudattaen matemaattisen arvon laskemista koskevia periaatteita ottaen kuitenkin huomioon, että osakkeen vertailuarvoa laskettaessa nettovarallisuudesta tulee vähentää tilikaudelta jaettavaksi päätetyt osingot. A Oy:n sulautumistilikaudelta jakaman osingon määrä on 30 000 euroa. Siten A Oy:n osakkeen vertailuarvon perusteena olevaksi uudeksi nettovarallisuudeksi muodostuu 138 000 euroa (168 000 euroa – 30 000 euroa). A Oy:n osakkeen uudeksi vertailuarvoksi muodostuu uuden nettovarallisuuden perusteella 1 380 euroa (138 000 euroa / 100 osaketta).

Jarrusäännön soveltumisen arvioimiseksi uutta vertailuarvoa tulee vielä verrata A Oy:n ja B Oy:n verovuoden 2021 osakkeiden vertailuarvojen perusteella laskettavaan osakkeen vertailuarvon enimmäismäärään.

A Oy:n verovuoden 2021 osakkeen vertailuarvo on ollut 1 000 euroa ja B Oy:n 3 400 euroa. A Oy:n osakemäärä on ollut myös 100 osaketta myös verovuonna 2021 ja B Oy:n osakemäärä on ollut 20 osaketta. Koska A Oy:n tilikausi, jonka aikana sulautuminen on tapahtunut, on päättynyt samana kalenterivuonna kuin B Oy:n sulautumiseen päättynyt viimeinen tilikausi, ja molempien yhtiöiden verovuoden 2021 vertailuarvot ovat olleet positiivisia, A Oy:n vertailuarvon enimmäismäärä lasketaan tilanteeseen 1 sovellettavien kaavojen a) ja c) perusteella. Siten vertailuarvon enimmäismääräksi saadaan 2 520 euroa ((1,5 x (A Oy:n verovuoden 2021 osakkeen vertailuarvo 1 000 euroa x 100 osaketta) + (1,5 x (B Oy:n verovuoden 2021 osakkeen vertailuarvo 3 400 euroa x 20 osaketta)) / A Oy:n yritysjärjestelyn jälkeen ulkona olevien osakkeiden lukumäärä 100 osaketta).

Koska A Oy:n uuden nettovarallisuuden perusteella laskettu uusi osakkeen vertailuarvo (1 380 euroa) alittaa jarrusäännön mahdollistaman enimmäismäärän (2 520 euroa), A Oy:n verovuoden 2022 uudeksi osakkeen vertailuarvoksi muodostuu 1 380 euroa.

Esimerkki 40:

Esimerkin 36 sulautumisessa perustetun C Oy:n verovuoden 2022 osakkeen vertailuarvo tulee laskea uudelleen sulautumisen vuoksi. Osakkeen vertailuarvo lasketaan noudattaen matemaattisen arvon laskemista koskevia periaatteita ottaen kuitenkin huomioon, että osakkeen vertailuarvoa laskettaessa nettovarallisuudesta tulee vähentää tilikaudelta jaettavaksi päätetyt osingot. C Oy:n ensimmäiseltä tilikaudelta jakaman osingon määrä on 10 000 euroa. Siten C Oy:n osakkeen vertailuarvon perusteena olevaksi nettovarallisuudeksi muodostuu 60 000 euroa (70 000 euroa – 10 000 euroa). C Oy:n osakkeen uudeksi vertailuarvoksi muodostuu uuden nettovarallisuuden perusteella 300 euroa (60 000 euroa / 200 osaketta).

Jarrusäännön soveltumisen arvioimiseksi C Oy:n osakkeen vertailuarvolle tulee vielä laskea vertailuarvon enimmäismäärä, johon uutta osakkeen vertailuarvoa verrataan. Koska C Oy on perustettu vasta sulautumisessa, vertailuarvon enimmäismäärä lasketaan sulautuneiden A Oy:n ja B Oy:n verovuoden 2021 osakkeiden vertailuarvojen perusteella.

A Oy:n verovuoden 2021 osakkeen vertailuarvo on ollut 200 euroa ja B Oy:n 150 euroa. A Oy:n osakekanta on muodostunut 100 osakkeesta B Oy:n

20 osakkeesta. Koska C Oy:n tilikausi, jonka aikana sulautuminen on tapahtunut, on päättynyt samana kalenterivuonna kuin A Oy:n ja B Oy:n sulautumiseen päättyneet viimeiset tilikaudet, C Oy:n vertailuarvon enimmäismäärä lasketaan tilanteeseen 1 sovellettavien kaavojen perusteella. Kun A Oy:n ja B Oy:n edellisen verovuoden vertailuarvot ovat olleet positiiviset, laskemisessa sovelletaan molempien yhtiöiden osalta kaavaa 1 a). Siten C Oy:n vertailuarvon enimmäismääräksi saadaan 172,50 euroa ((1,5 x (A Oy:n verovuoden 2021 osakkeen vertailuarvo 200 euroa x 100 osaketta) + (1,5 x (B Oy:n verovuoden 2021 osakkeen vertailuarvo 150 euroa x 20 osaketta)) / 200 osaketta).

Koska C Oy:n uuden nettovarallisuuden perusteella laskettu uusi osakkeen vertailuarvo (300 euroa) ylittää jarrusäännön mahdollistaman enimmäismäärän (172,50 euroa), C Oy:n verovuoden 2022 uudeksi osakkeen vertailuarvoksi muodostuu 172,50 euroa.

Esimerkki 41:

Esimerkin 37 sulautumisessa perustetun C Oy:n verovuoden 2022 osakkeen vertailuarvo tulee laskea uudelleen sulautumisen vuoksi. Osakkeen vertailuarvo lasketaan noudattaen matemaattisen arvon laskemista koskevia periaatteita ottaen kuitenkin huomioon, että osakkeen vertailuarvoa laskettaessa nettovarallisuudesta tulee vähentää tilikaudelta jaettavaksi päätetyt osingot. C Oy:n ensimmäiseltä tilikaudelta jakaman osingon määrä on 2 000 euroa. Siten C Oy:n osakkeen vertailuarvon perusteena olevaksi nettovarallisuudeksi muodostuu 58 000 euroa (60 000 euroa – 2 000 euroa). C Oy:n osakkeen uudeksi vertailuarvoksi muodostuu uuden nettovarallisuuden perusteella 290 euroa (58 000 euroa / 200 osaketta).

Jarrusäännön soveltumisen arvioimiseksi C Oy:n osakkeen vertailuarvolle tulee vielä laskea vertailuarvon enimmäismäärä, johon uutta osakkeen vertailuarvoa verrataan. Koska C Oy on perustettu vasta sulautumisessa, vertailuarvon enimmäismäärä lasketaan sulautuneiden A Oy:n ja B Oy:n verovuoden 2021 osakkeiden vertailuarvojen perusteella.

A Oy:n verovuoden 2021 osakkeen vertailuarvo on ollut 300 euroa ja B Oy:n 0 euroa. A Oy:n osakekanta on muodostunut 100 osakkeesta B Oy:n

20 osakkeesta. Koska C Oy:n tilikausi, jonka aikana sulautuminen on tapahtunut, on päättynyt samana kalenterivuonna kuin A Oy:n ja B Oy:n sulautumiseen päättyneet viimeiset tilikaudet, C Oy:n vertailuarvon enimmäismäärä lasketaan tilanteeseen 1 sovellettavien kaavojen perusteella.

Kun A Oy:n edellisen verovuoden (2021) vertailuarvo on ollut positiivinen, laskemisessa sovelletaan sen osalta kaavaa 1 a). Kun B Oy:n edellisen verovuoden (2021) vertailuarvo on ollut 0 euroa, laskemisessa sovelletaan sen osalta kaavaa 1 b). Kaavan 1 b) soveltaminen edellyttää tietoa B Oy:n viimeisen verovuoden eli sulautumisverovuoden osakkeen vertailuarvosta. B Oy:n viimeisen verovuoden (verovuosi 2022) vertailuarvo on ollut 125 euroa.

Siten C Oy:n vertailuarvon enimmäismääräksi saadaan 237,50 euroa ((1,5 x (A Oy:n verovuoden 2021 osakkeen vertailuarvo 300 euroa x 100 osaketta) + (B Oy:n verovuoden 2022 osakkeen vertailuarvo 125 euroa x 20 osaketta)) / 200 osaketta).

Koska C Oy:n uuden nettovarallisuuden perusteella laskettu uusi osakkeen vertailuarvo (290 euroa) ylittää jarrusäännön mahdollistaman enimmäismäärän (237,50 euroa), C Oy:n verovuoden 2022 uudeksi osakkeen vertailuarvoksi muodostuu 237,50 euroa.

5.5.2 Jakautuminen

Kokonaisjakautumisella tarkoitetaan järjestelyä, jossa jakautuva yhtiö purkautuu selvitysmenettelyttä ja siirtää kaikki varansa ja velkansa kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle. Osittaisjakautumisella tarkoitetaan järjestelyä, jossa yhtiö selvitysmenettelyttä siirtää, ilman että se purkautuu, yhden tai useamman liiketoimintakokonaisuutensa sellaisenaan yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja jättää vähintään yhden liiketoimintakokonaisuuden itselleen. Vastaanottavat yhtiöt voivat olla ennen jakautumista perustettuja, jo olemassa olevia yhtiöitä tai ne voidaan perustaa jakautumisen yhteydessä.

Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Jakautumisessa voidaan tietyin edellytyksin maksaa myös rahavastiketta. Jakautumista käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Yritysjärjestelyt ja verotus – jakautuminen.

Jakautuminen otetaan huomioon vastaanottavien yhtiöiden osakkeen matemaattisessa arvossa ja vertailuarvossa samojen periaatteiden mukaan kuin sulautuminen (ks. ArvL 5 § 1 momentti ja ArvL 13 § 3 momentti sekä luku 5.5.1). Osittaisjakautumisessa myös jakautuvan yhtiön matemaattinen arvo ja vertailuarvo lasketaan uudelleen.

Jos jakautuminen kuitenkin tapahtuu ennen jakautumista perustettuun, jo olemassa olevaan vastaanottavaan yhtiöön sen ensimmäisen verovuoden aikana, jakautumista ei oteta vastaanottavan yhtiön verotuksessa huomioon tässä luvussa kuvatulla tavalla. Sen sijaan vastikeosakkeiden matemaattinen arvo lasketaan ArvL 10 §:ssä säädetyllä tavalla eli samalla tavalla kuin uuden yhtiön osakkeen matemaattinen arvo (ks. KVL 271/1993 ja luku 5.1).

Jakautumisen huomioon ottaminen osakkeen matemaattisessa arvossa edellyttää, että vastaanottavan tai osittaisjakautuvan yhtiön osakkaana on luonnollisia henkilöitä tai kuolinpesiä, ja yhtiö jakaa osinkoa siltä tilikaudelta, jonka aikana jakautuminen on toteutettu. Lisäksi osingon tulee olla nostettavissa sen kalenterivuoden kuluessa, jonka aikana jakautuminen on toteutettu. Jos vastaanottava yhtiö on perustettu jakautumisessa, jakautumisen huomioon ottaminen matemaattisessa arvossa edellyttää, että vastaanottava yhtiö jakaa osinkoa ensimmäiseltä tilikaudeltaan, ja osinko on nostettavissa sen kalenterivuoden kuluessa, jonka aikana jakautuminen on toteutettu.

Esimerkki 42:

Luonnollisten henkilöiden omistama X Oy jakautuu 31.5.2022 A Oy:ksi ja B Oy:ksi. A Oy:n ensimmäinen tilikausi on 1.6.-31.12.2022. A Oy jakaa kyseiseltä tilikaudelta osinkoa, joka on nostettavissa 1.5.2023. Jakautumista ei oteta erikseen huomioon A Oy:n verovuoden 2022 matemaattisen arvon laskennassa, koska osinko on nostettavissa eri kalenterivuonna kuin jonka aikana jakautuminen on toteutettu.

Esimerkki 43:

Luonnollisten henkilöiden omistama X Oy jakautuu A Oy:ksi ja B Oy:ksi 31.1.2022. A Oy:n ensimmäinen tilikausi on 1.2.2022 – 31.10.2022. A Oy jakaa 31.10.2022 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa, joka on nostettavissa 15.12.2022. Jakautuminen otetaan huomioon A Oy:n osakkeen verovuoden 2022 matemaattisen arvon laskennassa.

Esimerkki 44: 

Luonnollisten henkilöiden omistama X Oy jakautuu 31.12.2022 A Oy:ksi ja B Oy:ksi. A Oy:n ensimmäinen tilikausi on 1.1.-31.12.2023. A Oy jakaa ensimmäiseltä tilikaudeltaan osinkoa, joka on nostettavissa 1.5.2024. Jakautumista ei oteta erikseen huomioon A Oy:n verovuoden 2023 matemaattisen arvon laskennassa, koska osinko on nostettavissa eri kalenterivuonna kuin jonka aikana jakautumistilikausi on päättynyt.

Jos edellytykset täyttyvät, osinkoa jakavalle vastaanottavalle ja/tai osittaisjakautuvalle yhtiölle lasketaan uusi edellisen verovuoden nettovarallisuus ja sen pohjalta uusi matemaattinen arvo jakautumisen toteuttamisverovuodelle. Jos vastaanottava yhtiö on uusi yhtiö, sille lasketaan jakautuvan yhtiön nettovarallisuuden perusteella laskennallinen edellisen verovuoden nettovarallisuus.

Kun vastaanottavalle yhtiölle lasketaan jakautumisverovuoden matemaattista arvoa, jakautuvan yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuudesta kohdistetaan kyseiselle vastaanottavalle yhtiölle sille siirtynyttä nettovarallisuutta vastaava osa. Esimerkiksi kun lasketaan vastaanottavan yhtiön verovuoden 2022 matemaattista arvoa, jaettavana nettovarallisuutena käytetään jakautuvan yhtiön verovuoden 2021 nettovarallisuutta. Jos vastaanottavalle yhtiölle on siirtynyt 60 % jakautuvan yhtiön varoista, jakautuvan yhtiön verovuoden 2021 nettovarallisuudesta kohdistetaan 60 % kyseisen vastaanottavan yhtiön osakkeen verovuoden 2022 matemaattisen arvon laskennan pohjaksi. Osittaisjakautuvan yhtiön nettovarallisuudesta puolestaan vähennetään se osa, joka on siirtynyt vastaanottavalle yhtiölle.

Olemassa olevan vastaanottavan yhtiön uuden matemaattisen arvon pohjana oleva nettovarallisuus saadaan lisäämällä vastaanottavan yhtiön omaan edellisen verovuoden nettovarallisuuteen sille kohdistuva osa jakautuva yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuudesta. Jakautumisessa perustettavan uuden yhtiön matemaattinen arvo puolestaan perustuu sille kohdistuvaan osaan jakautuvan yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuudesta.

Uutta matemaattista arvoa laskettaessa vastaanottavan yhtiön varoihin ei lueta sen omistamia jakautuvan yhtiön osakkeita eikä rahavastiketta. Vastaanottavan yhtiön osakkeen matemaattinen arvo saadaan jakamalla edellä kerrotulla tavalla laskettu nettovarallisuus vastaanottavan yhtiön ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä.

Esimerkki 45: 

X Oy on luonnollisten henkilöiden omistama yhtiö. Jakautuvan X Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuus on ollut 120 000 euroa. X Oy jakautuu 30.6.2022 olemassa oleviin A Oy:öön ja B Oy:öön siten, että A Oy:lle siirtyy 60 % ja B Oy:lle 40 % X Oy:n nettovarallisuudesta. A Oy:n tilikausi on 1.7.2021-30.6.2022. A Oy:ssä on jakautumisen jälkeen 120 osaketta. A Oy jakaa kyseiseltä tilikaudelta osinkoa, joka on nostettavissa 1.11.2022. A Oy:lle lasketaan jakautumisen vuoksi uusi osakkeen matemaattinen arvo.

A Oy on omistanut osan siihen jakautuvan yhtiön osakkeista. Jakautuvan yhtiön osakkeiden hankintameno on vastaanottavan yhtiön verovuoden 2021 varallisuuslaskelmalla ollut 27 000 euroa ja vertailuarvo 7 000 euroa. Vastaanottava yhtiö on omistanut lisäksi toisen yhtiön osakkeita, joiden hankintameno on ollut 3 000 euroa ja vertailuarvo 5 000 euroa. Osakkeet on arvostettu hankintamenojen yhteismäärään, koska se on ollut vertailuarvojen yhteismäärää suurempi. Vastaanottavan yhtiön verovuoden 2021 nettovarallisuus on ollut 73 000 euroa.

Koska jakautuvan yhtiön osakkeiden eliminoiminen vastaanottavan yhtiön nettovarallisuudesta johtaa siihen, että jäljelle jäävien osakkeiden osalta vertailuarvo on osakkeiden hankintamenoa suurempi, tämä otetaan huomioon oikaisussa siten, että vastaanottavan yhtiön nettovarallisuuteen lisätään jäljelle jääneiden osakkeiden vertailuarvon ja hankintamenon erotus 2 000 euroa.

Vastaanottavan yhtiön verovuoden 2022 matemaattisen arvon perustana olevaksi nettovarallisuudeksi muodostuu siten 120 000 euroa ((0,6 x 120 000 euroa) - 27 000 euroa + 2 000 euroa + 73 000 euroa). Tämä arvo jaetaan jakautumisen jälkeen ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä. Siten A Oy:n uusi matemaattinen arvo verovuodelle 2022 on 1 000 euroa (120 000 euroa / 120 osaketta).

Esimerkki 46:  

X Oy on luonnollisten henkilöiden omistama yhtiö. X Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuus on ollut 240 000 euroa. X Oy:n jakautuu 1.1.2022 A Oy:ksi ja B Oy:ksi, jotka perustetaan jakautumisen yhteydessä. Jakautumisessa ei anneta rahavastiketta. Jakautumisessa A Oy:lle siirtyy 20 % ja B Oy:lle 80 % X Oy:n nettovarallisuudesta.

A Oy:n ensimmäinen tilikausi on 2.1.-31.7.2022. A Oy:n osakekanta muodostuu 40 osakkeesta. A Oy jakaa kyseiseltä tilikaudelta osinkoa, joka on nostettavissa 30.11.2022.

Koska A Oy on perustettu jakautumisen yhteydessä, A Oy:n ensimmäisen verovuoden 2022 matemaattinen arvo perustuu käytännössä siihen osaan jakautuvan X Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuudesta, joka on jakautumisessa siirtynyt A Oy:lle. Siten A Oy:n osakkeen verovuoden 2022 matemaattiseksi arvoksi muodostuu 1 200 euroa ((0,2 x 240 000 euroa) / 40 osaketta).

Myös osittaisjakautuvan yhtiön jakautumisverovuoden matemaattinen arvo lasketaan uudelleen edellä kuvattujen periaatteiden mukaisesti. Matemaattista arvoa laskettaessa osittaisjakautuvan yhtiön jakautumisverovuotta edeltävän vuoden nettovarallisuudesta vähennetään se osa, joka on siirtynyt osittaisjakautumisessa vastaanottavalle yhtiölle.

Esimerkki 47: 

C Oy on luonnollisten henkilöiden omistama yhtiö. C Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuus on ollut 300 000 euroa. C Oy:n osittaisjakautuu 1.3.2022 A Oy:öön, joka perustetaan jakautumisen yhteydessä. Jakautumisessa ei anneta rahavastiketta. Jakautumisessa A Oy:lle siirtyy 20 % C Oy:n nettovarallisuudesta.

C Oy:n tilikausi on 31.5.2021–30.6.2022. C Oy:ssä on 100 osaketta. C Oy jakaa osinkoa, joka on nostettavissa 30.11.2022. Siten C Oy:lle tulee laskea uusi matemaattinen arvo verovuodelle 2022.

C Oy:n verovuoden 2022 uusi matemaattinen arvo perustuu osittaisjakautumisessa C Oy:lle jääneisiin nettovaroihin. Tämän vuoksi matemaattisen arvon pohjana oleva nettovarallisuus on 240 000 euroa (0,8 x 300 000 euroa). Siten C Oy:n osakkeen verovuoden 2022 matemaattiseksi arvoksi muodostuu 2 400 euroa ((0,8 x 300 000 euroa) / 100 osaketta).

Vastaanottavan yhtiön osakkeen vertailuarvo lasketaan aina uudelleen jakautumisen vuoksi riippumatta vastaanottavan yhtiön osakaspohjasta tai siitä, jakaako vastaanottava yhtiö osinkoa vai ei. Osittaisjakautumisessa myös osittaisjakautuvalle yhtiölle lasketaan aina uusi vertailuarvo.  

Vastaanottavan yhtiön osakkeen vertailuarvon laskemisessa noudatetaan edellä kuvattuja ArvL 13 §:n mukaisia periaatteita, koska arvostamislaissa ei säädetä erikseen siitä, miten jakautuminen otetaan huomioon osakkeen vertailuarvossa. Myös osittaisjakautuvan yhtiön osakkeen vertailuarvon laskeminen tapahtuu edellä kuvattujen periaatteiden mukaisesti.

Osakkeen vertailuarvon laskemisessa tulee lisäksi aina ottaa huomioon myös jarrusääntö (ks. tarkemmin luku 4). Jarrusäännön perusteella jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeiden jakautumisverovuoden vertailuarvojen yhteismäärä ei saa olla suurempi kuin jarrusääntö mahdollistaa yhtiöiden osakkeiden edellisen verovuoden vertailuarvojen yhteismäärän perusteella (ks. myös KHO 2003 taltio 1876).

Jarrusäännön vuoksi kunkin vastaanottavan yhtiön osakkeen uudelle vertailuarvolle lasketaan jarrusäännön mukainen enimmäismäärä, johon kyseiselle vastaanottavalle yhtiölle laskettua uutta vertailuarvoa verrataan. Osittaisjakautumisessa myös osittaisjakautuvan yhtiön osakkeen vertailuarvolle lasketaan vastaavalla tavalla vertailuarvon enimmäismäärä. Vertailu tehdään, jotta osakkeen vertailuarvo ei nouse jarrusäännön mahdollistamaa määrää suuremmaksi. Arvoista pienempi muodostaa vastaanottavan yhtiön osakkeen uuden vertailuarvon.

Jos vastaanottava yhtiö on perustettu jakautumisessa, sillä ei ole edellisen verovuoden vertailuarvoa. Tällöin jarrusäännön mukainen vertailuarvon enimmäismäärä määräytyy pelkästään jakautuneen yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvojen yhteismäärän perusteella. Tästä yhteismäärästä kohdistetaan vastaanottavan yhtiön jarrusäännön pohjaksi se määrä, joka vastaa kyseiselle vastaanottavalle yhtiölle siirtynyttä osuutta jakautuneen yhtiön nettovarallisuudesta. Jos vastaanottava yhtiö on olemassa oleva yhtiö, enimmäismäärä perustuu vastaanottavan yhtiön vertailuarvojen yhteismäärästä kyseiselle vastaanottavalle yhtiölle kohdistuvaan osaan sekä vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvojen yhteismäärään. Osittaisjakautumisessa jakautuvan yhtiön enimmäismäärä puolestaan perustuu siihen osaan osittaisjakautuvan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvosta, joka vastaa jakautuneelle yhtiölle jäänyttä nettovarallisuutta.

Jarrusäännön mahdollistama vertailuarvon enimmäismäärä lasketaan kunkin järjestelyyn osallistuvan yhtiön osalta alla olevien kaavojen osoittamalla tavalla. Kaavoista valitaan ensin vastaanottavan yhtiön tilikauden päättymishetken perusteella käsillä olevaan tilanteeseen sopivat kaavat. Tämän jälkeen valitaan kunkin järjestelyyn osallistuvan yhtiön tilanteeseen sopiva kaava. Kaavojen lopputulokset lasketaan yhteen ja jaetaan vastaanottavan yhtiön jakautumisen toteuttamisen jälkeen ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä.

Näin saadaan vastaanottavan yhtiön osakkeen jakautumisverovuoden vertailuarvon enimmäismäärä, johon verrataan vastaanottavalle yhtiölle laskettua uutta osakkeen vertailuarvoa. Arvoista pienempi muodostaa vastaanottavan yhtiön uuden osakkeen vertailuarvon.

Osittaisjakautumisessa myös osittaisjakautuvalle yhtiölle lasketaan jakautumisverovuoden vertailuarvon enimmäismäärä. Tämän laskemiseen on oma kaavansa jäljempänä. Vastaanottavan yhtiön vertailuarvon enimmäismäärän laskemiseen sovelletaan myös osittaisjakautumisen osalta vastaanottavan yhtiön kaavoja.  

Vastaanottavan yhtiön osakkeen vertailuarvon enimmäismäärän laskemiseen tarvittavat kaavat: 

Kaavat tilanteeseen 1: Vastaanottavan yhtiön tilikausi, jonka aikana jakautuminen on tapahtunut, on päättynyt samana kalenterivuonna kuin jakautuvan yhtiön jakautumistilikausi:

Jakautuvan yhtiön osuus vastaanottavan yhtiön uuden vertailuarvon enimmäismäärästä:

a) Jakautuvan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo ei ole 0 euroa: 1,5 x (vastaanottavalle yhtiölle siirtynyttä nettovarallisuutta vastaava osuus jakautuvan yhtiön edellisen verovuoden osakkeen vertailuarvosta x jakautuvan yhtiön edellisen verovuoden osakemäärä)

b) Jakautuvan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo on 0 euroa: jakautuvan yhtiön jakautumisverovuoden osakkeen vertailuarvosta vastaanottavalle yhtiölle siirtynyttä nettovarallisuutta vastaava osuus x jakautuvan yhtiön jakautumisverovuoden osakemäärä

Olemassa olevan vastaanottavan yhtiön osuus sen uuden vertailuarvon enimmäismäärästä:

c) Vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo ei ole 0 euroa: 1,5 x (vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden osakkeen vertailuarvo x vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden osakemäärä)

d) Vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo on 0 euroa: vastaanottavan yhtiön verovuoden osakkeen vertailuarvo x vastaanottavan yhtiön verovuoden osakemäärä

Kaavat tilanteeseen 2: Vastaanottavan yhtiön tilikausi, jonka aikana jakautuminen on tapahtunut, on päättynyt eri kalenterivuonna kuin jakautuvan yhtiön jakautumistilikausi:

Jakautuvan yhtiön osuus vastaanottavan yhtiön uuden vertailuarvon enimmäismäärästä:

a) Jakautuvan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo ei ole 0 euroa: 1,5 x (vastaanottavalle yhtiölle siirtynyttä nettovarallisuutta vastaava osuus jakautuvan yhtiön jakautumisverovuoden osakkeen vertailuarvosta x jakautuvan yhtiön jakautumisverovuoden osakemäärä)

b) Jakautuvan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo on 0 euroa: ((0 euroa + (yhtiön jakautumisverovuoden nettovarallisuudesta vastaanottavalle yhtiölle siirtynyt osuus / jakautuvan yhtiön jakautumisverovuoden osakemäärä)) / 2)

Olemassa olevan vastaanottavan yhtiön osuus sen uuden vertailuarvon enimmäismäärästä:

c) Vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo ei ole 0 euroa: 1,5 x (vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden osakkeen vertailuarvo x vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden osakemäärä)

d) Vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo on 0 euroa: vastaanottavan yhtiön verovuoden osakkeen vertailuarvo x vastaanottavan yhtiön verovuoden osakemäärä

Esimerkki 48:  

Esimerkin 45 A Oy:n ja B Oy:n verovuoden 2022 osakkeiden vertailuarvot pitää laskea uudelleen jakautumisen vuoksi. Tässä esimerkissä käsitellään vain A Oy:n osakkeen vertailuarvon laskemista. B Oy:n osakkeen vertailuarvon laskeminen tapahtuu kuitenkin samojen periaatteiden mukaisesti.

Osakkeen vertailuarvo lasketaan noudattaen matemaattisen arvon laskemista koskevia periaatteita ottaen kuitenkin huomioon, että osakkeen vertailuarvoa laskettaessa nettovarallisuudesta tulee vähentää tilikaudelta jaettavaksi päätetyt osingot. A Oy:n ensimmäiseltä tilikaudelta jakaman osingon määrä on 15 000 euroa. Siten A Oy:n osakkeen vertailuarvon perusteena olevaksi uudeksi nettovarallisuudeksi muodostuu 105 000 euroa (120 000 euroa – 15 000 euroa). A Oy:n osakkeen uudeksi vertailuarvoksi muodostuu uuden nettovarallisuuden perusteella 875 euroa (105 000 euroa / 120 osaketta).

Jarrusäännön soveltumisen arvioimiseksi A Oy:n osakkeen vertailuarvolle tulee vielä laskea enimmäismäärä, johon uutta osakkeen vertailuarvoa verrataan.

A Oy:n verovuoden 2021 osakkeen vertailuarvo on ollut 700 euroa ja X Oy:n 120 euroa. A Oy:n osakekanta on verovuonna 2021 muodostunut 90 osakkeesta ja X Oy:n 100 osakkeesta.

Koska A Oy:n tilikausi, jonka aikana jakautuminen on tapahtunut, on päättynyt samana kalenterivuonna kuin jakautuneen X Oy:n viimeinen tilikausi, A Oy:n vertailuarvon enimmäismäärä lasketaan tilanteeseen 1 sovellettavien kaavojen perusteella. Koska A Oy on olemassa oleva yhtiö, sen vertailuarvon enimmäismäärä perustuu A Oy:n ja jakautuneen X Oy:n verovuoden 2021 osakkeiden vertailuarvojen yhteismäärään. Koska A Oy:n ja X Oy:n edellisen verovuoden vertailuarvot ovat olleet positiiviset, laskemisessa sovelletaan kaavoja 1 a) ja 1 c).

A Oy:lle on siirtynyt 60 prosenttia X Oy:n nettovarallisuudesta, joten sitä vastaava osuus X Oy:n verovuoden 2021 vertailuarvosta on 72 euroa (0,6 x 120 euroa). Siten A Oy:n osakkeen vertailuarvon enimmäismääräksi saadaan em. kaavojen perusteella 877,5 euroa ((1,5 x (72 euroa x 100 osaketta)) + (1,5 x (700 euroa x 90 osaketta)) / A Oy:n jakautumisen jälkeen ulkona olevien osakkeiden määrä 120 osaketta).

Koska A Oy:n uuden nettovarallisuuden perusteella laskettu uusi osakkeen vertailuarvo (875 euroa) alittaa jarrusäännön mahdollistaman enimmäismäärän (877,50 euroa), A Oy:n verovuoden 2022 uudeksi osakkeen vertailuarvoksi muodostuu 875 euroa.

Esimerkki 49:

Esimerkin 46 A Oy:n ja B Oy:n verovuoden 2022 osakkeiden vertailuarvot pitää laskea uudelleen jakautumisen vuoksi. Tässä esimerkissä käsitellään vain A Oy:n osakkeen vertailuarvon laskemista. B Oy:n osakkeen vertailuarvon laskeminen tapahtuu kuitenkin samojen periaatteiden mukaisesti.

Osakkeen vertailuarvo lasketaan noudattaen matemaattisen arvon laskemista koskevia periaatteita ottaen kuitenkin huomioon, että osakkeen vertailuarvoa laskettaessa nettovarallisuudesta tulee vähentää tilikaudelta jaettavaksi päätetyt osingot. A Oy:n ensimmäiseltä tilikaudelta jakaman osingon määrä on 8 000 euroa. Siten A Oy:n osakkeen vertailuarvon perusteena olevaksi uudeksi nettovarallisuudeksi muodostuu 40 000 euroa (48 000 euroa – 8 000 euroa). A Oy:n osakkeen uudeksi vertailuarvoksi muodostuu uuden nettovarallisuuden perusteella 1 000 euroa (40 000 euroa / 40 osaketta).

Jarrusäännön soveltumisen arvioimiseksi A Oy:n osakkeen vertailuarvolle tulee vielä laskea vertailuarvon enimmäismäärä, johon uutta osakkeen vertailuarvoa verrataan. Koska A Oy on perustettu vasta jakautumisessa, sen vertailuarvon enimmäismäärä perustuu jakautuneen X Oy:n osakkeiden vertailuarvojen yhteismäärään ja siitä A Oy:lle kohdistuvaan osaan. X Oy:n verovuoden 2021 osakkeen vertailuarvo on ollut 0 euroa.

Koska A Oy:n tilikausi, jonka aikana jakautuminen on tapahtunut, on päättynyt samana kalenterivuonna kuin jakautuneen X Oy:n viimeinen tilikausi, A Oy:n vertailuarvon enimmäismäärä lasketaan tilanteeseen 1 sovellettavien kaavojen perusteella. Koska X Oy:n edellisen verovuoden (2021) vertailuarvo on ollut 0 euroa, A Oy:n vertailuarvon enimmäismäärän laskemiseen sovelletaan kaavaa 1 b).

Kaavan 1 b) soveltaminen edellyttää tietoa jakautuneen X Oy:n jakautumisverovuoden eli verovuoden 2022 osakkeen vertailuarvosta ja osakemäärästä. X Oy:n verovuoden 2022 osakkeen vertailuarvo on 1 200 euroa ja osakemäärä 100 osaketta.

A Oy:lle on siirtynyt 20 prosenttia X Oy:n nettovarallisuudesta, joten sitä vastaava osuus X Oy:n verovuoden 2022 vertailuarvosta on 240 euroa (0,2 x 1 200 euroa). Siten A Oy:n osakkeen vertailuarvon enimmäismääräksi saadaan ko. kaavan perusteella 600 euroa ((240 euroa x 100 osaketta) / A Oy:n jakautumisen jälkeen ulkona olevien osakkeiden määrä 40 osaketta).

Koska A Oy:n uuden nettovarallisuuden perusteella laskettu uusi osakkeen vertailuarvo (1 000 euroa) ylittää jarrusäännön mahdollistaman enimmäismäärän (600 euroa), A Oy:n verovuoden 2022 osakkeen vertailuarvoksi muodostuu 600 euroa.

Osittaisjakautuvan yhtiön osakkeen vertailuarvon enimmäismäärän laskemiseen tarvittavat kaavat:

a) Osittaisjakautuvan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo ei ole 0 euroa: 1,5 x (yhtiölle jäänyttä nettovarallisuutta vastaava osuus yhtiön edellisen verovuoden osakkeen vertailuarvosta x yhtiön osakemäärä)

b) Osittaisjakautuvan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo on 0 euroa: yhtiölle jäänyttä nettovarallisuutta vastaava osuus yhtiön jakautumisverovuoden osakkeen x yhtiön osakemäärä

Esimerkki 50:  

Esimerkin 47 osittaisjakautuvan C Oy:n verovuoden 2022 osakkeen vertailuarvo tulee laskea uudelleen osittaisjakautumisen vuoksi. Myös vastaanottavalle A Oy:lle pitää laskea uusi osakkeen vertailuarvo. Tässä esimerkissä käsitellään kuitenkin vain osittaisjakautuvan C Oy:n osakkeen vertailuarvon laskemista.

Osakkeen vertailuarvo lasketaan noudattaen matemaattisen arvon laskemista koskevia periaatteita ottaen kuitenkin huomioon, että osakkeen vertailuarvoa laskettaessa nettovarallisuudesta tulee vähentää tilikaudelta jaettavaksi päätetyt osingot. C Oy:n tilikaudelta jakaman osingon määrä on 25 000 euroa. Siten C Oy:n osakkeen vertailuarvon perusteena olevaksi uudeksi nettovarallisuudeksi muodostuu 215 000 euroa (240 000 euroa – 25 000 euroa). C Oy:n osakkeen uudeksi vertailuarvoksi muodostuu uuden nettovarallisuuden perusteella 2 150 euroa (215 000 euroa / 100 osaketta).

Jarrusäännön soveltumisen arvioimiseksi C Oy:n osakkeen vertailuarvolle tulee vielä laskea enimmäismäärä, johon uutta osakkeen vertailuarvoa verrataan. C Oy:n verovuoden 2021 osakkeen vertailuarvo on 200 euroa, joten enimmäismäärän laskemiseen sovelletaan kaavaa a).

Koska vastaanottavalle yhtiölle siirtyi 20 prosenttia C Oy:n nettovaroista, C Oy:lle jäänyttä nettovarallisuutta vastaava osuus C Oy:n edellisen verovuoden osakkeen vertailuarvosta on 160 euroa (0,8 x 200 euroa). Siten C Oy:n verovuoden 2022 vertailuarvon enimmäismääräksi saadaan 240 euroa (1,5 x (160 x 100 osaketta).

Koska C Oy:n uuden nettovarallisuuden perusteella laskettu uusi osakkeen vertailuarvo (2 150 euroa) ylittää jarrusäännön mahdollistaman enimmäismäärän (240 euroa), C Oy:n verovuoden 2022 uudeksi osakkeen vertailuarvoksi muodostuu 240 euroa.

Vastaanottavalle yhtiölle siirtyvä osuus jakautuvan yhtiön nettovaroista voi olla negatiivinen, jos varat ylittävät käypään arvoon arvostettuna velkojen määrän (ks. KVL 28/2011). Tämä vaikuttaa vastaanottavan yhtiön vertailuarvon enimmäismäärän laskemiseen. Jos vastaanottavalle yhtiölle siirtynyt osuus jakautuvan yhtiön nettovarallisuudesta on negatiivinen, jakautuneen yhtiön vertailuarvon ei katsota kohdistuvan osittainkaan kyseiselle vastaanottavalle yhtiölle, vaan jakautuneen yhtiön osakkeen vertailuarvona pidetään nollaa euroa.

Esimerkki 51:

X Oy jakautuu 30.6.2022 jakautumisessa perustettavaan uuteen yhtiöön (A Oy) ja olemassa olevaan yhtiöön (B Oy). Vastaanottavien yhtiöiden tilikaudet, joiden aikana jakautuminen on tapahtunut, päättyvät 31.12.2022. Jakautumisessa ei makseta rahavastiketta eikä B Oy omista X Oy:n osakkeita.

X Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuus on 10 000 euroa, josta A Oy:lle kohdistuu 15 000 euroa ja B Oy:lle -5 000 euroa. Jakautumisessa B Oy:lle siirtynyt osuus X Oy:n verovuoden 2022 nettovarallisuudesta on siten negatiivinen. X Oy:n osakkeen verovuoden 2021 vertailuarvo on 100 euroa. B Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuus on ollut 20 000 euroa ja vertailuarvo 50 euroa. B Oy:n osakemäärä ennen jakautumista on ollut 80 osaketta ja jakautumisen jälkeen 100 osaketta.

B Oy:n verovuoden 2022 uudeksi vertailuarvoksi muodostuu 150 euroa ((20 000 euroa – 5 000 euroa) / 100 osaketta).

Koska B Oy:lle siirtyneet nettovarat ovat negatiiviset, X Oy:n edellisen verovuoden vertailuarvon ei katsota kohdistuvan osittainkaan B Oy:lle. Siten laskettaessa B Oy:n verovuoden 2022 vertailuarvon enimmäismäärää jarrusäännön soveltumisen arvioimiseksi, X Oy:n vertailuarvon katsotaan kaikilta osin olevan 0 euroa. Tämän vuoksi B Oy:n osakkeen verovuoden 2022 vertailuarvon enimmäismäärä on 60 euroa ((0 euroa + (1,5 x (50 euroa x 80 osaketta))) / 100 osaketta). Siten B Oy:n osakkeen verovuoden 2022 vertailuarvoksi vahvistetaan jarrusäännön mukainen enimmäismäärä eli 60 euroa.

Koska A Oy:lle siirtyneet nettovarat ovat positiiviset, X Oy:n osakkeen edellisen verovuoden vertailuarvon katsotaan kohdistuvan kokonaisuudessaan A Oy:lle, kun A Oy:lle lasketaan vertailuarvon enimmäismäärää jarrusäännön soveltumisen arvioimista varten.

5.5.3 Liiketoimintasiirto

Liiketoimintasiirrolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa siirtävä yhtiö siirtää yhden tai useamman liiketoimintakokonaisuuteensa siirtyvää toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö). Vastaanottava yhtiö antaa siirtävälle yhtiölle vastikkeena liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeita tai hallussaan olevia omia osakkeita. Liiketoimintasiirtoa käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Yritysjärjestelyt ja verotus – liiketoimintasiirto.

Liiketoimintasiirrosta ei ole erityissäännöksiä arvostamislaissa. Liiketoimintasiirto rinnastuu vastaanottavan yhtiön matemaattisen arvon ja osakkeen vertailuarvon laskemisen näkökulmasta maksulliseen osakeantiin, jossa osakkeet maksetaan apporttiomaisuudella.  Siten liiketoimintasiirrossa annettujen vastikeosakkeiden matemaattinen arvo lasketaan ArvL 12 §:ssä säädetyllä tavalla ja liiketoimintasiirron vaikutus siirtävän yhtiön liiketoimintasiirron toteuttamisverovuoden osakkeen vertailuarvoon otetaan huomioon ArvL 5 §:n 3–5 momenteissa säädetyllä tavalla (ks. tarkemmin luku 5.2).

Esimerkki 52: 

B Oy:n tilikausi on kalenterivuosi. A Oy siirtää 31.5.2022 liiketoimintasiirrolla liiketoimintakokonaisuuden olemassa olevalle B Oy:lle. Liiketoimintakokonaisuuden käypä arvo on 400 000 euroa. B Oy antaa A Oy:lle vastikkeena 100 uutta osakettaan, joiden merkintähinta on 4 000 euroa/osake (yhteensä 400 000 euroa). B Oy:n osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan SVOP-rahastoon, joten osakkeilla ei ole myöskään kirjanpidollista vasta-arvoa.  Vastikkeen antamisen jälkeen B Oy:n osakekanta muodostuu 200 osakkeesta.

Liiketoimintasiirrossa vastikkeena annettujen osakkeiden matemaattiseksi arvoksi muodostuu 4 000 euroa, jos B Oy tai sen osakkaat vaativat, että uusien osakkeiden matemaattisena arvona käytetään osakkeiden merkintähintaa. Jos merkintähinnan käyttämistä ei vaadita, osakkeiden matemaattiseksi arvoksi muodostuu 0 euroa.

B Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuus on ollut 390 000 euroa ja verovuoden 2021 vertailuarvo 3 500 euroa. Liiketoimintasiirron myötä B Oy:n osakkeen verovuoden 2022 uudeksi vertailuarvoksi muodostuu 3 950 euroa ((390 000 euroa + 400 000 euroa) / 200 osaketta). Edellisen verovuoden muunnettu vertailuarvo on 3 750 euroa ((100 osaketta x 3 500 euroa) + 400 000 euroa) / 200 osaketta). Koska verovuoden 2022 uusi vertailuarvo on pienempi kuin jarrusäännön mahdollistama enimmäismäärä (1,5 x 3 750 euroa = 5625 euroa), B Oy:n osakkeen verovuoden 2022 vertailuarvoksi vahvistetaan 3 950 euroa.

Arvostamislaissa ei ole säännöksiä, joiden perusteella siirtävän yhtiön osakkeen vertailuarvoa voitaisiin oikaista liiketoimintasiirron perusteella. Siten liiketoimintasiirtoa ei oteta liiketoimintasiirron toteuttamisverovuonna erikseen huomioon siirtävän yhtiön osakkeen vertailuarvon laskemisessa.

5.5.4 Osakevaihto

Osakevaihdolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä tai jos osakeyhtiöllä jo on enemmän kuin puolet äänimäärästä, hankkii lisää tämän yhtiön osakkeita. Osakkeet hankkinut yhtiö antaa vastikkeena toisen yhtiön osakkeenomistajille liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeitaan tai hallussaan olevia omia osakkeitaan. Osakevaihdossa voidaan tietyin edellytyksin maksaa myös rahavastiketta. Osakevaihtoa käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Yritysjärjestelyt ja verotus – osakevaihto.

Arvostamislaissa ei ole erityissäännöksiä osakevaihdosta, vaan osakevaihdossa on arvostamislain näkökulmasta kysymys maksullisesta osakeannista, jossa osakkeet maksetaan apporttiomaisuudella. Siten osakevaihdossa annettujen vastikeosakkeiden matemaattinen arvo lasketaan ArvL 12 §:n mukaisesti ja osakevaihdon vaikutus hankkivan yhtiön osakevaihdon toteuttamisverovuoden osakkeen vertailuarvoon otetaan huomioon ArvL 5 §:n 3–5 momenteissa säädetyllä tavalla (ks. tarkemmin luku 5.2).

Rahavastiketta ei oteta erikseen huomioon, kun vastikeosakkeille lasketaan matemaattista arvoa. Rahavastiketta ei oteta huomioon myöskään osakkeen vertailuarvon laskemisessa. Tämä johtuu siitä, että arvostamislaissa ei ole säännöksiä rahavastikkeen huomioimisesta.

Esimerkki 53:

A Oy, jonka osakekanta muodostuu 20 osakkeesta, hankkii verovuonna 2022 osakevaihdolla 90 B Oy:n osaketta. B Oy:n osakekanta muodostuu 100 osakkeesta, joista jokainen tuottaa yhtä suuren äänivallan. B Oy:n osakkeiden käypä arvo on 100 euroa. A Oy antaa osakevaihtovastikkeena liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeita 95 kappaletta sekä rahaa EVL 52 f §:ssä sallitun enimmäismäärän. Uusien osakkeiden merkintähinta on yhteensä 95 euroa (1 euro/kpl). A Oy:n osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Osakkeiden merkintähinnasta puolet kirjataan SVOP-rahastoon ja puolet osakepääomaan. Siten osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,5 euroa. Rahavastikkeen määrä on 10 prosenttia 50 eurosta eli 5 euroa.

A Oy:n liikkeeseen laskemien uusien osakkeiden verovuoden 2022 matemaattiseksi arvoksi muodostuu 0,5 euroa, elleivät A Oy tai sen osakkaat vaadi, että matemaattisena arvona käytetään osakkeen merkintähintaa.  Osakevaihto otetaan verovuonna 2022 A Oy:n osakkeen vertailuarvon laskemisessa siten, että osakkeiden merkintähinnat (95 euroa) lisätään A Oy:n verovuoden 2021 nettovarallisuuteen ja näin saatu määrä jaetaan osakevaihdon vuoksi toteutetun osakeannin jälkeisellä osakemäärällä (120 osaketta). Jarrusäännön soveltamista varten A Oy:lle lasketaan myös edellisen vuoden muunnettu vertailuarvo (ks. tarkemmin luku 5.2).

5.6 Toimintamuodon muutos

Toimintamuodon muutoksessa perustetun osakeyhtiön ensimmäisen verovuoden matemaattisen arvon ja vertailuarvon pohjana olevan nettovarallisuuden laskemisesta säädetään ArvL 11 §:ssä. Säännöksen mukaan jos aikaisemmin harjoitetun toiminnan varat ja velat ovat toimintamuodon muutoksessa siirtyneet samoista arvoista perustetulle osakeyhtiölle, yhtiön nettovarallisuus lasketaan siirtyvästä toiminnasta laaditun, verovuotta edeltävän viimeisen tilinpäätöksen perusteella. Jos yritysmuotoa muutettaessa vain osa varoista ja veloista on siirtynyt osakeyhtiölle, vain siirtyneet varat ja velat otetaan huomioon yhtiön nettovarallisuutta laskettaessa.

Siten toimintamuodon muutoksessa perustetun osakeyhtiön ensimmäisen verovuoden matemaattinen arvo määräytyy edeltävän yritysmuodon edelliseltä verovuodelta laaditun taseen ja sen pohjalta lasketun nettovarallisuuden perusteella. Matemaattinen arvo saadaan jakamalla taseen perusteella laskettu nettovarallisuus osakeyhtiön perustamishetken osakemäärällä.

Esimerkki 54:

Useiden vuosien ajan toiminut kommandiittiyhtiö A Ky muutetaan 1.3.2022 osakeyhtiöksi nimeltään A Oy. A Ky:n viimeinen tilikausi on 1.4.2021–1.3.2022. A Oy:n ensimmäinen tilikausi on 1.3.2022-28.2.2023, ja sen osakekanta muodostuu 100 osakkeesta.

A Oy:n ensimmäisen verovuoden (verovuosi 2023) matemaattinen arvo perustuu A Ky:n tilikaudelta 1.4.2021-1.3.2022 laadittuun taseeseen ja sen pohjalta laskettuun nettovarallisuuteen. Verovuoden 2023 matemaattinen arvo saadaan, kun nettovarallisuus jaetaan A Oy:n osakemäärällä (100 osaketta).

Esimerkki 55:

Ammatinharjoittaja A perustaa 1.5.2022 A Oy -nimisen osakeyhtiön, joka jatkaa A:n usean vuoden ajan harjoittamaa toimintaa. Toimintamuodon muutoksen sovelletaan TVL 24 §:ää. Ammatinharjoittajan viimeinen tilikausi on 1.1.-1.5.2022. A Oy:n ensimmäinen tilikausi on 1.5.2022-31.12.2023, ja sen osakekanta muodostuu 100 osakkeesta.

A Oy:n ensimmäisen verovuoden (verovuosi 2023) matemaattinen arvo perustuu toiminimen verovuoden 2022 varojen ja velkojen pohjalta laskettuun nettovarallisuuteen. Verovuoden 2023 matemaattinen arvo saadaan, kun nettovarallisuus jaetaan A Oy:n osakemäärällä (100 osaketta).

Jos toimintamuodon muutoksessa perustettu osakeyhtiö toteuttaa ensimmäisen verovuotensa aikana osakeannin, osakeannissa annettujen osakkeiden matemaattinen arvo ja vertailuarvo lasketaan luvussa 5.1 kerrotulla tavalla.

Jos osakeyhtiötä edeltävän yrityksen viimeinen verovuosi ja osakeyhtiön ensimmäinen verovuosi päättyvät samana kalenterivuonna, edeltävän yritysmuodon viimeisen tilikauden tase ja sen perusteella laskettu nettovarallisuus ei ole käytännössä yhtenäkään vuonna perusteena osakeyhtiön matemaattisen arvon laskennalle. Tällaisessa tilanteessa osakeyhtiön ensimmäisen verovuoden matemaattinen arvo perustuu edeltävän yritysmuodon toiseksi viimeiseen nettovarallisuuteen.

Esimerkki 56:

Useiden vuosien ajan toiminut kommandiittiyhtiö A Ay muutetaan 1.3.2022 osakeyhtiöksi nimeltään A Oy. A Ay:n viimeinen tilikausi on 1.4.2021–1.3.2022. A Oy:n ensimmäinen tilikausi on 1 kuukauden mittainen eli 1.3.–31.3.2022. Kyseinen tilikausi muodostaa A Oy:n ensimmäisen verovuoden eli verovuoden 2022. A Oy:n toinen tilikausi on 1.4.2022–31.3.2023, joka muodostaa A Oy:n toisen verovuoden eli verovuoden 2023.

A Oy:n ensimmäisen verovuoden 2022 matemaattinen arvo määräytyy kommandiittiyhtiön 31.3.2021 päättyneen eli toiseksi viimeisen tilikauden taseen ja sen pohjalta lasketun nettovarallisuuden perusteella. A Oy:n toisen verovuoden 2023 matemaattinen arvo puolestaan määräytyy A Oy:n ensimmäisen tilikauden (1.3.-31.3.2022) nettovarallisuuden perusteella. Siten A Ky:n viimeisen tilikauden 1.4.2021-1.3.2022 tase ja sen pohjalta laskettu nettovarallisuus ei ole yhtenäkään verovuonna A Oy:n matemaattisen arvon perusteena.  

Poikkeuksen edellä mainitusta muodostaa tilanne, jossa toimintamuodon muutos osakeyhtiöksi tapahtuu edeltävän yrityksen ensimmäisen tilikauden aikana. Tällöin osakeyhtiön ensimmäisen verovuoden matemaattinen arvo lasketaan edeltävän yritysmuodon ensimmäiseltä ja samalla viimeiseltä tilikaudelta laaditun taseen ja sen perusteella lasketun nettovarallisuuden pohjalta.

Kun yhtiölle lasketaan edeltävän yritysmuodon taseen pohjalta nettovarallisuutta, laskemisessa noudatetaan arvostamislain osakeyhtiön nettovarallisuuden laskentaperiaatteita (ks. esim. KVL 309/1993). Toimintamuodon muutos saattaa siten vaikuttaa tiettyjen omaisuuserien käsittelyyn nettovarallisuutta laskettaessa. Esimerkiksi liikkeen- ja ammatinharjoittajan sekä kotimaisen kuolinpesän varoina ei ArvL 15 §:n 3 momentin perusteella pidetä korkotulon lähdeverosta annetussa laissa tarkoitettua joukkovelkakirjaa eikä mainitussa laissa tarkoitettua talletusta. Osakeyhtiön nettovarallisuudessa nämä omaisuuserät sen sijaan otetaan varoina huomioon. Toisaalta taas osakeyhtiön verotuksessa ei voida soveltaa ArvL 26 §:n 2 momentin erityissäännöstä maatalouden varoihin kuuluvan osuuskunnan osuuden arvostamisesta.

Nettovarallisuutta laskettaessa varojen arvosta vähennetään erät, jotka eivät ole siirtyneet osakeyhtiölle. Esimerkiksi muutostilikaudella ennen toimintamuodon muutosta tehdyt yksityisotot vähennetään varojen arvosta siltä osin kuin ne ylittävät muutostilikauden voiton (ks. esim. KVL 327/1993).

Toimintamuodon muutoksessa perustetun osakeyhtiön ensimmäisen verovuoden osakkeen vertailuarvo määräytyy samojen periaatteiden mukaan kuin matemaattinen arvo. Vertailuarvon laskemisessa tulee kuitenkin ottaa huomioon jarrusääntö (ArvL 5 § 2 momentti). Toimintamuodon muutoksessa jarrusäännön mahdollistama osakeyhtiön ensimmäisen verovuoden vertailuarvon enimmäismäärä lasketaan edeltävän yritysmuodon verovuotta edeltänyttä vuotta edeltäneen vuoden nettovarallisuuden perusteella.

Esimerkki 57:

Useiden vuosien ajan toimineen kommandiittiyhtiön A Ky:n tilikaudet ovat 1.1.–31.12.2021 ja 1.1.–1.10.2022.

A Ky muutetaan 1.10.2022 osakeyhtiöksi nimeltään A Oy. A Ky:n viimeinen tilikausi käsittää siten 1.1.–1.10.2022 välisen ajan. A Oy:n ensimmäinen tilikausi on 1.10.2022–31.12.2023.

A Oy:n ensimmäisen verovuoden 2023 vertailuarvo lasketaan A Ky:n viimeisen tilikauden (1.1.–1.10.2022) nettovarallisuuden perusteella. Verovuoden 2023 vertailuarvo ei saa olla suurempi kuin jarrusääntö mahdollistaa A Ky:n tilikauden 1.1.–31.12.2021 nettovarallisuuden perusteella lasketun nettovarallisuuden ja osakkeen vertailuarvon perusteella.

johtava veroasiantuntija Sami Varonen

johtava veroasiantuntija Olavi Tuomi

Sivu on viimeksi päivitetty 23.12.2022