Huijausviestejä on liikkeellä Verohallinnon nimissä. Lue lisää huijausviesteistä

Valmet Oyj:n ja Neles Oyj:n sulautuminen tuloverotuksessa

Antopäivä
28.6.2022
Diaarinumero
VH/2549/00.01.00/2022
Voimassaolo
28.6.2022 - Toistaiseksi
Valtuutussäännös
Laki Verohallinnosta (503/2010) 2 § 2 momentti

Tässä ohjeessa käsitellään Valmet Oyj:n ja Neles Oyj:n sulautumisen jälkeen uusien Valmet Oyj:n osakkeiden hankintamenon määrittämistä tuloverolain mukaisessa verotuksessa yksityishenkilöillä, kuolinpesillä, ammatin- ja liikkeenharjoittajilla sekä maatalouden harjoittajilla. Tässä ohjeessa ei käsitellä varainsiirtoveroa.

Neles Oyj:n osakkeiden hankintamenon muodostumista Metso Oyj:n osittaisjakautumisessa 30.6.2020 on käsitelty Verohallinnon ohjeessa Neles Oyj:n sekä Metso Outotec Oyj:n osakkeiden hankintamenon määrittäminen verotuksessa Metso Oyj:n osittaisjakautumisen jälkeen.

1 Johdanto

Valmet Oyj:n (jäljempänä Valmet) ja Neles Oyj:n (jäljempänä Neles) hallitukset ovat 2.7.2021 sopineet näiden kahden yhtiön yhdistämisestä ja sopineet yhdistymissopimuksen sekä allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (jäljempänä Yhdistymissopimus) ja sulautumissuunnitelman (jäljempänä Sulautumissuunnitelma"). Sulautumissuunnitelman mukaan Neles sulautuu Valmetiin absorptiosulautumisella, jolla kaikki Neleksen varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Valmetille. Kummankin yhtiön ylimääräiset yhtiökokoukset ovat hyväksyneet sulautumisen Sulautumissuunnitelman mukaisesti 22.9.2021. Sulautuminen on astunut voimaan 1.4.2022.

Neleksen osakkeenomistajat ovat saaneet sulautumisvastikkeena 0,3277 Valmetin uutta osaketta jokaista omistamaansa Neleksen osaketta kohde. Neleksen osakkeenomistajille ei ole maksettu sulautumisvastiketta rahassa. Valmetin vanhojen osakkeenomistajien osakkeiden hankintahinta on pysynyt ennallaan sulautumisessa.

Jos Neleksen osakkeenomistajan saamien sulautumisvastikeosakkeiden lukumäärä on ollut murtoluku, murto-osat on pyöristetty alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet sulautumisvastikeosakkeisiin on yhdistetty ja myyty julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä 1.4.2022 hintaan 28,48 euroa/kpl. Valmet on vastannut murto-osaisten osakkeiden myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista. Myyntitulot on jaettu tällaisten murto-osaisten oikeuksien omistusten mukaisessa suhteessa niille Neleksen osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada tällaisia murto-osaisia osakkeita.

Ohjeen esimerkeissä käytetyt pörssikurssit ovat fiktiivisiä.

2 Sulautumisen veroseuraamukset

Sulautumisella tarkoitetaan järjestelyä, jossa yksi tai useampi osakeyhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja velkansa toiselle osakeyhtiölle ja jossa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Vastike saa olla myös rahaa, mutta kuitenkin enintään 10 % vastikkeena annettavien osakkeiden yhteenlasketusta nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa. Tuloverolaki (1535/1992, TVL) 28 § ja elinkeinotulon verottamisesta annettu laki (360/1968, EVL) 52 a §

Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajan verotuksessa osakkeiden vaihtamista vastaanottavan yhtiön osakkeisiin ei pidetä osakkeiden luovutuksena. Sulautumisvastikkeena saatujen osakkeiden hankintamenoksi luetaan sulautuneen yhtiön osakkeiden hankintamenoa vastaava määrä. Siltä osin kuin sulautumisvastikkeena saadaan rahaa, sulautumista pidetään osakkeiden luovutuksena (TVL 28 § ja EVL 52 b §).

Neles on sulautunut varoineen ja velkoineen Valmetiin ja sulautuminen on astunut voimaan sen kaupparekisteriin merkitsemishetkellä 1.4.2022. Sulautuminen täyttää yllä mainitut verovapauden edellytykset, koska käteisvastikkeen määrä on ollut alle 10 % vastikkeena annettujen osakkeiden yhteenlasketusta nimellisarvosta. Valmetin sulautumisessa Neleksen osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena antamien Valmetin uusien osakkeiden perusteella ei muodostu veronalaista tuloa. Sulautumisen seurauksena yhden Neleksen osakkeen hankintahinta luetaan 0,3277 uuden Valmetin osakkeen hankintahinnaksi.

Sulautumisessa saatua luovutusvoittoa verotetaan pääomatulona. Luovutustappio voidaan vähentää omaisuuden luovutusvoitoista. Jos tappiota ei voida vähentää luovutusvoitoista, se voidaan vähentää muista pääomatulosta. Luovutusvoittoihin vuonna 2022 sovellettava verokanta on 30 prosenttia enintään 30 000 euron pääomatuloista ja 34 prosenttia 30 000 euroa ylittävistä pääomatuloista (TVL 124 §:n 2 momentti).

Luovutusvoitto on verovapaa, jos kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat yhteensä enintään 1 000 euroa. Vastaavasti luovutustappio on vähennyskelvoton, jos kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat enintään 1 000 euroa ja kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat samalla yhteensä enintään 1 000 euroa (TVL 48 §:n 6 momentti). Luonnollisten henkilöiden ja kuolinpesien elinkeinotoimintaan ja maatalouteen kuulumattomien osakkeiden myynnistä syntyneiden luovutusvoittojen verotusta on käsitelty tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Arvopaperien luovutusvoittojen verotus.

Luonnollisten henkilöiden ja kuolinpesien elinkeinotoimintaan kuuluvien osakkeiden myynnistä saatu tulo on myyjän elinkeinotoiminnan tuloa. Maatalouden tulo verotetaan maatalouden tulolähteessä. Elinkeinotoimintaan ja maatalouteen kuuluvien osakkeiden verottamista ei käsitellä tässä ohjeessa tarkemmin.

Sulautuminen ei vaikuta osakkeenomistajille mahdollisesti maksettavien osinkojen verotukseen. Osinkojen verotusta on käsitelty tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Osinkotulojen verotus.

3 Hankintamenojen ja omistusaikojen laskeminen vanhojen Neleksen osakkeiden perusteella

3.1 Ostetut osakkeet

Ostamalla hankittujen Neleksen osakkeiden hankintameno on Neleksen osakkeista maksettu ostohinta. Hankintamenoon luetaan myös eräät sen hankintaan välittömästi liittyvät kulut (hankintakulut). Tällaisia ovat muun muassa arvopaperinvälittäjälle ostosta maksettu välityspalkkio.

Esimerkki 1: Henkilö on 16.9.2020 ostanut 100 Neles Oyj:n osaketta hintaan 11,70 euroa/kpl eli hän on maksanut osakkeista yhteensä 1 170,00 euroa. Kaupankäyntipalkkio on ollut 6,00 euroa. Osakkeiden hankintahinta on siten ollut yhteensä 1 176,00 euroa (= 1 170,00 + 6,00).

Sulautumisen johdosta Neles Oyj:n osakkeet ovat muuttuneet Valmet Oyj:n osakkeiksi. Sulautumisvastikkeena saatujen osakkeiden lukumäärä on 32,77 (= 100 x 0,3277). Henkilö on siten saanut 32 kokonaista Valmet Oyj:n osaketta sulautumisvastikkeena. Näiden 32 Valmet Oyj:n osakkeen hankintahinta on 1 176,00 euroa. Valmet on myynyt murto-osaiset osakkeet 0,77 kappaletta hintaan 28,48 euroa/kpl ilman kaupankäyntikuluja (murto-osien myyntiä on käsitelty tarkemmin jäljempänä kohdassa 4).

Esimerkki 2. Henkilö on 15.6.2018 ostanut 100 Metso Oyj:n osaketta hintaan 20,70 euroa/kpl eli hän on maksanut osakkeista yhteensä 2 070,00 euroa. Kaupankäyntipalkkio on ollut 10 euroa. Osakkeiden hankintahinta on siten ollut yhteensä 2 080,00 euroa (= 2 070,00 + 10,00).

Metso Oyj:n jakautuessa osittain 30.6.2020 henkilö on saanut Metso Oyj:n osakkeista vastaan 8 600 Metso Outotec Oyj:n osaketta, koska yhdellä Metso Oyj:n osakkeella on saanut 4,3 Metso Outotec Oyj:n osaketta. Osittaisjakautumisen yhteydessä Metso Oyj:n nimi on muuttunut Neles Oyj:ksi ja Neles Oyj:n osakkeen hankintameno on 34,07 % Metso Oyj:n alkuperäisestä hankintamenosta ennen osittaisjakautumista. Neles Oyj:n 200 osakkeen hankintameno on siten osittaisjakautumisen jälkeen 708,66 euroa (= 34,07 % * 2 080,00).

Sulautumisen johdosta 1.4.2022 Neles Oyj:n osakkeet ovat muuttuneet Valmet Oyj:n osakkeiksi. Sulautumisvastikkeena saatujen osakkeiden lukumäärä on 65,54 (= 200 x 0,3277). Henkilö on siten saanut 65 kokonaista Valmet Oyj:n osaketta sulautumisvastikkeena. Näiden 65 Valmet Oyj:n osakkeen hankintahinta on 708,66 euroa. Valmet on myynyt murto-osaiset osakkeet 0,54 kappaletta hintaan 28,48 euroa/kpl ilman kaupankäyntikuluja (murto-osien myyntiä on käsitelty tarkemmin jäljempänä kohdassa 4).

3.2 Perintönä ja lahjana saadut osakkeet

Perintönä tai lahjana saatujen Neleksen osakkeiden hankintameno on verotusarvo, jota on käytetty Neleksen osakkeiden perintö- tai lahjaverotuksessa. Mahdollisella perinnönjakokirjan arvolla ei ole merkitystä.

Lahjaverotusarvoa ei voi kuitenkaan vähentää arvopaperin hankintamenona, jos lahjaksi saatu Neleksen osake luovutetaan ennen kuin vuosi on kulunut lahjoituksesta. Hankintamenona pidetään tällaisessa tilanteessa lahjoittajan osakkeiden hankintamenoa (TVL 47 §:n 1 momentti).

Esimerkki 3. Henkilö on perinyt 14.8.2020 yhteensä 200 Neles Oyj:n osaketta. Osakkeiden perintöverotusarvo on ollut yhteensä 9,30 euroa/kpl eli yhteensä 1 860,00 euroa (= 200 x 9,30). Sulautumisen johdosta Neles Oyj:n osakkeet ovat muuttuneet Valmet Oyj:n osakkeiksi. Sulautumisvastikeosakkeiden lukumäärä on 65,54 (= 200 x 0,3277). Henkilö on saanut 65 kokonaista Valmet Oyj:n osaketta sulautumisvastikkeena. Sulautumisvastikkeena saatujen 65 Valmet Oyj:n osakkeiden hankintahinta on 1 860,00 euroa. Valmet on myynyt murto-osaiset osakkeet 0,54 kappaletta hintaan 28,48 euroa/kpl ilman kaupankäyntikuluja (murto-osien myyntiä on käsitelty tarkemmin jäljempänä kohdassa 4).

3.3 Eri aikoina saadut osakkeet

Luovutusvoitto- ja tappio lasketaan hankintaerittäin. Jos luovutetut Neleksen osakkeet on hankittu tai saatu useammassa hankintaerässä, luovutusvoitto ja -tappio lasketaan erikseen kustakin hankintaerästä. Neleksen osakkeet katsotaan luovutetuiksi siinä järjestyksessä kuin ne on hankittu tai saatu. Poikkeuksena on tilanne, jossa verovelvollisella on osakkeita eri arvo-osuustileillä. Tällöin hän voi osoittaa miltä tililtä hän on luovuttanut Neleksen osakkeet.

Esimerkki 4. Henkilö on 1.7.2020 ostanut 200 Neles Oyj:n osaketta hintaan 9,83 euroa/kpl eli hän on maksanut osakkeista yhteensä 1 966,00 euroa. Kaupankäyntipalkkio on ollut 6,00 euroa, jolloin osakkeiden kokonaishankintahinta on 1 972,00 (= 1 966,00 + 6,00). Hän on 16.7.2020 ostanut 400 Neles Oyj:n osaketta lisää hintaan 10,51 euroa/kpl eli hän on maksanut osakkeista yhteensä 4 204,00 euroa (= 400 x 10,51). Kaupankäyntipalkkio on ollut 10,00 euroa, jolloin osakkeiden kokonaishankintahinta on 4 224,00 euroa (= 4 214,00 + 10,00).

Sulautumishetkellä henkilö on omistanut yhteensä 600 (= 200 + 400) Neles Oyj:n osaketta. Sulautumisen johdosta Neles Oyj:n osakkeet ovat muuttuneet Valmet Oyj:n osakkeiksi. Sulautumisvastikeosakkeiden lukumäärä on 196,62 (= 600 x 0,3277). Henkilö on saanut 196 kokonaista Valmet Oyj:n osaketta sulautumisvastikkeena. Sulautumisvastikkeena saatujen 196 Valmet Oyj:n osakkeiden hankintahinta on 6 186,00 euroa (= 1 972,00 + 4 214,00). Vastikkeena saaduista Valmet Oyj:n osakkeista 65,33 kappaletta (= 196 x (200/600)) kohdistuu 1.7.2020 hankittuihin osakkeisiin ja 130,67 kappaletta (= 196 x (400/600) 16.7.2020 hankittuihin osakkeisiin.

Henkilö myy 100 Valmet Oyj:n osaketta hintaan 26,95 euroa/osake. Kaupankäyntipalkkio on 10,00 euroa. Osakkeiden hankintahinta on 2 719,17 euroa (= 1 972,00 + ((100 – 65,33) / 196) x 4 224,00). Luovutustappiota syntyy 34,17 euroa (= 100 x 26,95 - 10,00 – 2 719,17).

Valmet Oyj on myynyt murto-osaiset osakkeet 0,62 kappaletta hintaan 28,48 euroa/kpl ilman kaupankäyntikuluja (murto-osien myyntiä on käsitelty tarkemmin jäljempänä kohdassa 4).

3.4 Hankintahinnan selvittäminen

Luovutusvoittoa laskettaessa arvopaperien hankintahinta ei aina ole Verohallinnon tiedossa. Myyjän on lähtökohtaisesti pystyttävä esittämään alkuperäinen hankintahinta ja hankintaan liittyvät kulut, jotta luovutusvoitto tai -tappio voidaan laskea todellisen hankintahinnan mukaan. Jos todellista hankintahintaa ei pystytä esittämään, lasketaan luovutusvoitto niin sanottua hankintameno-olettamaa käyttäen.

Hankintameno-olettama on 20 prosenttia myyntihinnasta tai, jos osakkeet on omistettu vähintään kymmenen vuotta, 40 prosenttia myyntihinnasta. Jos todellisen hankintamenon sijaan käytetään hankintameno-olettamaa, myyntikustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan. Niitä ei voi enää vähentää erikseen myyntihinnasta (TVL 46 §:n 1 momentti).

4 Sulautumisessa saatujen murto-osien myynnin verotus

Uusia osakkeita koskevat, sulautumisen yhteydessä muodostuneet vähäiset murto-osat voidaan verotuksellisesti rinnastaa osakeannin yhteydessä saatuihin ylijääviin merkintäoikeuksiin (TVL 47 §:n 3 momentti). Murto-osien myynnistä saatu tulo on luovutusvoittona veronalaista tuloa. Murto-osien myynti ei vaikuta vastikeosakkeiden hankintamenoon, vaan osakkeenomistajan omistamien Neleksen osakkeiden hankintameno siirtyy suoraan vastikkeena saaduille Valmetin osakkeille.

Luovutusvoittoa laskettaessa murto-osuuden luovutushinnasta vähennetään hankintameno-olettama, joka on 20 prosenttia luovutushinnasta, jos murto-osuus liittyy alle 10 vuotta omistettuun Neleksen osakkeeseen. Hankintameno-olettama on 40 prosenttia luovutushinnasta, jos murto-osuus liittyy vähintään 10 vuotta omistettuun Neleksen osakkeeseen.

Esimerkki 5. Henkilön esimerkin numero 1 mukaiset 0,77 murto-osaa on myyty 21,93 eurolla (= 0,77 x 28,48) 1.4.2022. Myyntihinnasta vähennetään hankintameno-olettamana 20 %, koska osakkeet on hankittu 16.9.2020. Verotettavaksi pääomatuloksi jää tällöin 17,54 euroa (= 21,93 - 20 % x 21,93).

johtava veroasiantuntija Tero Määttä

ylitarkastaja Petri Manninen

Sivu on viimeksi päivitetty 28.6.2022