Valmet Oyj:n ja Neles Oyj:n sulautuminen tuloverotuksessa

Tässä ohjeessa käsitellään Valmet Oyj:n ja Neles Oyj:n sulautumisen jälkeen uusien Valmet Oyj:n osakkeiden hankintamenon määrittämistä tuloverolain mukaisessa verotuksessa yksityishenkilöillä, kuolinpesillä, ammatin- ja liikkeenharjoittajilla sekä maatalouden harjoittajilla. Tässä ohjeessa ei käsitellä varainsiirtoveroa.

Neles Oyj:n osakkeiden hankintamenon muodostumista Metso Oyj:n osittaisjakautumisessa 30.6.2020 on käsitelty Verohallinnon ohjeessa Neles Oyj:n sekä Metso Outotec Oyj:n osakkeiden hankintamenon määrittäminen verotuksessa Metso Oyj:n osittaisjakautumisen jälkeen.

1 Johdanto

Valmet Oyj:n (jäljempänä Valmet) ja Neles Oyj:n (jäljempänä Neles) hallitukset ovat 2.7.2021 sopineet näiden kahden yhtiön yhdistämisestä ja sopineet yhdistymissopimuksen sekä allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (jäljempänä Yhdistymissopimus) ja sulautumissuunnitelman (jäljempänä Sulautumissuunnitelma"). Sulautumissuunnitelman mukaan Neles sulautuu Valmetiin absorptiosulautumisella, jolla kaikki Neleksen varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Valmetille. Kummankin yhtiön ylimääräiset yhtiökokoukset ovat hyväksyneet sulautumisen Sulautumissuunnitelman mukaisesti 22.9.2021. Sulautuminen on astunut voimaan 1.4.2022.

Neleksen osakkeenomistajat ovat saaneet sulautumisvastikkeena 0,3277 Valmetin uutta osaketta jokaista omistamaansa Neleksen osaketta kohde. Neleksen osakkeenomistajille ei ole maksettu sulautumisvastiketta rahassa. Valmetin vanhojen osakkeenomistajien osakkeiden hankintahinta on pysynyt ennallaan sulautumisessa.

Jos Neleksen osakkeenomistajan saamien sulautumisvastikeosakkeiden lukumäärä on ollut murtoluku, murto-osat on pyöristetty alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet sulautumisvastikeosakkeisiin on yhdistetty ja myyty julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä 1.4.2022 hintaan 28,48 euroa/kpl. Valmet on vastannut murto-osaisten osakkeiden myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista. Myyntitulot on jaettu tällaisten murto-osaisten oikeuksien omistusten mukaisessa suhteessa niille Neleksen osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada tällaisia murto-osaisia osakkeita.

Ohjeen esimerkeissä käytetyt pörssikurssit ovat fiktiivisiä.

2 Sulautumisen veroseuraamukset

Sulautumisella tarkoitetaan järjestelyä, jossa yksi tai useampi osakeyhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja velkansa toiselle osakeyhtiölle ja jossa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Vastike saa olla myös rahaa, mutta kuitenkin enintään 10 % vastikkeena annettavien osakkeiden yhteenlasketusta nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa. Tuloverolaki (1535/1992, TVL) 28 § ja elinkeinotulon verottamisesta annettu laki (360/1968, EVL) 52 a §

Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajan verotuksessa osakkeiden vaihtamista vastaanottavan yhtiön osakkeisiin ei pidetä osakkeiden luovutuksena. Sulautumisvastikkeena saatujen osakkeiden hankintamenoksi luetaan sulautuneen yhtiön osakkeiden hankintamenoa vastaava määrä. Siltä osin kuin sulautumisvastikkeena saadaan rahaa, sulautumista pidetään osakkeiden luovutuksena (TVL 28 § ja EVL 52 b §).

Neles on sulautunut varoineen ja velkoineen Valmetiin ja sulautuminen on astunut voimaan sen kaupparekisteriin merkitsemishetkellä 1.4.2022. Sulautuminen täyttää yllä mainitut verovapauden edellytykset, koska käteisvastikkeen määrä on ollut alle 10 % vastikkeena annettujen osakkeiden yhteenlasketusta nimellisarvosta. Valmetin sulautumisessa Neleksen osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena antamien Valmetin uusien osakkeiden perusteella ei muodostu veronalaista tuloa. Sulautumisen seurauksena yhden Neleksen osakkeen hankintahinta luetaan 0,3277 uuden Valmetin osakkeen hankintahinnaksi.

Sulautumisessa saatua luovutusvoittoa verotetaan pääomatulona. Luovutustappio voidaan vähentää omaisuuden luovutusvoitoista. Jos tappiota ei voida vähentää luovutusvoitoista, se voidaan vähentää muista pääomatulosta. Luovutusvoittoihin vuonna 2022 sovellettava verokanta on 30 prosenttia enintään 30 000 euron pääomatuloista ja 34 prosenttia 30 000 euroa ylittävistä pääomatuloista (TVL 124 §:n 2 momentti).

Luovutusvoitto on verovapaa, jos kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat yhteensä enintään 1 000 euroa. Vastaavasti luovutustappio on vähennyskelvoton, jos kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat enintään 1 000 euroa ja kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat samalla yhteensä enintään 1 000 euroa (TVL 48 §:n 6 momentti). Luonnollisten henkilöiden ja kuolinpesien elinkeinotoimintaan ja maatalouteen kuulumattomien osakkeiden myynnistä syntyneiden luovutusvoittojen verotusta on käsitelty tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Arvopaperien luovutusvoittojen verotus.

Luonnollisten henkilöiden ja kuolinpesien elinkeinotoimintaan kuuluvien osakkeiden myynnistä saatu tulo on myyjän elinkeinotoiminnan tuloa. Maatalouden tulo verotetaan maatalouden tulolähteessä. Elinkeinotoimintaan ja maatalouteen kuuluvien osakkeiden verottamista ei käsitellä tässä ohjeessa tarkemmin.

Sulautuminen ei vaikuta osakkeenomistajille mahdollisesti maksettavien osinkojen verotukseen. Osinkojen verotusta on käsitelty tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Osinkotulojen verotus.

3 Hankintamenojen ja omistusaikojen laskeminen vanhojen Neleksen osakkeiden perusteella

3.1 Ostetut osakkeet

Ostamalla hankittujen Neleksen osakkeiden hankintameno on Neleksen osakkeista maksettu ostohinta. Hankintamenoon luetaan myös eräät sen hankintaan välittömästi liittyvät kulut (hankintakulut). Tällaisia ovat muun muassa arvopaperinvälittäjälle ostosta maksettu välityspalkkio.

3.2 Perintönä ja lahjana saadut osakkeet

Perintönä tai lahjana saatujen Neleksen osakkeiden hankintameno on verotusarvo, jota on käytetty Neleksen osakkeiden perintö- tai lahjaverotuksessa. Mahdollisella perinnönjakokirjan arvolla ei ole merkitystä.

Lahjaverotusarvoa ei voi kuitenkaan vähentää arvopaperin hankintamenona, jos lahjaksi saatu Neleksen osake luovutetaan ennen kuin vuosi on kulunut lahjoituksesta. Hankintamenona pidetään tällaisessa tilanteessa lahjoittajan osakkeiden hankintamenoa (TVL 47 §:n 1 momentti).

3.3 Eri aikoina saadut osakkeet

Luovutusvoitto- ja tappio lasketaan hankintaerittäin. Jos luovutetut Neleksen osakkeet on hankittu tai saatu useammassa hankintaerässä, luovutusvoitto ja -tappio lasketaan erikseen kustakin hankintaerästä. Neleksen osakkeet katsotaan luovutetuiksi siinä järjestyksessä kuin ne on hankittu tai saatu. Poikkeuksena on tilanne, jossa verovelvollisella on osakkeita eri arvo-osuustileillä. Tällöin hän voi osoittaa miltä tililtä hän on luovuttanut Neleksen osakkeet.

3.4 Hankintahinnan selvittäminen

Luovutusvoittoa laskettaessa arvopaperien hankintahinta ei aina ole Verohallinnon tiedossa. Myyjän on lähtökohtaisesti pystyttävä esittämään alkuperäinen hankintahinta ja hankintaan liittyvät kulut, jotta luovutusvoitto tai -tappio voidaan laskea todellisen hankintahinnan mukaan. Jos todellista hankintahintaa ei pystytä esittämään, lasketaan luovutusvoitto niin sanottua hankintameno-olettamaa käyttäen.

Hankintameno-olettama on 20 prosenttia myyntihinnasta tai, jos osakkeet on omistettu vähintään kymmenen vuotta, 40 prosenttia myyntihinnasta. Jos todellisen hankintamenon sijaan käytetään hankintameno-olettamaa, myyntikustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan. Niitä ei voi enää vähentää erikseen myyntihinnasta (TVL 46 §:n 1 momentti).

4 Sulautumisessa saatujen murto-osien myynnin verotus

Uusia osakkeita koskevat, sulautumisen yhteydessä muodostuneet vähäiset murto-osat voidaan verotuksellisesti rinnastaa osakeannin yhteydessä saatuihin ylijääviin merkintäoikeuksiin (TVL 47 §:n 3 momentti). Murto-osien myynnistä saatu tulo on luovutusvoittona veronalaista tuloa. Murto-osien myynti ei vaikuta vastikeosakkeiden hankintamenoon, vaan osakkeenomistajan omistamien Neleksen osakkeiden hankintameno siirtyy suoraan vastikkeena saaduille Valmetin osakkeille.

Luovutusvoittoa laskettaessa murto-osuuden luovutushinnasta vähennetään hankintameno-olettama, joka on 20 prosenttia luovutushinnasta, jos murto-osuus liittyy alle 10 vuotta omistettuun Neleksen osakkeeseen. Hankintameno-olettama on 40 prosenttia luovutushinnasta, jos murto-osuus liittyy vähintään 10 vuotta omistettuun Neleksen osakkeeseen.

johtava veroasiantuntija Tero Määttä

ylitarkastaja Petri Manninen