KVL:2021/11

Antopäivä
23.4.2021
Diaarinumero
VH/2422/02.05.04/2020
Elinkeinotulon verotus, Henkilökohtaisen tulon verotus, Rajat ylittävä sulautuminen

Hakijat A ja B omistivat kokonaisuudessaan yhdysvaltalaisen sijoitustoimintaa harjoittavan C Corporationin siten, että kumpikin omisti 50 prosenttia yhtiön osakekannasta. Hakijat omistivat kokonaisuudessaan myös suomalaisen E Oy:n siten, että kumpikin omisti 50 prosenttia yhtiön äänivaltaisista Y-osakkeista. Hakemusasiakirjojen mukaan kummankin yhtiön omistusrakenne oli identtinen äänivaltaisten osakkeiden ja taloudellisten etuoikeuksien osalta.

Hakemusasiakirjojen mukaan C Corporation oli tarkoitus sulauttaa rajat ylittävällä sulautumisella E Oy:öön. Sulautuminen toteutettiin Yhdysvaltojen paikallista yhtiölainsäädäntöä noudattaen. Sulautumisessa C Corporation siirtäisi tasejatkuvuutta noudattaen kaikki varansa ja velkansa vastaanottavalle yhtiölle, ja sulautumista käsiteltäisiin Yhdysvalloissa yleisseuraantona ilman selvitystilamenettelyä. Sulautumisessa ei ollut tarkoitus antaa sulautumisvastiketta. Yhdysvalloissa toimitettavassa verotuksessa sulautuminen katsottaisiin veroneutraaliksi yritysjärjestelyksi.

Hakijat omistivat koko sulautuvan ja vastaanottavan yhtiön osakekannan. Sulautuminen ei muuttanut A:n ja B:n keskinäisiä omistussuhteita. Keskusverolautakunta katsoi, että sulautumista oli pidettävä elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 a §:ssä tarkoitettuun sulautumiseen verrattavana sulautumisena, johon voidaan soveltaa elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 b §:stä ilmenevää jatkuvuusperiaatetta.

Ennakkoratkaisu verovuosille 2021-2022.

Tuloverolaki 28 §
Laki elinkeinotulon verottamisesta 52 a §, 52 b § 4 mom.

(Ei lainvoim.)