KVL:2001/70

Antopäivä
15.8.2001
Diaarinumero
1651/80/2001
jakautuminen, järjestelyyn ei sovelleta tvl28 §:n ja evl 52 c §:n säännöksiä

Autopaikat Oy oli keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö, jonka toimialana oli omistaa ja hallita A:n kaupungissa kahta eri tonttia ja niille rakennettavia autopaikkoja. Yhtiön osakkeet oli jaettu neljään eri osakesarjaan, jotka tuottivat erilaisen oikeuden yhtiössä: A- ja D- sarjan osakkeet antoivat äänioikeuden yhtiökokouksessa mutteivät oikeuttaneet hallitsemaan autopaikkoja. B- ja C- sarjan osakkeet oikeuttivat sen sijaan äänioikeuden lisäksi käyttämään yhtiön omistamia autopaikkoja, B- sarjan osakkeet korttelissa 1 ja C-sarjan osakkeet korttelissa 2. Autopaikat Oy aikoi jakautua kahdeksi uudeksi yhtiöksi. Toiseen vastaanottavaan yhtiöön oli tarkoitus siirtää korttelissa 1 ja toiseen korttelissa 2 sijaitseva tontti niille rakennettavine autopaikkoineen sekä muu niihin liittyvä muu omaisuus ja velat. A-sarjan osakkeenomistajat saisivat jakautumisvastikkeena kummankin vastaanottavan yhtiön osakkeita yhden kutakin osakettaan vastaan. B-sarjan osakkeenomistajat saisivat sen sijaan vastikkeena vain toisen vastaanottavan yhtiön osakkeita yhden kutakin osakettaan vastaan. Nämä B-sarjan uudet osakkeet tuottaisivat oikeuden käyttää yhtä yhtiön omistamaa autopaikkaa korttelissa 1. C-sarjan osakkeenomistajat saisivat vastaavasti vastikkeena vain toisen vastaanottavan yhtiön osakkeita, jotka oikeuttaisivat käyttämään yhtiön omistamaa autopaikkaa korttelissa 2. Jakautumista koskeva säännöstö edellyttää nimenomaisesti, että jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeeksi vastaanottavien yhtiöiden liikkeeseen laskemia osakkeita aikaisemman osakeomistuksensa suhteessa. Säännöksen on katsottu tarkoittavan sitä, että kaikkien osakkeenomistajien on saatava kunkin vastaanottavan yhtiön osakkeita samassa suhteessa kuin he omistavat jakautuvan yhtiön osakkeita. Jakautumista koskevia erityissäännöksiä on sovellettava suppeasti. Autopaikat Oy:n osakkeenomistajat eivät tulisi saamaan kummankin vastaanottavan yhtiön osakkeita samassa suhteessa kuin he omistivat jakautuvan yhtiön osakkeita. Jakautumiselle asetetut edellytykset eivät siten täyttyneet, eikä hakemuksessa kuvattuun järjestelyyn voitu soveltaa TVL 28 §:n ja EVL 52 c §:n säännöksiä jakautumisesta.
Ennakkoratkaisu vuosille 2001 ja 2002.

Tuloverolaki 28 §
Laki elinkeinotulon verottamisesta 52 c §
LAINVOIMAINEN