KVL:1999/147

S:2.03.03.02.02

Hakija omisti työsuhteen perusteella saatuja A Oyj:n osakeoptioita (työsuhdeoptioita), jotka antoivat hänelle oikeuden merkitä A Oyj:n osakkeita määrättyyn hintaan. Merkintäaika alkoi 1.11.1999, josta alkaen optiot sai luovuttaa ja päättyi 31.1.2003. Hakija aikoi ottaa lainan työnantajasta riippumattomalta luottolaitokselta ja asettaa omistamansa työsuhdeoptiot lainanantajalle pantiksi lainan sekä lainajärjestelyihin liittyvien myynti- ja osto-optioiden mukaisten velvoitteiden täyttämisen vakuudeksi. Työsuhdeoptiot olisivat koko laina-ajan hakijan omistuksessa panttausmerkinnöin varustettuna hänen arvo-osuustilillään. Kun lainaan liittyvät velvoitteet olisi täytetty, panttaus päättyisi ja sitä koskeva merkintä poistettaisiin hakijan arvo- osuustililtä. Jos hakija ei maksaisi lainaa takaisin takainmaksupäivänä, lainanantaja olisi oikeutettu myymään pantatut työsuhdeoptiot saataviensa suoritukseksi. Lainan määrä vastaisi lainanottohetkellä alle 100 prosenttia niiden A Oyj:n osakkeiden arvosta, joiden merkintään hakijan omistamat työsuhdeoptiot oikeuttavat (viitehinta). Laina erääntyisi tammikuussa 2003. Korko maksettaisiin takaisinmaksun yhteydessä. Lainajärjestelyyn kuului vakuutena olevia työsuhdeoptioita koskeva lainanottajan myyntioptio ja lainanantajan osto-optio. Myyntioptio antoi hakijalle oikeuden vaatia lainanantajaa ostamaan vakuudeksi annetut työsuhdeoptiot myyntioption mukaiseen ostohintaan. Tämä olisi noin x prosenttia viitehinnasta vähennettynä merkintähinnalla. Osto-optio antoi puolestaan lainanantajalle oikeuden vaatia hakijaa myymään vakuutena olevat työsuhdeoptiot osto-option myyntihintaan. Tämä tulisi olemaan noin y prosenttia viitehinnasta vähennettynä merkintähinnalla. Myynti- ja osto-optiota voitaisiin käyttää vain määrättynä ajankohtana eli optioiden selvityspäivänä, joka olisi kaksi liikepäivää lainan eräpäivän jälkeen. Optiot selvitettäisiin ja niiden arvot määritettäisiin selvityspäivänä senhetkisen markkinatilanteen mukaan. Selvityksen mukaiset maksut suoritettaisiin rahasuorituksena kolme liikepäivää optioiden selvityspäivän jälkeen. Jos laina maksettaisiin takaisin ennen eräpäivää, optiot päätettäisiin ennenaikaisesti markkinahintaan. Selvitys toteutettaisiin luovuttamalla työsuhdeoptiot vain, jos hakija vaatisi kirjallisesti määräaikana ennen laina-ajan päättymistä. Tällöin lainanantaja joko lunastaisi pantatut työsuhdeoptiot myynti- tai osto-option mukaiseen hintaan tai myisi ne markkinahintaan. Myynnistä saadut varat käytettäisiin molemmissa tapauksissa lainan takaisinmaksun kattamiseen. Mahdollinen erotus suoritettaisiin hakijalle. Hakijalla olisi oikeus merkitä laina-aikana työsuhdeoptioittensa nojalla A Oyj:n osakkeet edellyttäen, että merkinnässä saadut osakkeet pantattaisiin optioiden sijaan. 1) Koska työsuhdeoptioiden omistusoikeus ei siirtyisi panttauksessa, optioiden panttausta ei pidetty työsuhdeoptioiden käyttönä. Lainajärjestelyyn liittyvät myynti- ja osto-optiot eivät johtaisi aina selvitykseen, vaan ne voisivat myös raueta. Tämän vuoksi myöskään niitä ei voitu pitää työsuhdeoptioiden luovutusta koskevina sopimuksina. 2) Työsuhdeoptiosta saatavan edun arvoksi katsotaan työsuhdeoption luovutushinta vähennettynä luovuttajan maksamalla hinnalla. Merkintätilanteessa edun arvo on osakkeen käypä arvo merkintähetkellä vähennettynä verovelvollisen osakkeesta ja työsuhdeoptiosta yhteensä maksamalla hinnalla. Koska kyse on työnantajan maksamasta palkasta, edun arvoon ei vaikuta palkansaajan mahdollisten kolmansien tahojen kanssa tekemät sopimukset. Työsuhdeoption luovutushinnasta saadaan siksi vähentää vain se hinta, jonka palkansaaja on maksanut työnantajalleen itse työsuhdeoption saadakseen. Tämän vuoksi se määrä, jonka hakija saa suojausjärjestelyn selvityksessä lainanantajalta, tai se määrä, jonka hän joutuu järjestelyn vuoksi maksamaan lainanantajalle, ei ollut itse työsuhdeoptioista maksettua hintaa, vaan työsuhdeoptiojärjestelystä erillisessä sopimuksessa kolmannen kanssa sovittu suoritus. Sen vuoksi sitä ei voitu ottaa huomioon työsuhdeoption hankintamenona. Suojausjärjestelystä mahdollisesti aiheutuvaa menoa ei myöskään pidetty palkkatulon hankkimisesta tai säilyttämisestä aiheutuvana menona. Työsuhdeoption verotuksen perusteeseen tai syntyvän etuuden määrään ei vaikuttanut se tapa, jolla vakuusjärjestely ja siihen liittyvä suoja puretaan hakijan ja lainanantajan kesken. Tämän vuoksi jos lainantaja ostaisi työsuhdeoptiot optiojärjestelyn mukaiseen hintaan tai myisi ne markkinahintaan, työsuhdeoptioiden luovutushintana pidettäisiin yksinomaan työsuhdeoption perusteella määräytyvää hintaa. Lainaan liittyvästä suojausjärjestelystä mahdollisesti aiheutuvat suoritukset otettaisiin huomioon hakijan verotuksessa luovutusvoittoa koskevien säännösten mukaisesti.

TVL_29_§_1_mom
TVL_32_§
TVL_45_§_1_mom
TVL_46_§_1_mom
TVL_50_§_1_mom
TVL_61_§_1_mom
TVL_61_§_2_mom
TVL_66_§_3_mom
TVL_95_§_1_mom_4_kohta
LAINVOIMAINEN