KVL:2009/76

A Oy omisti 50 prosenttia B Oy:n osakkeista. B Oy sulautui osakeyhtiölain 16 luvun säännösten mukaisesti A Oy:öön siten, että B Oy:n kaikki varat ja velat siirtyvät A Oy:lle. Vastaanottavalle yhtiölle A Oy:lle ei suoritettu sulautumisvastiketta. Muut sulautuvan B Oy:n osakkaat saivat vastikkeena A Oy:n liikkeeseen laskemia uusia osakkeita.

Elinkeinotulon verottamisesta annetun 52a §:n ja 52b §:n säännöksillä on pantu Suomessa täytäntöön Euroopan yhteisöjen neuvoston direktiivi 90/434/ETY (yritysjärjestelydirektiivi) sulautumisen osalta. Direktiivin 7 artiklan mukaan vastaanottavan yhtiön omistaessa osuuden siirtävän yhtiön pääomasta, vastaanottavan yhtiön tämän osuuden purkautuessa saama arvonkorotus ei saa johtaa minkäänlaiseen verotukseen.

Kun otettiin huomioon edellä todettu periaate sekä se, että muut sulautuvan yhtiön osakkaat kuin vastaanottava yhtiö A Oy saivat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita, sulautumiseen sovellettiin elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52a §:n sekä 52b §:n säännöksiä sulautumisesta.
Ennakkoratkaisu vuosille 2009 ja 2010.

Laki elinkeinotulon verottamisesta 52a § ja 52b §
EI MUUTOSTA KHO 12.1.2011 T 55 VUOSIK.