KVL:2023/40

Hakemusasiakirjojen mukaan A Oy omisti singaporelaisen tytäryhtiönsä kautta kokonaan B Ltd:n, jonka verotuksellinen kotipaikka sijaitsi Singaporessa. B Ltd harjoitti hankintaa, tuotteiden myyntiä, tutkimus- ja kehitystoimintaa sekä erilaisia sisäisiä tukitoimintoja. Yhtiöllä oli noin 150 työntekijää, jotka työskentelivät yhtiön vuokraamissa toimisto- ja tutkimuskeskustiloissa Singaporessa. Käytössä oli myös toimistokalusteet, henkilöstöön liittyviä varoja kuten autoja sekä tutkimuskeskuksen toimintaan tarvittavat laboratoriovälineet. Taseen per 31.12.2022 loppusumma oli useita satoja miljoonia euroja. Oman pääoman määrä ja samoin kassavarojen määrä oli noin 3 miljoonaa euroa.

Keskusverolautakunta katsoi, että B Ltd:llä oli käytettävänään Singaporessa toimintansa harjoittamiseksi tarpeelliset toimitilat ja kalusto sekä varoja.

Yhtiön toimintojen vastuulla oli huolehtia itsenäisesti päivittäisestä toiminnastaan Singaporessa. Päivittäistä tekemistä johdettiin toimintojen omissa organisaatioissa. Yhtiön hallitus muodostui Singaporessa toimivista yhtiön työntekijöistä ja toimitusjohtajasta.

Keskusverolautakunta katsoi, että B Ltd:llä oli Singaporessa käytettävänään riittävä henkilökunta, joka on toimivaltainen itsenäisesti harjoittamaan yhtiön liiketoimintaa, ja että B Ltd:n henkilökunta teki itsenäisesti yhtiön päivittäistä toimintaa koskevat päätökset.

Yhtiö oli näin ollen VYL 3 §:n 1 ja 3 momentin mukaisesti asettautunut Singaporeen ja harjoitti siellä taloudellista toimintaa. Keskusverolautakunta totesi, että Singapore täytti myös VYL 3 §:n 2 momentin 1 ja 2 kohdissa lainkäyttöalueelle asetetut vaatimukset.

Hakemusasiakirjojen mukaan B Ltd:n tuloista 37 % vuonna 2022 ja 48 % tammi-elokuussa 2023 oli peräisin singaporelaiselta valmistustoimintaa harjoittavalta emoyhtiöltään. Kun muita VYL 3 §:n 2 momentin 3 kohdan kannalta huomioitavia suorituksia ei ollut selvitetty olevan, keskusverolautakunta katsoi, että B Ltd:n tulo ei kertynyt pääasiallisesti VYL 3 §:n 2 momentin 3 kohdassa mainituista suorituksista, jos myöskään koko vuoden 2023 tuloista yli 50 % ei kertynyt mainituista suorituksista.

Taloudellisen toiminnan poikkeuksen soveltamiseksi oli vielä tarkasteltava VYL 3 §:n 2 momentin 3 kohdan mukaisesti tulon kertymistä B Ltd:n itse harjoittamista toiminnoista.

Hallituksen esityksen 218/2018 vp mukaan teollisella tuotantotoiminnalla ja siihen verrattavilla muulla tuotantotoiminnalla ja palvelutoiminnalla tarkoitettaisiin toimintaa, jossa kehitetään ja tuotetaan fyysisiä tai aineettomia hyödykkeitä tai palveluita markkinoilla myytäväksi. Keskusverolautakunta katsoi, että vaikka B Ltd:n harjoittama hankintatoiminta oli konsernin sisäinen toiminto, hakemusasiakirjoissa esitetyissä olosuhteissa sen voitiin nähdä kytkeytyvän niin vahvasti valmistusta harjoittavien konserniyhtiöiden harjoittamaan teolliseen tuotantoprosessiin ja olevan toimintona konsernille niin olennainen, että hankintatoimintaa voitiin pitää teolliseen tuotantotoimintaan verrattavana muuna tuotanto- tai palvelutoimintana.

B Ltd:n myyntitoiminnan kohteena oli konserniyhtiöiden valmistamia tuotteita, niitä yhdistettynä ulkopuolelta ostettuihin tuotteisiin sekä tietyiltä osin myös ulkopuolelta ostettuja tuotteita myytyinä sellaisenaan ulkopuolisille ostajille. Keskusverolautakunta katsoi, että hakemuksen mukaisissa olosuhteissa, ottaen huomioon myös ulkopuolisten ostojen myynnille esitetyt perustelut, B Ltd:n myyntitoimintaa voitiin kokonaisuutena pitää Singaporessa harjoitettuna myyntitoimintana, joka välittömästi palvelee konsernissa harjoitettua teollista tuotantotoimintaa.

B Ltd:n harjoitti lisäksi tutkimus- ja kehitystoimintaa. Kun kyse ei ollut aineettoman omaisuuden omistamisesta ja siihen perustuvien oikeuksien luovuttamisesta vaan itse harjoitetusta tutkimus- ja kehitystoiminnasta, keskusverolautakunta katsoi, että toiminta oli teolliseen tuotantotoimintaan verrattavaa tuotanto- tai palvelutoimintaa. Merkitystä ei ollut sillä, että palvelu tuotettiin A Oy:lle eli konserniyhtiölle.

Suurin osa B Ltd:n työntekijöistä eli noin 100 henkilöä työskenteli tukitoiminnoissa. B Ltd tarjosi konserniyhtiöille erilaisia tukipalveluita esimerkiksi rahoitukseen, IT:hen, henkilöstöhallintoon, lakipalveluihin sekä vaikuttamiseen ja viestintään (Public Affairs) liittyen. Keskusverolautakunta totesi, että tällaisista palveluista ei syntynyt hyödykkeitä tai palveluita markkinoilla myytäväksi. Ottaen lisäksi huomioon, että hallituksen esityksessä 218/2018 vp oli nimenomaisesti suljettu vapautuksen ulkopuolelle muun muassa pelkät hallinnointi-, johto- ja valvontatoiminnot, konsernin sisäisen rahoituksen ja vakuutuksen toiminnot sekä aineettomien oikeuksien omistaminen ja luovutus, B Ltd:n tukitoiminnot voitiin rinnastaa hallituksen esityksessä viitattuihin vapautuksen ulkopuolelle jääviin konserninsisäisiin toimintoihin.

Esitetyn selvityksen perusteella B Ltd:n tulot kertyivät lähinnä liikevaihdosta. Vuoden 2022 ja samoin tammi-elokuun 2023 osalta noin 98 % B Ltd:n liikevaihdosta kertyi vapautettavaksi katsotuista hankinnasta, myynnistä ja tutkimus- ja kehitystoiminnasta. Edellyttäen että myös koko vuoden 2023 osalta yli 50 % B Ltd:n liikevaihdosta kertyi raaka-ainehankinnasta, myyntitoiminnasta ja tutkimus- ja kehitystoiminnasta, B Ltd täytti näin ollen kaikki VYL 3 §:ssä säädetyt taloudellista toimintaa koskevan vapautuksen edellytykset eikä sitä ollut pidettävä A Oy:n väliyhteisönä.

Ennakkoratkaisu verovuosille 2022–2023.

Laki ulkomaisten väliyhteisöjen osakkaiden verotuksesta 3 §

Äänestys 5–3

Päätös julkaistaan vain lyhennelmänä

KHO 6.6.2024 taltionumero 1662 (ei muutosta)

Korjattu kirjoitusvirhe 28.11.2023.