KVL:2022/42

A Oy oli pääomasijoitusrahaston välillisesti omistama yhtiö, joka oli perustettu osakkeiden hankintaa varten. A Oy oli hankkinut B Oy:n osakkeet ja myi tuottamiaan arvonlisäverollisia hallinnointipalveluja B Oy:lle.

B Oy:n osakkeiden hankinnan yhteydessä oli käytetty ulkopuolisia neuvonantajia muun muassa oikeudellisiin, taloudellisiin, rahoitusta sekä muita asioita koskeviin kysymyksiin. Osan palveluista oli tilannut A Oy:n puolesta rahasto tai rahaston hallinnointiyhtiö. Kulut oli veloitettu A Oy:ltä joko suoraan tai myöhemmin edelleenveloittamalla.

Keskusverolautakunta katsoi, että A Oy oli toiminut jo arvonlisäverollisen liiketoiminnan aloittamista valmistellessaan arvonlisäverovelvollisen ominaisuudessa. Tytäryhtiön osakkeiden hankinnasta aiheutuneiden kulujen oli katsottava olevan osa A Oy:n yleiskustannuksia, sillä kuluilla oli suora ja välitön yhteys A Oy:n liiketoimintaan. Koska A Oy harjoitti yksinomaan arvonlisäverollista toimintaa, sillä oli oikeus vähentää tytäryhtiön osakkeiden hankintakuluihin sisältyvä arvonlisävero täysimääräisesti. Vähennysoikeuden kannalta ei ollut merkitystä sillä seikalla, oliko asiantuntijapalvelut tilannut A Oy vai oliko palvelut tilattu A Oy:n lukuun, tai oliko palvelut maksanut suoraan A Oy itse vai joku muu taho, joka on myöhemmin laskuttanut kulut edelleen A Oy:ltä. Asiassa oli sen sijaan arvioitava, olivatko hakemuksessa kuvatut asiantuntijakulut luonteeltaan sellaisia, että niiden voitiin objektiivisesti arvioiden katsoa liittyvän B Oy:n osakkeiden hankintaan ja A Oy:n liiketoimintaan.

Keskusverolautakunta katsoi, että osakkeiden hankintaan liittyviä kuluja olivat due diligence -kulut sekä oikeudelliset neuvonantopalvelut, jotka käsittivät kauppakirjan laadinnan ja kauppaan liittyvien muiden asiakirjojen laadinnan sekä neuvottelun, yrityskauppavakuutukseen liittyvän neuvonannon ja vakuutusasiakirjojen kommentoinnin, rahoitukseen liittyvän neuvonannon ja asiakirjojen laadinnan, osakekaupan toteutuksen ja kauppaprosessin yleisen koordinoinnin sekä kilpailuoikeudellisen neuvonannon.

Oikeudellisiin neuvonantopalveluihin oli sisältynyt myös osakehankinnan rakenteen suunnittelu sekä osakehankinnan yhteydessä perustettujen muiden yhtiöiden kuin A Oy:n perustamiseen liittyviä palveluja. Vaikka näiden yhtiöiden perustamisen ja kulujen syntymisen taustalla olikin ollut B Oy:n osakkeiden hankinta ja hankintaa varten suunniteltu rakenne, nämä kulut liittyivät osakkeiden hankintaan ainoastaan välillisesti. Keskusverolautakunta katsoi, että osakehankinnan rakenteen suunnittelukuluja ei voitu pitää A Oy:lle kuuluvina kuluina, kun suunnittelussa oli ollut kyse rahaston ja ostokohteen väliin muodostettavan konsernirakenteen suunnittelusta ja A Oy ei ollut konsernirakenteen ylin emo vaan tytäryhtiön asemassa. Keskusverolautakunta katsoi, että muilta osin kuluilla oli suora ja välitön yhteys toisten yhtiöiden perustamiseen ja toiminnan aloittamiseen. A Oy:llä ei siten ollut vähennysoikeutta tällaisista toisille yhtiöille kohdistuvista kuluista.

A Oy oli lisäksi maksanut asiantuntijakulut, jotka liittyivät rahoitussopimusten kommentointiin rahoittajan näkökulma huomioiden. Ennakkoratkaisuhakemuksen mukaan A Oy oli hankkinut nämä palvelut, koska Suomessa noudatettavan markkinakäytännön mukaan yrityskaupan yhteydessä hankinnan tekevä yhtiö maksaa rahoittajan oikeudellisen neuvonantajan palkkion. Keskusverolautakunta katsoi, että nämä neuvonantopalvelut kohdistuivat suoraan ja välittömästi rahoituksen tarjonneen yhtiön liiketoimintaan. A Oy:llä ei siten ollut vähennysoikeutta näistä kuluista.

Arvonlisäverolaki 1 § 1 momentti 1 kohta ja 102 § 1 momentti 1 kohta
Unionin tuomioistuimen tuomio asiassa C-42/19, Sonaecom SGPS SA

Lainvoimainen

Korjattu kirjoitusvirheet 10.11.2022