Componenta Oyj:n merkintäetuoikeusanti, suunnattu osakeanti, osakkeiden yhdistäminen ja siihen liittyvä lunastus

Antopäivä
10.3.2021
Diaarinumero
VH/568/00.01.00/2021
Voimassaolo
10.3.2021 - Toistaiseksi
Valtuutussäännös
Laki Verohallinnosta (503/2010) 2 § 2 mom.

Tässä ohjeessa käsitellään Componenta Oyj:n vuonna 2020 toteutettua merkintäetuoikeusantia, suunnattua osakeantia, osakkeiden yhdistämistä ja siihen liittyvää lunastusta yksityishenkilön ja kuolinpesän tuloverotuksessa. Esimerkkien hankintahinnat ovat fiktiivisiä.

1 Johdanto

Componenta Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous on 29.10.2020 päättänyt hallituksen valtuuttamista päättämään maksuttomasta merkintäetuoikeusannista siten, että jokaisella Componenta Oyj:n osakkeella voi merkitä yhden uuden osakkeen. Merkintähinta on ollut 0,04 euroa/osake. Merkintäoikeudet ovat olleet myytävissä eteenpäin.

Ylimääräinen yhtiökokous on myös päättänyt yhtiön osakkeiden yhdistämisestä ja siihen liittyvästä lunastuksesta sekä valtuuttanut yhtiön hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista. Osakkeiden lukumäärää vähennetään osakepääomaa alentamatta luovuttamalla yhtiön uusia osakkeita ja lunastamalla yhtiön osakkeita siten, että jokaiset yhtiön viisikymmentä osaketta yhdistetään yhdeksi osakkeeksi.

Osakkeiden murto-osien syntymisen välttämiseksi yhtiökokous on 29.10.2020 päättänyt valtuuttaa yhtiön hallituksen päättämään suunnatusta maksuttomasta osakeannista, jossa yhtiön uusia osakkeita luovutetaan vastikkeetta siten, että jokaisen osakkeenomistajan arvo-osuustilin mukaisesta osakkeiden lukumäärästä tehdään jaollinen 50:lla hallituksen myöhemmin päättämänä osakkeiden yhdistymispäivänä. Samanaikaisesti mainitun osakeannin yhteydessä yhtiö lunastaa kaikilta yhtiön osakkeenomistajilta vastikkeetta osakemäärän, joka määräytyy lunastussuhteen 49/50 mukaisesti tarkoittaen, että jokaista 50 yhtiön osaketta kohden lunastetaan 49 yhtiön osaketta.

Yhtiön hallitus on päättänyt merkintäetuoikeusannista 9.12.2020, osakkeiden yhdistämistä edeltävästä osakeannista ja sitä seuraavasta osakkeiden yhdistämisestä 29.10.2020 pidetyn yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Osakkeiden yhdistämistä edeltävä osakeanti ja osakkeiden yhdistäminen on toteutettu 18.12.2020 Euroclear Finland Oyj:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä pörssikaupankäynnin päättyminen jälkeen.

2 Verotus

2.1 Merkintäoikeusannissa merkityt osakkeet

Merkintäoikeuksien saaminen osakeomistuksen perusteella ei aiheuta mitään veroseuraamuksia yksityishenkilölle. Yksityishenkilön merkitessä uusia osakkeita osakeannissa aikaisemman osakeomistuksen perusteella saaduilla merkintäoikeuksilla, uusien osakkeiden ja merkintäoikeuksien perusteena olleiden nykyisten osakkeiden hankintameno on merkintäoikeuksien perusteena olleiden osakkeiden hankintamenon ja merkintäoikeuksien perusteella merkittyjen uusien osakkeiden merkintähinnan yhteissumma, joka jaetaan merkintäoikeuksien perusteena olleiden nykyisten osakkeiden ja merkittyjen uusien osakkeiden yhteismäärällä (tuloverolaki 47 §:n 3 momentti).

Uusien osakkeiden hankinta-ajankohdaksi katsotaan niiden nykyisten osakkeiden hankinta-ajankohta, joiden perusteella yksityishenkilö on saanut merkintäoikeudet.

Osakkeita myytäessä voidaan luovutushinnasta vähentää joko todellinen hankintahinta ja myyntikulut, tai vaihtoehtoisesti hankintameno-olettama, jonka suuruus on 20 prosenttia luovutushinnasta. Hankintameno-olettama on 40 prosenttia luovutushinnasta, jos myydyt osakkeet on omistettu vähintään 10 vuotta.

Esimerkki 1. Verovelvollinen on ostanut Componenta Oyj:n osakkeita 1 000 kappaletta vuonna 2019 hintaan 1 euro/kpl ja välityspalkkio on ollut 10 euroa. Osakkeiden hankintameno on yhteensä 1 010 euroa (= 1 000 x 1 euro/osake + 10 euroa). Verovelvollinen saa vuonna 2020 ilmaiseksi 1 000 merkintäoikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään 1 000 osaketta hintaan 0,04 euroa/osake. Hän merkitsee kaikki tuhat osaketta hintaan 40 euroa (= 1 000 x 0,04 euroa/osake). Osakemerkinnän jälkeen verovelvollisen kaikkien 2 000 osakkeen (= 1 000 + 1 000) hankintameno on yhteensä 1 050 euroa (= 1 010 euroa + 40 euroa). Kaikkien osakkeiden hankinta-ajankohta on vuosi 2019, jolloin hän osti merkintäoikeuksien perusteena olleet 1 000 osaketta.

2.2 Merkintäoikeuksien myynti ilman osakemerkintää

Jos yksityishenkilö myy merkintäoikeudet käyttämättä niitä uusien osakkeiden merkitsemiseen, merkintäoikeuden hankinta-ajankohdaksi katsotaan niiden osakkeiden hankinta-ajankohta, joiden perusteella merkintäoikeudet on saatu.

Merkintäoikeuksilla ei ole hankintamenoa, jolloin luovutusvoiton määrää laskettaessa merkintäoikeuksien luovutushinnasta vähennetään hankintameno-olettama. Hankintameno-olettama on 20 prosenttia luovutushinnasta. Hankintameno-olettama on 40 prosenttia luovutushinnasta, jos merkintäoikeuksien perusteena olleet osakkeet on omistettu vähintään 10 vuotta. Hankintameno-olettamaa käytettäessä ei merkintäoikeuksien myyntikustannuksia voi vähentää.

Esimerkki 2. Verovelvollinen omistaa 2 000 Componenta Oyj:n osaketta, jotka hän on hankkinut vuonna 2017. Hän saa osakkeiden perusteella 2 000 Componenta Oyj:n merkintäoikeutta vuonna 2020. Verovelvollinen myy merkintäoikeudet pörssissä ja niiden luovutushinta on yhteensä 20 euroa. Myyntikulut olivat 2 euroa. Merkintäoikeuksien luovutusvoitto on 16 euroa (= 20 euroa - 20 % x 20 euroa). Myyntikuluja ei voida vähentää käytettäessä hankintameno-olettamaa.

2.3 Pörssistä ostetuilla merkintäoikeuksilla merkityt osakkeet

Erikseen ostettujen merkintäoikeuksien perusteella merkittyjen uusien osakkeiden hankinta-ajankohta on merkintäoikeuksien hankinta-ajankohta. Myytäessä merkintäoikeuksien perusteella merkittyjä uusia osakkeita, voidaan osakkeiden luovutushinnasta vähentää merkintäoikeuksista maksettu hinta lisättynä hankintakuluilla, merkityistä osakkeista maksettu hinta sekä myyntikulut. Vaihtoehtoisesti näiden sijaan voidaan käyttää hankintameno-olettamaa, jonka suuruus on 20 prosenttia luovutushinnasta. Hankinta-meno-olettama on 40 prosenttia luovutushinnasta, jos osakkeet omistetaan vähintään 10 vuotta ennen niiden myyntiä.

Merkintäoikeusantia ja merkintäoikeuksien vaikutusta verotukseen on käsitelty tarkemmin Verohallinnon ohjeen Arvopaperien luovutusten verotus luvussa 9.

2.4 Maksuton osakeanti ja osakkeiden yhdistäminen (ns. reverse split)

Componenta Oyj:n järjestelyssä yhtiön uusia osakkeita luovutetaan vastikkeetta siten, että jokaisen osakkeenomistajan arvo-osuustilin mukaisesta osakkeiden lukumäärästä tehdään jaollinen 50:lla. Tämä aiheuttaa varallisuuden siirtymisen vähäisessä määrin osakkeenomistajilta toisille riippuen siitä, miten lähellä kunkin osakkeenomistaja omistaa osakkeita 50 jaollista lukua. Varallisuuden vähäinen siirtyminen osakkaiden kesken ei kuitenkaan aiheuta lahjaveroseuraamusta, kun lahjan arvo on tässä tapauksessa alle 5 000 euroa. Ilmaiseksi annettujen osakkeiden enimmäisarvo on korkeintaan noin 3 euroa (= 49 x 0,061 euroa).

Maksuttomassa osakeannissa saatujen osakkeiden hankintameno on 0 €. Niiden hankinta-ajankohta on osakkeiden merkitsemishetki. Osakkeiden yhdistely toteutetaan siten, että yhtiö lunastaa osakkeita maksutta kaikilta osakkeenomistajilta samassa suhteessa. Vastikkeetonta lunasta ei pidetä osakkeiden luovutuksena, koska osakkeenomistajan asema yhtiössä ei muutu lunastuksen johdosta eikä osakkeenomistajalle palauteta yhtiön pääomaa. Tällöin lunastettujen osakkeiden hankintameno siirtyy vastaavasti osakkeenomistajien jäljelle jääneiden osakkeiden hankintamenojen korotukseksi.

Yhdistettyjen osakkeiden hankintameno lasketaan laskemalla yhteen yhdistettyjen osakkeiden hankintamenot. Jos yhdistettyjä osakkeita on hankittu eri aikaan ja eri hankintamenolla, hankintamenot kohdistetaan yhdistelemättömien osakkeiden hankintajärjestyksessä ns. FIFO-periaatteen mukaisesti osakkeiden saamisjärjestyksellä (tuloverolain 47 §:n 4 momentti). Tällöin kullekin yhdistetylle osakkeelle lasketaan erikseen hankintameno, joka perustuu ennen yhdistelyä osakkeilla olleeseen hankintamenoon. Vastaavasti kunkin yhdistetyn osakkeen hankinta-ajankohdaksi katsotaan alkuperäisten yhdistämättömien osakkeiden hankinta-ajankohta. Jos yhdistetty osake muodostuu eri aikoina hankituista osakkeista, yksittäisellä osakkeella voi olla useampia hankinta-ajankohtia.

Esimerkki 3. Verovelvollinen on hankkinut 100 osaketta vuonna 2018 hintaan 2 euroa/osake ja 150 osaketta vuonna 2019 hintaan 3 euroa/osake. Hänellä on yhteensä 250 osaketta (= 100 + 150). Verovelvollinen ei saa maksuttomassa osakeannissa osakkeita, koska hänen osakemääränsä on jaollinen 50:lla.

Yhtiö lunastaa verovelvolliselta 245 osaketta ja hänelle jäljelle jää 5 osaketta (= 250 - 245). Ensimmäisen kahden osakkeen hankintahinta on 200 euroa (= 100 x 2 euroa/osake). Näiden kahden osakkeen hankinta-ajankohta on 2018. Kolmen muun jäljelle jääneen osakkeen hankintahinta on 450 euroa (= 150 x 3 euroa/osake). Näiden kolmen osakkeen hankinta-ajankohta on 2019.

Esimerkki 4. Verovelvollinen on hankkinut 100 osaketta vuonna 2017 hintaan 1 euro/osake, 30 osaketta vuonna 2018 hintaan 2 euroa/osake ja 20 osaketta vuonna 2019 hintaan 3 euroa/osake. Hänellä on yhteensä 150 osaketta (= 100 + 30 + 20). Verovelvollinen ei saa maksuttomassa osakeannissa osakkeita, koska hänen osakemääränsä on jaollinen 50:lla.

Yhtiö lunastaa verovelvolliselta 147 osaketta ja hänelle jäljelle jää 3 osaketta (= 150 - 147). Jäljelle jääneen ensimmäisten kahden osakkeen hankintahinta on 100 euroa (= 100 x 1 euro/osake) ja hankinta-ajankohta 2017. Jäljelle jääneen kolmannen osakkeen hankintahinta on 120 euroa (= 30 x 2 euroa + 20 x 3 euroa). Hankinta-ajankohta 30/50 osalle kolmannesta osakkeesta on 2018 ja 20/50 osalle 2019.

Esimerkki 5. Verovelvollinen on hankkinut 40 osaketta vuonna 2018 hintaan 2 euroa/osake ja 50 osaketta vuonna 2019 hintaan 3 euroa/osake. Hän saa yhdistämistä edeltävässä maksuttomassa osakeannissa yhteensä 10 osaketta vuonna 2020. Tämän jälkeen verovelvollisella on yhteensä 100 osaketta (= 40 + 50 + 10). Yhtiö lunastaa häneltä yhteensä 98 osaketta ja hänelle jää jäljelle 2 osaketta.

Ensimmäisen jäljelle jääneen osakkeen hankintahinta ja hankinta-ajankohta määritetään seuraavasti: 40 osakkeen hankintahinta vuonna 2018 eli 80 euroa (= 40 x 2 euroa) ja 10 osakkeen osuus hankintahinnasta 50 osakkeen erästä, joka on ostettu vuonna 2019 hintaan 3 euroa/osake eli 30 euroa (= 10 x 3 euroa). Ensimmäisen jäljelle jääneen osakkeen hankintahinta on siten yhteensä 110 euroa (= 80 euroa + 30 euroa). Tämän ensimmäisen osakkeen 40/50 osan hankinta-ajankohta on vuonna 2018 hankittujen 40 osakkeen hankinta-ajankohta ja osakkeen 10/50 osan hankinta-ajankohta on 2019.

Toisen jäljelle jääneen osakkeen hankintahinta ja hankinta-ajankohta määritetään seuraavasti: 40 osakkeen hankintahinta vuonna 2019 eli 120 euroa (= 40 x 3 euroa) ja 10 ilmaiseksi osakeannissa vuonna 2020 saadun osakkeen hankintahinta 0 (= 10 x 0 euroa). Toisen jäljelle jääneen osakkeen hankintahinta on siten yhteensä 120 euroa (= 120 euroa + 0 euroa). Tämän toisen osakkeen 40/50 osan hankinta-ajankohta on vuonna 2019 hankittujen 40 osakkeen hankinta-ajankohta ja osakkeen 10/50 osan hankinta-ajankohta on 2020.

 

johtava veroasiantuntija Tero Määttä

                                                             

ylitarkastaja Petri Manninen