Työsuhteeseen perustuvan osakeannin verotus

Tässä ohjeessa käsitellään työsuhteeseen perustuvan osakeannin verotusta. Työsuhteeseen perustuvalla osakeannilla tarkoitetaan tuloverolain 66 §:n 1 momentin mukaista oikeutta merkitä yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää hintaa alempaan hintaan.

Tässä ohjeessa käsitellään työsuhteeseen perustuvan osakeannin verotusta palkansaajan tuloverotuksessa, työnantajan ennakkoperinnässä, elinkeinotulon verotuksessa ja varainsiirtoverotuksessa.

Tuloverolain 66 §:n 3 momentin mukaisista työsuhdeoptioista on annettu oma erillinen ohje Työsuhdeoptioiden verotus, eikä työsuhdeoptioiden verotuskysymyksiä käsitellä tässä ohjeessa muutoin kuin 66 §:n 1 momentin ja 3 momentin rajanvetotilanteiden näkökulmasta.

1 Johdanto

Tässä ohjeessa käsitellään työsuhteeseen perustuvan osakeannin verotusta. Työsuhteeseen perustuvasta osakeannista säädetään tuloverolain (1535/1992, TVL) 66 §:n 1–2 momentissa.

Ensin mainitun lainkohdan mukaan ansiotuloa on etu työsuhteeseen perustuvasta oikeudesta merkitä yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää hintaa alempaan hintaan. Etu on veronalaista siltä osin kuin osakkeen tai osuuden hinnasta saatu alennus on enemmän kuin 10 prosenttia osakkeen tai osuuden käyvästä hinnasta. Jos etu ei ole henkilöstön enemmistön käytettävissä, saatu alennus on koko määrältään veronalaista tuloa. Säännöksessä mainittu verovapaa 10 prosentin alennus on siten mahdollinen ainoastaan, jos etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä.

Säännöksen 2 momentissa säädetään julkisesti noteeratun osakkeen tai osuuden käyvän hinnan määrittelystä.

Tässä ohjeessa ei käsitellä TVL 66 §:n 3 momentissa säädettyjen työsuhdeoptioiden verotusta. Työsuhdeoption verotusta käsitellään ohjeessa Työsuhdeoptioiden verotus.

2 Osakeantia koskeva sääntely

Osakeannista osakeyhtiössä säädetään osakeyhtiölain (624/2006, OYL) 9 luvussa. Sen 1 §:n 1 momentin mukaan yhtiö voi antaa uusia osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan (osakeanti). Saman lainkohdan 2 momentin mukaan osakeannissa voidaan antaa osakkeita merkittäviksi maksua vastaan (maksullinen osakeanti) tai antaa osakkeita maksutta (maksuton osakeanti).

Osakeyhtiölaissa säädetään osakkeenomistajien etuoikeudesta osakkeisiin. OYL 9 luvun 3 § 1 momentin mukaan osakkeenomistajilla on etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita. Tästä 3 §:ssä säädetystä etuoikeudesta poikkeamiseen tulee olla osakeyhtiölaissa säädetyt perusteet. Näistä perusteista säädetään OYL 9 luvun 4 §:ssä.

Suunnatussa osakeannissa yhtiöstä liikkeelle laskettavat osakkeet annetaan rajatun joukon merkittäviksi. OYL:n mukaan poikkeaminen merkintäetuoikeudesta on mahdollista, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hyväksyttävyyttä arvioitaessa tulee erityistä huomiota kiinnittää osakkeen merkintähinnan ja käyvän hinnan suhteeseen.

Suunnattu osakeanti voi olla myös maksuton. Suunnatun maksuttoman osakeannin edellytyksenä on, että maksuttomaan antiin on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Tällaiseksi erityisen painavaksi taloudelliseksi syyksi voidaan katsoa esimerkiksi erilaiset kannustinjärjestelmät, joissa osakkeita annetaan yhtiön johdon tai työntekijöiden merkittäväksi.

OYL:n mukaan suunnattu osakeanti voidaan kohdistaa esimerkiksi yhtiön asiakkaille, henkilökunnalle tai vain osalle henkilökuntaa. Henkilöstölle suunnatulle annille on tunnusomaista, että merkintähinta on osakkeiden käypää hintaa alempi.

Myös osuuskunta voi osuuskuntalain (421/2013, OKL) mukaan järjestää osuus- tai osakeannin. Työsuhteeseen perustuvaa osakeantia koskevia säännöksiä sovelletaan vastaavasti myös osuuskunnan toteuttaman osuus- tai osakeannin yhteydessä.

3 Työsuhteeseen perustuva osakeanti palkansaajan tuloverotuksessa

3.1 Verotuksen lähtökohdat

Tuloverolain 66 §:n 1 momentin mukaan työsuhdeannista saatu etu on veronalaista ansiotuloa, jos kyse ei ole säännöksen tarkoittamasta korkeintaan 10 prosentin suuruisesta verovapaasta alennuksesta. Ennakkoperintälain (1118/1996, EPL) 13 §:n 3 momentin mukaan työsuhdeannista saatu etu on palkkaa.

3.2 Sääntelyn soveltamisen edellytykset

3.2.1 Työsuhteeseen perustuva etu

Työsuhdeantia koskevan sääntelyn soveltuminen edellyttää, että kyseessä on työsuhteen perusteella saatu etu. Verotuskäytännössä työsuhteen perusteella saatavaan etuun rinnastetaan myös yhtiön toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenen saama työsuhdeantietu. Samaa periaatetta sovelletaan myös hallintoneuvoston jäseniin. Mahdollisen veronalaisen edun arvo on näissäkin tilanteissa luonteeltaan palkkatuloa.

Jos osakkeita luovutetaan suunnatussa osakeannissa käypää hintaa alempaa vastiketta vastaan muulle kuin työsuhteessa tai edellä mainitussa asemassa olevalle henkilölle, kyseessä ei ole TVL 66 §:n 1 momentissa tarkoitettu työsuhdeanti. Esimerkiksi yhtiön alihankkijana toimivalle yrittäjälle tai vuokratyöntekijälle annettuun etuun ei sovelleta työsuhdeantia kos­kevia säännöksiä. Jos tällainen etu on sovittua vastiketta työsuorituksesta, edun arvo on työkorvausta.

Koska työsuhdeantia koskevassa säännöksessä veronalaiseksi tuloksi säädetään nimenomaan työsuhteeseen perustuva oikeus merkitä yhtiön osakkeita tai osuuksia käypää alempaan hintaan, säännös on tarkoitettu sovellettavaksi myös konsernisuhteessa olevien yhtiöiden toistensa henkilökunnalle antamiin etuihin. Edellytyksenä on, että etu perustuu työsuhteeseen.

Työsuhdeantisäännöstä ei sitä vastoin voida soveltaa silloin, kun palkansaaja merkitsee osakkeenomistajien merkintäetuoikeusannissa osakkeita alihintaan aiemmin omistamiensa osakkeiden perusteella.

3.2.2 Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttaminen

Uusien osakkeiden antamisen lisäksi OYL 9 luvun 1 §:n perustella osakeantina pidetään myös yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista. Osakkeita on voinut tulla yhtiön haltuun hankkimalla, lunastamalla yritysjärjestelyssä tai yhtiön itselleen suuntaamassa ilmaisessa osakeannissa.

Vuoden 1978 osakeyhtiölain osakeantisäännöstä sovellettiin vain uusien osakkeiden antamiseen. Verotuskäytännössä on vakiintuneesti katsottu myös nykyisen OYL:n voimaantulon jälkeen, että yhtiön luovuttaessa henkilökunnalle alennettuun hintaan lunastamiaan tai hankkimiaan omia osakkeita, TVL 66 §:n 1 momentin työsuhdeantisäännöstä ei voida soveltaa (katso myös KHO 1994 B 523, varainsiirtoverotuksessa vastaava tulkinta päätöksessä KHO 2017:39).

Jos työntekijä voi hankkia yhtiöltä sen hallussa olevia omia osakkeita käypää hintaa alemmalla hinnalla, katsotaan koko saatu alennus veronalaiseksi ansiotuloksi. Sen sijaan, jos osakkeet ovat tulleet yhtiön haltuun sen itselleen suuntaamalla maksuttomalla osakeannilla, ja yhtiö tarjoaa niitä henkilöstön enemmistölle, kysymyksessä on TVL 66 §:n 1 momentissa tarkoitettu työsuhteeseen perustuva osakeanti.

3.2.3 Henkilöstön enemmistö

Tuloverolain 66 §:n 1 momentissa säädetty 10 prosentin alennus osakkeen tai osuuden käyvästä hinnasta on verovapaa ainoastaan, jos etu on henkilöstön enemmistön käytössä.

Henkilöstön enemmistön käsitettä ei ole määritelty itse säännöksessä eikä sen esitöissä. Verotuskäytännössä työsuhdeannin on katsottu täyttävän henkilöstön enemmistöä koskevan kriteerin, kun mahdollisuus osakkeiden merkintään on yli puolella henkilöstöstä. Säännöksen soveltuminen ei edellytä, että kaikki tosiasiassa käyttäisivät tarjottua mahdollisuutta. Riittää, että yli puolella henkilöstöstä on mahdollisuus osallistua työsuhdeantiin.

Yli puolta henkilöstöstä voidaan tarkastella sekä yhtiötasolla (yhden juridisen yhtiön sisäl­lä) että konsernitasolla. Henkilöstön enemmistön kriteerin voidaan siten katsoa täyttyvän esimerkiksi tilanteessa, jossa ulkomainen emoyhtiö järjestää työsuhdeannin suomalaisen tytäryhtiönsä henkilöstölle tai suomalainen emoyhtiö järjestää työsuhdeannin ainoastaan emoyhtiön henkilöstölle.

Jos osakeanti sitä vastoin on suunnattu ainoastaan rajatulle henkilöpiirille, kuten yrityksen avainhenkilöille, osakeannissa saatu alennus on kokonaisuudessaan veronalaista tuloa. Näissä tilanteissa joudutaan usein pohtimaan myös rajanvetoa työsuhdeannin ja työsuhdeoption välillä (katso tarkemmin luku 3.2.5).

3.2.4 Käypää hintaa alempi merkintähinta

Työsuhdeantia koskeva tuloverolain 66 §:n 1 momentin säännös tulee sovellettavaksi vain, jos osakkeita saadaan merkitä käypää hintaa alempaan hintaan. Jos osakemerkintä tapahtuu käypään hintaan, veronalaista etua ei synny.

Jos etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä, veronalaisena tulona pidetään ainoastaan 10 prosentin ylittävää alennusta. Jos osasta työsuhdeannissa merkittävistä osakkeista saadaan yli 10 prosentin alennus ja osasta korkeintaan 10 prosenttia, veronalaista tuloa syntyy ainoastaan niiden osakkeiden osalta, joista saatu alennus on ylittänyt 10 prosenttia. Edellytyksenä on, että kaikkien osakeannissa merkittäväksi tarjottavien osakkeiden osalta kyse on henkilöstön enemmistölle tarjottavasta edusta.

Edun arvon laskemisesta on kerrottu tarkemmin luvussa 4.3.

3.2.5 Osakeanti vai työsuhdeoptio

Työsuhdeannin ja työsuhdeoption rajanveto ei ole kaikissa tilanteissa täysin selvä. Työsuhdeoptiolla tarkoitetaan TVL 66 §:n 3 momentin mukaan työsuhteeseen perustuvaa oikeutta saada tai hankkia yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää alempaan hintaan vaihtovelkakirjalainan, optiolainan, optio-oikeuden tai muun näihin rinnastettavan sitoumuksen perusteella. Työsuhdeoptioille on tyypillistä se, että osakkeiden merkintä tapahtuu tiettynä tulevaisuuden ajankohtana etukäteen sovituilla ehdoilla ja hinnalla.

Tietyissä tilanteissa saattaa olla epäselvää, sovelletaanko järjestelyyn työsuhdeantia vai työsuhdeoptiota koskevia säännöksiä. Korkeimman hallinto-oikeuden päätöksessä KHO 2009:8 työsuhteeseen perustuvaa etua ei annettu OYL 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettua optio- tai muuta erityistä oikeutta käyttäen, vaan osakeannin muodossa. Tämä toteutettiin määrittelemällä osakkeen merkintähinta ja -aika niin, että merkintään oikeutetut saattoivat hyötyä osakeantipäätöksen jälkeisestä osakkeen arvonnoususta. Koska avainhenkilöillä oli mahdollisuus hyötyä osakkeiden arvonnoususta merkitsemällä yhtiön osakkeita tulevaisuudessa merkintähetken käypää hintaa alempaan hintaan, järjestelyä oli pidettävä TVL 66 §:n 3 momentissa tarkoitettuna työsuhdeoptiona eikä saman lainkohdan 1 momentissa tarkoitettuna työsuhdeantina.

Päätöksen perusteella palkansaajalle osakeannin muodossa annettua etua on pidettävä työsuhdeoptiona silloin, kun palkansaajalla on mahdollisuus hyötyä osakkeen arvonnoususta. Tämä on tyypillisesti mahdollista silloin, kun merkintähintana käytetään kannustinjärjestelmän alkamisajankohdan perusteella määriteltyä osakkeen käypää hintaa, mutta kannustinjärjestelmän alkamisajankohdan (merkintähinnan määrittämisen ajankohta) ja merkintäajan päättymisen välinen aika on usean kuukauden mittainen tai tätä pidempi.

Osakeantitilanteissa tyypillisesti merkintä tapahtuu lyhyessä ajassa osakeantipäätöksen jälkeen. Ottaen huomioon TVL 66 §:n 1 ja 2 momenttien säännökset, joiden mukaan julkisesti noteeratun osakkeen tai osuuden käyvän hinnan määrittämiseen vaikuttavat merkintähetken arvon lisäksi myös osakkeen tai osuuden osakeantipäätöstä edeltävän tai seuraavan kuukauden keskimääräinen hinta, Verohallinnon käsityksen mukaan osakeanti voidaan normaalitilanteessa toteuttaa kolmen kuukauden merkintäajan sisällä. Tätä pidempi merkintäaika voi johtaa TVL 66 §:n 3 momentin soveltamiseen 1 momentin sijasta.

Rajanveto osakeannin ja työsuhdeoption välillä vaikuttaa ennen kaikkea siihen, miten osakkeiden merkinnästä saatava etu arvostetaan. TVL 66 §:n 1 momentin mukaisessa osakeannissa etu arvostetaan osakeantipäätöstä edeltävän kalenterikuukauden keskimääräiseen hintaan (vaihtoehtoisesti osakkeen ensimmäistä noteerausta seuraavan kuukauden keskimääräiseen hintaan). Työsuhdeoptioedun arvo sitä vastoin määräytyy optioiden käyttöhetken mukaan, toisin sanoen osakkeiden merkintäpäivän arvon mukaan.

Rajatulle henkilöpiirille tarjottavan edun kohdalla luokittelulla on vaikutusta ainoastaan arvostamiseen, koska saatu etu on joka tapauksessa kokonaisuudessaan veronalaista tuloa. Henkilöstön enemmistölle tarjottavan edun osalta luokittelu vaikuttaa lisäksi siten, että TVL 66 §:n 3 momentin soveltamistilanteissa 1 momentin mukaista 10 prosentin alennusta ei voida soveltaa, vaan saatu alennus on kokonaisuudessaan veronalaista tuloa.

3.2.6 Muut työsuhdeantiin liittyvät ehdot

Työsuhdeantiin voi liittyä muitakin ehtoja kuin pelkkä alennus. Kyse voi olla esimerkiksi osakeantiin liittyvästä vähimmäis- tai enimmäismerkintämäärästä. Vähimmäismerkinnän määrä julkisesti noteeratussa yhtiössä on voitu sitoa pörssierän suuruuteen tai muu­hun kiinteään osakkeiden kappalemäärään. Toinen tyypillinen tapa on sitoa kunkin työntekijän merkittäväksi sallittu määrä henkilön palkan määrään. Tällaisten ehtojen tulee koskea samoin perustein kaikkiin osakeantiin oikeutettuja henkilöitä.

Edellä mainitun tyyppiset ehdot eivät vaikuta työsuhdeannin verotukselliseen arviointiin, jos työsuhdeanti edelleen täyttää vaatimuksen edun tarjoamisesta koko henkilöstölle tai sen enemmistölle ja kyse on osakeannista eikä TVL 66 §:n 3 momentin mukaisesta työsuhdeoptiosta.

3.2.7 Osakesäästöohjelmat

Osakesäästöohjelma on ohjelma, jossa työntekijälle annetaan mahdollisuus hankkia työnantajayhtiön tai muun konserniyhtiön osakkeita. Useimmiten ohjelmiin liittyy ennalta määritelty säästöajanjakso, jonka aikana työntekijä säästää määrätyn osan nettopalkastaan tulevaa osakkeiden hankintaa varten. Säästöajanjakson jälkeen työntekijällä on mahdollisuus ostaa tai merkitä osakkeita käypää hintaa alhaisempaan hintaan. Kyse voi olla kertaluontoisesta osakesäästöohjelmasta tai jatkuvasta ohjelmasta, jossa osakkeita hankitaan tai merkitään esimerkiksi kerran vuodessa.

Säästöajanjakson jälkeen tapahtuva osakkeiden hankinta voidaan toteuttaa osakeannin muodossa siten, että kyse on TVL 66 §:n 1 momentin mukaisesta työsuhteeseen perustuvasta osakeannista. Jos kyse on osakeannin muodossa koko henkilöstölle tai vähintään henkilöstön enemmistölle suunnatusta ohjelmasta, käyvästä hinnasta saadusta alennuksesta on veronalaista ainoastaan se alennus, joka ylittää 10 prosenttia osakkeen käyvästä hinnasta laskettuna.

3.3 Veronalaisen edun arvo

3.3.1 Yleistä

Veronalaista on ainoastaan se alennuksen määrä, joka ylittää 10 prosenttia osakkeen käyvästä hinnasta laskettuna, jos kyse on henkilöstön enemmistölle tarjottavasta edus­ta. Jos kyse sitä vastoin on rajatulle henkilöpiirille myönnetystä edusta, veronalaista etua on osakkeiden käyvän hinnan ja osakkeista maksetun määrän erotus kokonaisuudessaan.

3.3.2 Julkisesti noteeratut osakkeet

TVL 66 §:n 2 momentin nimenomaisen säännöksen mukaan käyvällä hinnalla tarkoitetaan julkisesti noteerattujen osakkeiden osalta osakeantipäätöstä edeltäneen kalenterikuukauden ajalta laskettua keskimääräistä hintaa. Jos osakkeiden ensimmäistä julkista noteerausta seuraavan kalenterikuukauden keskihinta on tätä alempi, edun veronalaisuus määräytyy ja veronalaisen tulon määrä lasketaan mainitun alemman hinnan perusteella.

Edun määrää laskettaessa osakkeen merkintähintaa verrataan osakeantipäätösajankohtaa edeltäneen kalenterikuukauden ajalta laskettuun keskimääräiseen hintaan. Kalenterikuukauden keskimääräinen käypä hinta pörssissä noteerattujen osakkeiden osalta saadaan laskemalla kuukauden aikana päätettyjen kauppojen yhteenlaskettu kokonaisvaihto jaettuna kauppojen (myytyjen osakkeiden) lukumäärällä. Lähtökohtaisesti tämä tarkoittaa pörssin aukioloaikana tehtyjä kauppoja, mutta tilanteessa, jossa verovelvollinen esittää luotettavan selvityksen kaupankäyntiaikojen ulkopuolella tehdyistä kaupoista (niin sanotuista blokkikaupoista), nämä voidaan ottaa keskimääräisen hinnan laskennassa huomioon. NM-, First North ja Pre-listalla tai muulla vastaavalla monenkeskisellä kauppapaikalla kaupankäynnin kohteena olevat osakkeet voidaan rinnastaa tässä suhteessa pörssiosakkeisiin. Samoin ulkomaisissa arvopaperipörsseissä noteeratut osakkeet ovat säännöksessä tarkoitettuja julkisesti noteerattuja osakkeita.

Listautumistilanteissa, joissa osakemerkintää edeltävän kalenterikuukauden noteerausta ei ole olemassa, on verotuskäytännössä hyväksytty 10 prosentin alennuksen laskeminen listautumishinnasta. Jos listautumista seuraavan kalenterikuukauden keskihinta on tätä alempi, edun veronalaisuus määräytyy ja veronalaisen tulon määrä lasketaan mainitun alemman hinnan perusteella.

TVL 66 §:n 2 momentin säännös johtaa siihen, että julkisen vaihdannan kohteena olevien osakkeiden merkinnässä veronalaista etua ei synny 10 prosenttia suuremmastakaan alennuksesta, jos samojen osakkeiden keskihinta osakeantia seuraavan kalenterikuukauden aikana on edellä tarkoitetulla tavalla etukäteen laskettua hintaa pienempi. Perusteena, josta 10 prosentin alennus lasketaan, käytetään tällöin TVL 66 §:n 2 momentin mukaan alempaa hintaa.

3.3.3 Muut kuin julkisesti noteeratut osakkeet

Muiden kuin pörssissä tai säännellyllä markkinapaikalla noteerattavien yhtiöiden osakkeiden merkintähetken käypää hintaa määrättäessä voidaan muun selvityksen puuttuessa lähtökohtana pitää Verohallinnon ohjeessa Varojen arvostaminen perintö- ja lahjaverotuksessa esitettyjä arvostamisperiaatteita. Siten verovelvollisen on lähtökohtaisesti aina selvitettävä Verohallinnolle työsuhteeseen perustuvassa osakeannissa saamiensa osakkeiden käypä arvo ja käyvän arvon laskentaperusteet sekä osakkeista mahdollisesti maksamansa hinta.

3.3.4 Osakkeiden arvonalentuminen ja luovutusrajoitukset

Työsuhdeannissa saatuihin osakkeisiin voi liittyä luovutusrajoituksia, joiden vuoksi työn­tekijä ei voi luovuttaa osakkeita tietyn ajanjakson aikana niiden merkinnän jälkeen. Oikeuskäytännössä on katsottu, että osakkeiden merkintähetken käyvästä hinnasta ei voida poiketa luovutusrajoitusten ja osakkeiden kurssilaskun johdosta (KHO 2011:91). Jos osakkeenomistajan oikeudet (äänioikeus ja osinko-oikeus) ovat kokonaisuudessaan siirtyneet osakkeenomistajalle, ei pelkän luovutusrajoituksen perusteella voida poiketa osakkeiden merkintähetken mukaisesta arvostamisesta.

3.4 Veronalaisen edun verovuosi

Työsuhdeantiin perustuva veronalainen etu on saatu vallintaan siinä vaiheessa, kun palkansaaja merkitsee hänelle osakeannissa tarjotun osakkeen. Tämä ajankohta ratkaisee edun verovuoden. Osakkeiden merkintäajan alkamisella, merkintöjen hyväksymisellä tai osakkeiden siirtämisellä palkansaajan arvo-osuustilille ei siis ole vaikutusta edun verotusajankohtaan.

3.5 Palkansaajan verotuksessa huomioitavat vähennykset

Etu työsuhteeseen perustuvasta osakeannista on palkkaa (EPL 13 § 3 momentti), jos etu ei TVL 66 §:n 1 momentin säännöksen mukaan ole verovapaa. Tämä etu otetaan huomioon palkansaajan verotusta toimitettaessa tulonhankkimisvähennyksen sekä kunnallisverotuksen ansiotulovähennyksen ja valtionverotuksen työtulovähennyksen perusteissa (TVL 95 §, 105 a § ja 125 §).

3.6 Osakkeiden luovuttaminen

Kun palkansaaja myy työsuhteeseen perustuvassa osakeannissa saamiaan osakkeita, sovelletaan luovutusvoiton verotusta koskevia säännöksiä (TVL 45–47 ja 50 §). Osakkeiden myynnistä saatu luovutusvoitto on veronalaista pääomatuloa.

Luovutusvoiton määrä lasketaan lähtökohtaisesti vähentämällä luovutushinnasta osakkeiden hankintameno, joka on osakkeista maksetun hinnan sekä palkkana verotetun määrän summa. Osakkeita myytäessä osakkeen merkinnän yhteydessä saatua verovapaata 10 prosentin alennusta ei lueta vähennyskelpoiseen hankintamenoon (KVL 59/2004). Luovutusvoittoa laskettaessa voidaan soveltaa myös hankintameno-olettamaa.

Jos palkansaaja myy osakkeet niiden hankintamenoa alempaan hintaan, tästä syntyy lähtökohtaisesti luovutus­­tappio. Luovutusvoittojen ja tappioiden verotuksesta on kerrottu tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Arvopaperien luovutusten verotus.

4 Työsuhteeseen perustuva osakeanti ennakkoperinnässä

4.1 Ennakonpidätyksen toimittaminen

Työsuhdeannista saatu etu on palkkaa (EPL 13 §:n 3 momentti) siltä osin kuin kyse ei ole henkilöstön enemmistölle tarjotusta korkeintaan 10 prosentin alennuksesta osakkeen käyvästä hinnasta laskettuna. Työnantajan on tämän vuoksi toimitettava edun arvosta ennakonpidätys (EPL 9 §:n 1 momentti). Ennakonpidätys on toimitettava, vaikka palkansaaja olisi hakenut työsuhdeannista saamaansa etua varten ennakkoverot.

Ennakonpidätyksen toimittamisesta on kerrottu tarkemmin ohjeissa Työsuhdeoptioiden verotus sekä Ennakonpidätyksen toimittaminen.

4.2 Työntekijän eläke- ja työttömyysvakuusmaksu

Palkansaajalle maksettavasta palkasta peritään pääsääntöisesti työntekijän eläkemaksu ja työttömyysvakuutusmaksu. Molemmat maksut lasketaan rahapalkan ja tavanomaisten luontoisetujen yhteismäärästä (bruttopalkka) ja vähennetään nettopalkasta.

Työsuhteeseen perustuvasta oikeudesta merkitä yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää hintaa alempaan hintaan ei kuitenkaan peritä näitä maksuja, jos etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä (TyEL 70 §:n 3 momentin 3 kohta sekä laki työttömyysetuuksien rahoituksesta 19 §:n 2 momentin 3 kohta). Jos etu sitä vastoin ei ole henkilöstön enemmistön käytettävissä, etu on kokonaisuudessaan työntekijän eläkemaksun ja työttömyysvakuutusmaksun alaista palkkatuloa.

Jos työsuhdeannista saatu etu on arvoltaan niin suuri, että koko rahapalkka on pidätettävä ennakonpidätyksenä eikä edellä mainittuja maksuja enää saada perittyä, sovelletaan Verohallinnon ohjeessa Työsuhdeoptioiden verotus (luku 6.2) määriteltyjä periaatteita.

4.3 Palkansaajan menettely verovuoden aikana

Työsuhdeantiedun saamisesta saattaa seurata se, että palkansaajan kannattaa hakea muutosta verokorttiinsa, sillä verokortin ennakonpidätysprosentissa ei ole automaattisesti huomioitu työsuhdeannista saadun tulon vaikutusta. Tämä saattaa johtaa siihen, että koko rahapalkka kuluu ennakonpidätyksen toimittamiseen tai ennakonpidätyksen määrä jää liian pieneksi. Jos toimitetun ennakonpidätyksen määrä jää liian pieneksi, palkansaaja saattaa joutua maksamaan jäännösveroa ja jäännösverolle laskettavaa huojennettua viivästyskorkoa.

Työsuhdeannista saatu etu on palkkaa, joten se on ensisijaisesti ennakonpidätyksen alaista tuloa. Työsuhdeannista saadulle edulle voidaan määrätä myös ennakkoveroa (EPL 23 §). Siten palkansaaja voi välttyä jäännösveroilta myös hakemalla ennakkoveroja verovuoden aikana tai lisäennakkoa vielä verovuoden päättymisen jälkeen. Kannettavaksi määrätty lisäennakko otetaan automaattisesti huomioon verojen suorituksena (Laki verotusmenettelystä (VML) 34 §).

Työnantaja toimittaa työsuhdeannista saadusta edusta ennakonpidätyksen verokortin mukaisesti myös silloin, kun palkansaaja on hakenut ennakkoverojen tai lisäennakon määräämistä. Tämä tulee ottaa huomioon verokortin tulorajoissa.

5 Työnantajan ja työntekijän maksut

5.1 Vakuutetun sairausvakuutusmaksu

Sairausvakuutuslain (1224/2004, SVL) 18 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan Suomessa vakuutettu henkilö on velvollinen suorittamaan vakuutetun sairausvakuutusmaksun, joka koostuu päiväraha- ja sairaanhoitomaksusta. Päivärahamaksu määrätään vakuutetun veronalaisen palkkatulon ja työtulon perusteella ja sairaanhoitomaksu kunnallisverotuksen verotettavan tulon perusteella (SVL 18 luku 14 § 1 momentti ja 18 luku 15 § 1 momentti).

Sairausvakuutuksen päivärahamaksun perusteena olevaa palkkatuloa on SVL 11 luvun 2 §:n 3–5 momentin mukainen palkka. Lainkohdassa tarkoitettuna palkkana pidetään muun muassa ennakkoperintälain 13 §:ssä tarkoitettua ennakonpidätyksen alaista palkkaa.

SVL 11 luvun 2 §:n 4 momentissa säädetään tietyistä eristä, joita ei kuitenkaan pidetä päivä­rahamaksun perusteena olevana palkkana. Kyseisen säännöksen 3 kohdan mukaan palkkana ei pidetä etua työsuhteeseen perustuvasta oikeudesta merkitä yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää hintaa alempaan hintaan, jos etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä.

Tuloverolain 66 §:n 1 momentissa tarkoitetusta työsuhdeannista saadusta edusta ei peritä päivärahamaksua edellyttäen, että etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä. Työsuhdeannista saadusta edusta peritään ainoastaan vakuutetun sairaanhoitomaksu, joka määrätään korotettuna (SVL 18 luku 14 § 1 momentti ja 18 luku 20 §). Jos työsuhdeannista saatava etu ei ole henkilöstön enemmistön käytettävissä, päivärahamaksu kuitenkin peritään.

Vakuutetun sairausvakuutusmaksu sisältyy verokortin ennakonpidätysprosenttiin. Rajoitetusti verovelvollisen lähdeveroprosentti ei sisällä sairausvakuutuksen maksuja.

5.2 Työnantajan sairausvakuutusmaksu

Työnantajan sairausvakuutusmaksusta annetun lain (2016/771, TaSavaL) 4 §:n 1 momentin mukaan työnantaja on velvollinen maksamaan työnantajan sairausvakuutusmaksun, jos työntekijä on sairausvakuutuslain mukaan Suomessa vakuutettu. Työnantaja suorittaa työnantajan sairausvakuutusmaksun työntekijöille maksettavien palkkojen yhteismäärän perusteella. Palkalla tarkoitetaan muun ohessa ennakkoperintälain 13 §:ssä tarkoitettua ennakonpidätyksen alaista palkkaa. Palkkana ei kuitenkaan pidetä sairausvakuutuslain 11 luvun 2 §:n 4 momentissa mainittuja eriä (TaSavaL 4 §).

Työsuhdeannista ei makseta työnantajan sairausvakuutusmaksua, jos etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä. Jos etu sitä vastoin ei ole henkilöstön enemmistön käytettävissä, työnantajan sairausvakuutusmaksu maksetaan.

5.3 Työeläke- ja työttömyysvakuutusmaksu

Työsuhteeseen perustuvasta oikeudesta merkitä yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää alempaan hintaan ei makseta työnantajan tai palkansaajan eläkevakuutusmaksua, jos etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä (TyEL 70 §:n 3 momentin 3 kohta ja 152 §:n 4 momentti). Tällaisesta edusta ei myöskään makseta palkansaajan tai työnantajan työttömyysvakuutusmaksua. Työntekijän työeläke- ja työttömyysvakuutusmaksuista ennakkoperinnässä on kerrottu luvussa 4.2.

6 Työnantajan ilmoitusvelvollisuus

6.1 Työnantajan ilmoitukset tulorekisteriin

Työnantajan on ilmoitettava palkansaajalle maksamansa palkat, luontoisedut ja muut veronalaiset suoritukset tulorekisteriin.

Työnantaja ilmoittaa tulorekisteriin työsuhteeseen perustuvasta osakeannista syntyvän edun, jos etu on ollut henkilöstön enemmistön käytettävissä ja alennus on enemmän kuin 10 prosenttia osakkeen käyvästä hinnasta. Jos osakkeiden merkintä tapahtuu käypään hintaan tai alennus on enintään 10 prosenttia osakkeen käyvästä hinnasta laskettuna, sitä ei ilmoiteta tulorekisteriin lainkaan.

Jos kyse ei ole henkilöstön enemmistölle suunnatusta osakeannista, etu on kokonaisuudessaan henkilön veronalaista ansiotuloa. Tällaisen edun ilmoittamisesta on tulorekisteriä koskevissa ohjeissa erilliset ohjeet.

Katso työnantajan ilmoitusten antamisesta tulorekisteriin lisää ohjeesta: Tietojen ilmoittaminen tulorekisteriin: työntekijän palkitseminen, yrittäjälle maksettavat suoritukset ja muut erityistilanteet.

7 Palkansaajan veroilmoitus

7.1 Yleisesti verovelvollinen

Työsuhteeseen perustuvasta osakeannista saatu veronalainen etu on yleensä merkitty palkansaajan esitäytetylle veroilmoitukselle työnantajan antamien tietojen perusteella silloin, kun etu on saatu suomalaiselta työnantajalta. Palkansaajan tulee tarkistaa tiedot ja korjata mahdolliset virheellisyydet. 

Jos etu on saatu ulkomaiselta työnantajalta tai suomalainen työnantaja on laiminlyönyt ilmoittamisvelvollisuutensa, palkansaajan on täydennettävä veroilmoitusta ilmoittamalla työsuhteeseen perustuvasta osakeannista saatu etu Verohallinnolle (VML 7 §).

Palkansaajan ilmoitusvelvollisuudesta on kerrottu tarkemmin ohjeessa Työsuhdeoptioiden verotus.

8 Työsuhteeseen perustuvasta osakeannista johtuvien kulujen vähennyskelpoisuus työnantajan verotuksessa

Työsuhteeseen perustuvasta osakeannista johtuvien kulujen vähennyskelpoisuudesta työnantajan verotuksessa noudatetaan vastaavia periaatteita kuin työsuhdeoptioihin liittyvien kulujen vähennyskelpoisuuden osalta. Tästä kerrotaan tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Työsuhdeoptioiden verotus.

9 Työsuhteeseen perustuva osakeanti varainsiirtoverotuksessa

Varainsiirtoverolain (931/1996, VSVL) 15 §:n 1 momentin mukaan arvopaperin omistusoikeuden luovutuksesta on luovutuksensaajan suoritettava varainsiirtoveroa. Varainsiirtoverolaissa tarkoitettuja arvopapereita ovat muun ohessa osakkeet ja merkintäoikeudet. Arvopaperina pidetään myös arvopaperia vastaavaa arvo-osuutta (VSVL 17 §). Varainsiirtoveroa ei ole suoritettava ulkomaisen yhteisön liikkeeseen laskeman arvopaperin luovutuksesta (VSVL 18 § 1 momentti). 

Luovutuksena ei lain soveltamisalan mukaan pidetä osakkeiden tai optio-oikeuksien merkintää (HE 121/1996). Kun palkansaaja merkitsee työsuhteeseen perustuvassa osakeannissa yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita, kyseessä ei ole varainsiirtoverolaissa tarkoitettu osakkeiden luovutus eikä työntekijän ole suoritettava varainsiirtoveroa. Vastaavaa sovelletaan myös tilanteessa, jossa yhtiö OYL 9 luvun 20 §:n mukaisesti päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Tällöin kyseessä ovat osakkeet, joita yhtiön ulkopuolinen taho ei ole merkinnyt, joten tällaisten osakkeiden luovutus rinnastuu korkeimman hallinto-oikeuden linjauksen mukaan uusien osakkeiden merkintään.

Jos työsuhteeseen perustuvassa osakeannissa merkitään yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, kyse on varainsiirtoveron alaisesta luovutuksesta. Varainsiirtoveron perusteena olevaan vastikkeeseen luetaan tällöin osakkeesta merkintähintana maksettu vastike. Varainsiirtoverotusta koskevaa korkeimman hallinto-oikeuden oikeuskäytäntöä (KHO 2017:39) on käsitelty tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Työsuhdeoptioiden verotus.

10 Ohjeen soveltaminen 

Tämä ohje tulee voimaan 5.8.2019. Sitä sovelletaan ohjeen voimaantulon jälkeen tehtyihin osakeantipäätöksiin.

johtava veroasiantuntija Tero Määttä

johtava veroasiantuntija Anna-Leena Rautajuuri