Talvivaara Kaivososakeyhtiö Oyj:n konversioannissa luovutettu joukkovelkakirjalaina yksityishenkilön tuloverotuksessa

Antopäivä
23.10.2017
Diaarinumero
A81/200/2017
Voimassaolo
23.10.2017 - Toistaiseksi
Valtuutussäännös
Laki Verohallinnosta (503/2010) 2 § 2 mom.
Korvaa ohjeen
-


Tässä ohjeessa käsitellään Talvivaara Kaivososakeyhtiö Oyj:n (jäljempänä Talvivaara) konversioannissa luovutetusta joukkovelkakirjalainasta syntyneen luovutusvoiton tai -tappion sekä korkotulon verotusta yksityishenkilön tuloverolain mukaisessa verotuksessa. Joukkovelkakirjalainan ISIN-koodi on FI4000041702 ja se erääntyy vuonna 2017.

1 Konversioanti

Talvivaara hakeutui 15.11.2013 yrityssaneeraukseen jättämällä saneeraushakemuksen Espoon käräjäoikeudelle. Käräjäoikeus antoi päätöksen yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta 29.11.2013. Lopullinen saneerausohjelmaehdotus jätettiin Espoon käräjäoikeuteen 10.4.2015 ja saneerausohjelma on vahvistettu 2.6.2017. Kaupankäynti Talvivaaran osakkeilla on ollut keskeytettynä 6.11.2014 lähtien.

Saneerausohjelmaehdotuksen mukaan Talvivaaran tuli tarjota velkojille mahdollisuus vaihtaa saatavansa uusiksi osakkeiksi. Osakeannin toteuttaminen saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesti oli yksi saneerausohjelmaehdotuksen erityisehdoista, joiden tuli täyttyä ennen saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamista. Talvivaaran hallitus päätti 24.11.2016 saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesta osakeannista.

Talvivaara tarjosi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäväksi enintään 4.000.000.000 uutta osaketta osakeannissa, joka toteutettiin suunnattuna konversioantina. Uusien osakkeiden merkintähinta oli 0,1144 euroa, joka maksettiin kokonaisuudessa kuittaamalla saneerausvelkasaatava uusien osakkeiden merkintähintaa vastaan.

Uusien osakkeiden merkintäaika alkoi 28.11.2016 ja päättyi 28.12.2016. Merkintäoikeus oli kaikilla saneerausohjelmaehdotuksen mukaisilla etuoikeudettomien saneerausvelkojen haltijoilla. Osakkeiden murto-osia ei annettu ja velkojille liikkeeseen laskettavien osakkeiden lukumäärä pyöristettiin alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.

Talvivaaran velkojat merkitsivät osakeannissa yhteensä 2.081.653.010 uutta osaketta, yhtiön velkojen määrä väheni yhteensä 238.141.136,72 eurolla ja yhtiön osakkeiden kokonaismäärä nousi 4.189.807.162 osakkeeseen. Yhtiön hallitus hyväksyi merkinnät 3.1.2017.

2 Luovutusvoitto tai -tappio joukkovelkakirjalainan luovutuksesta

Joukkovelkakirjalainan vaihtaminen osakkeisiin konversioannissa on vastikkeellinen vaihto, josta joukkovelkakirjalainan luovuttajalle syntyy veronalainen luovutusvoitto tai vähennyskelpoinen luovutustappio. Joukkovelkakirjalainan luovutukseen sovelletaan luovutusvoittoa tai -tappiota koskevia säännöksiä sekä olemassa olevaa oikeuskäytäntöä. Luovutusvoiton tai -tappion määrä lasketaan vähentämällä luovutushinnasta joukkovelkakirjalainan hankintamenon ja voiton hankkimisesta aiheutuneiden menojen yhteismäärä tai hankintameno-olettama (tuloverolaki 46 § 1 momentti).

Luovutetun omaisuuden luovutushinta on vaihdossa saadun omaisuuden vaihtohetken mukainen käypä arvo. Koska kyseessä oli osakeanti, vaihdossa saatujen osakkeiden käyväksi arvoksi katsotaan osakkeiden merkintähinta 0,1144 euroa/osake.

Ensimarkkinoilla merkityn joukkovelkakirjalainan hankintameno on merkintähinnan ja mahdollisten merkintäkulujen yhteismäärä. Talvivaaran vuonna 2017 erääntyvän joukkovelkakirjalainan emissiokurssi oli 100 prosenttia. Jälkimarkkinoilla ostetun joukkovelkakirjalainan hankintameno on ostohinnan ja mahdollisten ostokulujen yhteismäärä.

Koska osakkeiden merkintä tapahtui vuonna 2016, joukkovelkakirjalainan luovutuksesta syntyvä voitto on verovuoden 2016 veronalaista tuloa ja luovutustappio vahvistetaan verovuodelle 2016.

Niille joukkovelkakirjojen haltijoille, jotka eivät konvertoineet joukkovelkakirjoja, maksetaan 1 %:n suoritus velkapääomasta viimeistään 2.6.2019. Tuloverotuksessa velkapääoman maksaminen katsotaan luovutukseksi. Joukkovelkakirjalainoille, joita ei ole konvertoitu, maksettu korko verotetaan korkoa koskevien säännösten mukaan. Luovutushetkeksi katsotaan saneerausohjelma vahvistaminen, ellei niitä ole luovutettu sitä ennen. Jos saneerausohjelma raukeaa myöhemmin ja joukkovelkakirjalainojen perusteella maksetaan raukeamisen jälkeen pääomaa ja korkoa, ne ovat veronalaista korko- ja pääomatuloa.

Joukkovelkakirjalainojen verotusta on käsitelty tarkemmin Verohallinnon ohjeessa A9/200/2013 Joukkovelkakirjalainojen verotuksesta tuloverolain mukaan.

3 Korkotulo

Etuoikeudettomalle saneerausvelalle ei makseta viivästyskorkoa eikä muuta viivästysseuraamusta menettelyn ajalta. Maksuohjelmassa Talvivaaran joukkovelkakirjalainoille on huomioitu korko saneerausmenettelyn alkamishetkeen eli 29.11.2013 saakka.

Korkotulon lähdeveron perii koron maksava joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskija, kun korko maksetaan verovelvolliselle tai merkitään tilille tämän hyväksi (laki korkotulon lähdeverosta 5 §). Korkotulon lähdeverotuksessa voidaan menetellä vastaavalla tavalla kuin ennakonpidätystä toimitettaessa menetellään. Ennakonpidätys toimitetaan siten, että suorituksen maksaja vähentää ennakonpidätysprosentin mukaan lasketun määrän rahana maksettavasta määrästä suorituksen yhteydessä tai merkitessään sitä tilille asianomaisen hyväksi (ennakkoperintälaki 11 § 1 momentti).

Kun korkosuoritus vaihdetaan osakkeisiin, voidaan osakkeisiin vaihtaa vain korkotulon lähdeverolla vähennetty määrä. Jos korkotulon lähdeveroa ei ole vähennetty eli koron bruttomäärä on vaihdettu osakkeiksi, Verohallinto voi määrätä koronsaajalle korkotulon lähdeveron (laki korkotulon lähdeverosta 12 §).

4 Esimerkkejä

Esimerkki 1. Henkilö oli vuoden 2012 ensimarkkinoilla merkinnyt 50.000 euron nimellisarvoisen Talvivaaran joukkovelkakirjalainan 50.000 euron merkintähinnalla. Joukkovelkakirjalainan merkintäkulut olivat 250 euroa.

Osakeannissa henkilö luovutti joukkovelkakirjalainan ja sai vastikkeena 437.062 (= 50.000 euroa:0,1144 euroa/kpl) Talvivaaran uutta osaketta. Joukkovelkakirjalainan luovutushinta on vastikkeena saatujen osakkeiden merkintähinta eli 49.999,89 euroa (= 437.062 kpl x 0,1144 euroa/kpl).

Joukkovelkakirjalainan luovutuksesta syntyvän luovutustappion määrä lasketaan vähentämällä luovutushinnasta (= 49.999,89 euroa) merkintähinnan ja -kulujen yhteismäärä (50.000 euroa + 250 euroa = 50.250 euroa). Vuoden 2016 verotuksessa vahvistettavan luovutustappion määrä on 250,11 euroa.

Joukkovelkakirjalainalle kertyi korkoa 29.11.2013 saakka yhteensä 761,30 euroa. Jos henkilö sai osakkeita koron bruttomäärää vastaan (761,30 euroa:0,1144 euroa/kpl = 6.657 kpl), hänelle voidaan maksuunpanna vähentämättä jäänyt korkotulon lähdevero.

Esimerkki 2. Henkilö oli ostanut vuonna 2014 jälkimarkkinoilla 50.000 euron nimellisarvoisen Talvivaaran joukkovelkakirjalainan 3.000 eurolla. Kaupankäyntikulu ostosta oli 200 euroa.

Osakeannissa henkilö luovutti joukkovelkakirjalainan ja sai vastikkeena 437.062 (= 50.000 euroa:0,1144 euroa/kpl) Talvivaaran uutta osaketta. Joukkovelkakirjalainan luovutushinta on vastikkeena saatujen osakkeiden merkintähinta eli 49.999,89 euroa (= 437.062 kpl x 0,1144 euroa/kpl).

Joukkovelkakirjalainan luovutuksesta syntyvän luovutusvoiton määrä lasketaan vähentämällä luovutushinnasta (= 49.999,89 euroa) merkintähinnan ja -kulujen yhteismäärä (3.000 euroa + 200 euroa = 3.200 euroa). Vuoden 2016 verotuksessa luovutusvoiton määrä on 46.799,89 euroa. Henkilöllä on kuitenkin oikeus käyttää 20 %:n hankintameno-olettamaa luovutusvoiton määrän laskennassa, jolloin luovutusvoiton määräksi jää 39.999,91 euroa (= 49.999,89 euroa – 20 % x 49.999,89 euroa).


johtava veroasiantuntija Tero Määttä

ylitarkastaja Petri Manninen