Orion Oyj:n jakautumisessa syntyneiden Orion Oyj:n ja Oriola-KD Oyj:n osakkeiden hankintamenon määrittäminen verotuksessa

Orion Oyj (Y:0112283-5) on 1.7.2006 jakautunut kahdeksi erilliseksi yhtiöksi. Jakautumisessa syntyneet uudet yhtiöt ovat Orion Oyj (Y:1999212-6) ja Oriola-KD Oyj (Y:1999215-0). Uusien yhtiöiden osakkeet on listattu Helsingin Pörssissä.

Orion Oyj:n jakautuessa yhtiön osakkeenomistajille on annettu jakautumisessa syntyneiden uusien yhtiöiden osakkeita heidän osakeomistuksensa suhteessa siten, että kutakin jakautuvan Orion Oyj:n A-osaketta kohden on annettu yksi uuden Orion Oyj:n A-osake ja yksi Oriola-KD Oyj:n A-osake. Kutakin jakautuvan Orion Oyj:n B-osaketta kohden on annettu yksi uuden Orion Oyj:n B-osake ja yksi Oriola-KD Oyj:n B-osake.

Lain elinkeinotulon verottamisesta 52c § 4 momentin mukaan jakautumisessa vastaanottavien yhtiöiden osakkeiden hankintamenoksi katsotaan se osa jakautuvan yhtiön osakkeiden hankintamenosta, joka vastaa kullekin vastaanottavalle yhtiölle siirtynyttä osaa jakautuvan yhtiön nettovarallisuudesta. Jos edellä mainittu jakoperuste poikkeaa olennaisesti osakkeiden käypien arvojen mukaisesta jakoperusteesta, käytetään hankintamenon määrittämisessä kuitenkin osakkeiden käypien arvojen suhdetta.

Orion Oyj:n nettovarallisuus on jakautunut uusille yhtiöille siten, että uusi Orion Oyj on vastaanottanut noin 54 % ja Oriola-KD Oyj noin 46 % nettovarallisuudesta. Jakautumisessa syntyneiden uusien yhtiöiden osakkeiden käypinä arvoina voidaan Verohallituksen käsityksen mukaan pitää osakkeiden ensimmäisen noteerauspäivän painotettua keskikurssia tai toissijaisesti viiden ensimmäisen pörssipäivän vastaavaa keskikurssia, jos viimeksi mainitun keskikurssin katsotaan paremmin kuvaavan osakkeen käypää arvoa. Koska viiden ensimmäisen pörssipäivän painotetut keskikurssit ovat olleet lähellä ensimmäisen noteerauspäivän painotettuja keskikursseja, tulee osakkeiden hankintamenojen määrittämisessä käyttää ensimmäisen noteerauspäivän painotettuja keskikursseja. Näin laskettu uuden Orion Oyj:n A-osakkeen käypä arvo on ollut 87,24 % ja Oriola-KD Oyj:n A-osakkeen käypä arvo 12,76 % jakautuneen Orion Oyj:n A-osakkeen hankintamenosta. Orion Oyj:n B-osakkeen käypä arvo on puolestaan ollut 87,70 % ja Oriola-KD Oyj:n B-osakkeen käypä arvo 12,30 % jakautuneen Orion Oyj:n B-osakkeen hankintamenosta.

Orion Oyj:n jakautumisessa syntyneiden uusien yhtiöiden sekä A-osakkeiden että B-osakkeiden käypien arvojen suhde poikkeaa yli 20 prosenttiyksikköä uusille yhtiöille siirrettyjen nettovarallisuuksien suhteesta. Poikkeamia on pidettävä Verohallituksen kannan mukaan olennaisina. Näin ollen uusien A- ja B-osakkeiden hankintamenojen laskennassa jakosuhteena käytetään elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52c § 4 momentin mukaisesti siirtyneiden osakkeiden käypien arvojen suhdetta.

Uuden Orion Oyj:n A-osakkeen hankintameno on edellä mainituilla perusteilla 87,24 % jakautuneen Orion Oyj:n A-osakkeen alkuperäisestä hankintamenosta. Vastaavasti Oriola-KD Oyj:n A-osakkeen hankintameno on 12,76 % Orion Oyj:n osakkeen alkuperäisestä hankintamenosta.

Uuden Orion Oyj:n B-osakkeen hankintameno on 87,70 % jakautuneen Orion Oyj:n B-osakkeen alkuperäisestä hankintamenosta. Vastaavasti Oriola-KD Oyj:n B-osakkeen hankintameno on 12,30 % Orion Oyj:n osakkeen alkuperäisestä hankintamenosta.

 

Ylijohtaja   Mirjami Laitinen

Ylitarkastaja   Kari Aaltonen