KVL:2016/51

A aikoi yhdessä neljän muun henkilön kanssa perustaa B Oy:n, jonka osakekannasta A merkitsee 20 prosenttia holdingyhtiönsä C Oy:n kautta. B Oy perustaa pääomarahasto D Ky:n, joka tekee pääomasijoituksia etupäässä kotimaisiin kasvuyhtiöihin. B Oy:n osakkeenomistajat sijoittavat yhtiöön liiketoiminnan käynnistämisestä sekä rahaston perustamisesta ja markkinoinnista aiheutuvien kustannusten kattamiseksi tarvittavat varat. A:lla on riski menettää C Oy:n kautta B Oy:öön tekemänsä sijoitukset, mikäli rahaston perustaminen epäonnistuu.

Rahaston sijoittajakunta koostuu hakemuksen mukaan ennen kaikkea kotimaisista institutionaalisista sijoittajista, jotka liittyvät mukaan rahastoon äänettöminä yhtiömiehinä. B Oy on rahaston ainoa vastuunalainen yhtiömies ja vastaa rahaston hallinnoinnista markkinaehtoista hallinnointipalkkiota vastaan. Rahaston toimikausi on noin kymmenen vuotta sen perustamishetkestä lukien.

Rahaston tuotot muodostuvat kohdeyhtiöiden osakkeiden myyntivoitoista exit-vaiheessa sekä lisäksi kohdeyhtiöiden voitonjakoeristä osakkeiden omistusaikana. B Oy antaa rahastolle oman pääoman ehtoisen sijoitussitoumuksen, jonka osalta yhtiön asema vastaa pääosin rahaston muita sijoittajia. Yhtiön sijoitussitoumuksen suuruus ja muut ehdot määräytyvät lopullisesti neuvotteluissa sijoittajien kanssa.

Rahaston tuotot jaetaan sijoittajien ja B Oy:n kesken rahastoa koskevien sopimusten mukaisesti siten, että käytännössä rahastoon sijoittaneille tullaan ensin palauttamaan sijoitettu pääoma lisättynä 8 prosentin vuosikorolla (ns. aitakorko). Pääoman palauttamisen ja aitakoron maksamisen jälkeen jäljelle jääneet varat jaetaan ennalta sovitussa suhteessa sijoittajien ja B Oy:n kesken. Suhdeluku sovitaan lopullisesti neuvotteluissa sijoittajien kanssa, mutta todennäköisesti B Oy on oikeutettu ns. carried interest –tuottoon, joka on 20 prosenttia rahaston jakamasta tuotosta siltä osin kuin summa ylittää sijoittajien sijoittaman pääoman ja sille edellä kerrotusti lasketun aitakoron. A on työsuhteessa B Oy:öön ja saa yhtiöltä käypää palkkaa työsuhteensa perusteella.

Keskusverolautakunta katsoi, että hakemuksessa kuvatuissa olosuhteissa B Oy:n osuus D Ky:n verotuksessa vahvistetusta tulosta jaetaan käytetyn oikeudellisen muodon ja tuloverolain 16 §:n mukaisesti verotettavaksi yhtiön tulona niiden osuuksien mukaan, jotka B Oy:llä on D Ky:n tuloon. Asiassa ei ollut merkitystä sillä, että B Oy:n tulo-osuus voi muodostua osittain hakemuksessa kuvatusta ns. carried interest –tuotosta.

Jos B Oy jakaa D Ky:ltä voitto-osuutena saamistaan varoista osinkoa C Oy:lle, osinko verotetaan C Oy:n tulona siten kuin tuloverolaissa ja elinkeinotulon verottamisesta annetussa laissa osingosta säädetään.

Tuloverolaki 16 §, 33 b § ja 33 d § 4 mom.

Laki elinkeinotulon verottamisesta 6 a §

Lainvoimainen