Yhtiömiehet ja yhtiösopimus

Avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö syntyy, kun yhtiö on rekisteröity kaupparekisteriin.  Rekisteröinti on tehtävä 3 kuukauden kuluessa yhtiösopimuksen allekirjoittamisesta. Avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiömiehinä voivat olla niin luonnolliset henkilöt kuin yrityksetkin.

Kuka voi olla avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiömies?

Avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiömiehinä voivat olla niin luonnolliset henkilöt kuin yrityksetkin (oikeushenkilöt). Vähintään yhdellä yhtymän vastuunalaisella yhtiömiehellä on oltava Euroopan talousalueella (ETA) asuinpaikka (tai kotipaikka, jos yhtiömies on oikeushenkilö).

Alaikäinen tai vajaavaltainen henkilö voi olla yhtiömiehenä, jos hänen edunvalvojansa edustaa häntä yhtiöön liittymisessä ja edunvalvojalla on siihen maistraatin lupa. Maistraatin lupa on liitettävä perustamisilmoitukseen.

Vastuunalaisella ja äänettömällä yhtiömiehellä on erilaiset vastuut

Avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö on yhtiöoikeudellisesti yhtiömiehistä erillinen yksikkö.

Avoimessa yhtiössä täytyy olla perustamishetkellä vähintään 2 vastuunalaista yhtiömiestä. Kommandiittiyhtiössä täytyy olla perustamishetkellä vähintään 1 vastuunalainen yhtiömies ja 1 äänetön yhtiömies.

Sekä avoimen yhtiön että kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet ovat henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön veloista ja muista velvoitteista. Kommandiittiyhtiön äänettömien yhtiömiesten vastuu rajoittuu yhtiösopimuksessa sovittuun omaisuuspanoksen määrään.

Yhtiö on ilmoitettava kaupparekisteriin

Avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö syntyy silloin, kun yhtiö rekisteröidään kaupparekisteriin. Yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi 3 kuukauden kuluessa yhtiösopimuksen allekirjoittamisesta tai yhtiön perustaminen raukeaa.  

Rekisteröintivaatimus koskee myös ennen vuotta 2016 perustettuja avoimia yhtiöitä ja kommandiittiyhtiöitä. Aiemmin perustetut yhtiöt on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään 31.12.2017 tai yhtiö katsotaan purkautuneeksi.

Myös yhtiösopimuksen muuttamista koskeva päätös on ilmoitettava viipymättä kaupparekisteriin. Päätöstä ei saa panna täytäntöön ennen kuin se on rekisteröity.

Yhtiösopimus on tehtävä kirjallisesti

Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiösopimus on tehtävä kirjallisesti. Yhtiösopimuksessa sovitaan yhtiön perustamisesta ja yhtiön toiminnan kannalta tarpeellisista asioista.

Ainakin seuraavat asiat on määriteltävä yhtiösopimuksessa:

  • yhtiön toiminimi
  • kunta, josta yhtiön toimintaa johdetaan
  • yhtiön toimiala

Kommandiittiyhtiöiden yhtiösopimuksessa on lisäksi eriteltävä,

  • ketkä yhtiömiehistä ovat vastuunalaisia ja ketkä äänettömiä yhtiömiehiä
  • mikä on äänettömän yhtiömiehen panoksen määrä euroina.

Yhtiösopimuksessa tulisi sopia myös esimerkiksi yhtymän tilikaudesta, tilintarkastajista, voitonjaosta, edustamisesta, yhtiöosuuden luovutuksesta, yhtymästä eroamisesta, yhtiösopimuksen irtisanomisesta, yhtymän purkamisesta sekä toiminnan jatkamisesta, jos yhtiömies kuolee. Jos näistä asioista ei ole sovittu yhtiösopimuksessa, niihin sovelletaan lakia avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä.

Yhtiösopimukseen täytyy merkitä päiväys ja kaikkien yhtiömiesten (myös äänettömien) on allekirjoitettava se.

Tee perustamisilmoitus ennen toiminnan aloittamista

Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön on tehtävä toiminnan aloittamisesta perustamisilmoitus sekä Verohallinnolle että Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin.

Perustamisilmoitus tehdään yritys- ja yhteisötietojärjestelmän lomakkeella Y2. Ilmoitus on tehtävä ennen toiminnan aloittamista. Y-lomakkeen allekirjoittaa se henkilö, jolla on elinkeinoyhtymän nimenkirjoitusoikeus, eli oikeus allekirjoittaa asiakirjoja yrityksen nimissä.

Kaupparekisteriin merkitseminen on maksullista. Käsittelymaksu on maksettava etukäteen ja kuitti täytyy liittää mukaan perustamisilmoitukseen.

Lue lisää avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön perustamisesta Patentti- ja rekisterihallituksen sivuilta (www.prh.fi).

Avainsanat: