Yritysmuodon muutos - osakeyhtiö ja osuuskunta

Osakeyhtiö voi päättää, että sen yritysmuoto muutetaan esimerkiksi avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi. Verotuksessa osakeyhtiötä pidetään lopullisena yhtiömuotona, joten yritysmuodon muutos aiheuttaa verotuksessa osakeyhtiön purkautumisen. Osuuskunta sen sijaan voidaan muuttaa osakeyhtiöksi ilman, että sitä tarvitsee purkaa. Muutokset tulevat voimaan, kun ne on rekisteröity.

Osakeyhtiön ja osuuskunnan on ilmoitettava yritysmuodon muutoksesta muutos- ja lopettamisilmoituksella Y4 sekä Verohallintoon että Patentti- ja rekisterihallituksen pitämään kaupparekisteriin. Yritysmuoto muuttuu esimerkiksi silloin, kun osuuskunta muuttuu osakeyhtiöksi tai päinvastoin. Yritysmuodon muutoksesta käytetään eri yhteyksissä myös termiä toimintamuodon muutos.

Muutos- ja lopettamisilmoituslomakkeen Y4 saa osoitteesta www.ytj.fi. Lomake postitetaan osoitteella PRH - Verohallinto, Yritystietojärjestelmä, PL 2000, 00231 Helsinki.

Osakeyhtiön yritysmuodon muutos

Jos osakeyhtiössä on vähintään kaksi osakkeenomistajaa, se voidaan muuttaa avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi niin, että osakeyhtiön osakkeenomistajista tulee avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiömiehiä. Jos osakeyhtiön ainoa osakkeenomistaja on Euroopan talousalueella asuva luonnollinen henkilö, hän voi jatkaa osakeyhtiön toimintaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana.

Osakeyhtiö voidaan muuttaa osuuskunnaksi niin, että osakeyhtiön osakkeenomistajista tulee osuuskunnan jäseniä. Osakeyhtiön tekemä yhtiömuodon muutosta koskeva päätös korvaa osuuskunnan perustamiskirjan.

Säilyykö osakeyhtiön Y-tunnus?

Jos osakeyhtiö muutetaan osuuskunnaksi, avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi, Y-tunnus säilyy samana. Y-tunnus muuttuu vain, jos osakeyhtiö muutetaan yksityisliikkeeksi, koska yksityisen elinkeinonharjoittajan Y-tunnus on henkilökohtainen.

Osakeyhtiön verotus yritysmuodon muuttuessa

Verotuksessa osakeyhtiö on lopullinen yritysmuoto eikä sitä voi ilman veroseuraamuksia muuttaa muuksi yritysmuodoksi. Siksi yritysmuodon muutokset johtavat osakeyhtiön purkautumiseen verotuksessa. Osakeyhtiön on annettava veroilmoitus yritysmuodon muutoksen rekisteröintipäivään saakka. Sen jälkeiseltä ajalta verotus toimitetaan muuttuneen yritysmuodon mukaan.

Kun osakeyhtiö purkautuu, sen omaisuuserät (vaihto-, käyttö- ja sijoitusomaisuus sekä muu omaisuus) arvostetaan niiden käypiin arvoihin, joista vähennetään kyseisten omaisuuserien verotuksessa poistamattomat hankintamenot. Lisäksi vähennetään yhtiön velat ja näihin omaisuuseriin kohdistuvat velat. Tässä yhteydessä arvonmuutokset aiempiin kirjanpitoarvoihin realisoituvat verotuksessa. Useimmissa yhtiöissä kirjapitoarvot ovat alhaisemmat kuin omaisuuserien käyvät arvot, joten purkamisesta aiheutuu usein veroseuraamuksia.

Laskelmassa otetaan huomioon kaikki omaisuuserät, ja sen perusteella voidaan lopulta todeta, muodostuuko purkautuvalle osakeyhtiölle verotettavaa tuloa vai syntyykö purkautumisesta tappiota. Mahdollinen voitto verotetaan purkautuvan yhtiön viimeisen verovuoden tulona.

Purkautuvan osakeyhtiön osakkaiden katsotaan verotuksen kannalta vaihtavan osakkeet omaisuuseriin, jotka he saavat purkautuvasta yhtiöstä. Myös tämä jako-osa arvostetaan käypään arvoon.

Vahvistetut tappiot ja käyttämättömät yhtiöveron hyvitykset eivät siirry mahdolliselle toiminnan jatkajalle.

Arvonlisäverotuksessa osakeyhtiön muuttaminen avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi tai osakeyhtiön toiminnan jatkaminen yksityisenä elinkeinonharjoittajana ei vaikuta verovelvollisuuteen. Liiketoiminnan harjoittajan ei katsota muuttuvan, vaan liiketoimintaa jatkaa verotuksen kannalta sama toimija.

Muutosilmoituksen määräaika ja liitteet

Osakeyhtiön on ilmoitettava yritysmuodon muuttamisesta kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Samalla haetaan kuulutus velkojille. Ellei ilmoitusta ja kuulutushakemusta tehdä ajoissa, päätös raukeaa.

Ilmoituksen liitteeksi tarvitaan pöytäkirjaselvitys yritysmuodon muuttamista koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä sekä perustettavan osuuskunnan säännöt tai yhtiösopimus, jos uusi yritysmuoto on kommandiittiyhtiö tai avoin yhtiö. Yritysmuodon muutos tulee voimaan, kun se on rekisteröity.

Osuuskunnan yritysmuodon muutos

Osuuskunta voidaan muuttaa osakeyhtiöksi ilman, että sitä tarvitsee purkaa ja perustaa tilalle uutta. Osuuskunta muuttuu osakeyhtiöksi, kun muutos merkitään kaupparekisteriin.

Muutoksessa osuuskunnan jäsenet muuttuvat osakkeenomistajiksi, osuuskunnan toimielimet lakkaavat olemasta ja niiden sijaan tulevat osakeyhtiölle valitut toimielimet. Y-tunnus säilyy samana. Jos osuuskunta muutetaan muuksi yritysmuodoksi kuin osakeyhtiöksi, se purkautuu verotuksessa.

Osuuskunnan verotus, kun yritysmuoto muuttuu

Verotus toimitetaan yritysmuodon muutosvuodelta sen yritysmuodon mukaan, joka on ollut voimassa verovuoden päättyessä. Tilikauden aikaisissa tapahtumissa verotus määräytyy kuitenkin aikaisemman yritysmuodon mukaan muutoksen kaupparekisterimerkintää edeltävään päivään asti.

Jos yritysmuoto muutetaan osuuskunnasta osakeyhtiöksi, osuuskunnan verovuosi päättyy siihen, kun osakeyhtiö merkitään kaupparekisteriin. Ratkaisevaa ei siis ole tilikauden päättymisajankohta vaan päivä, jona yritysmuodon muutos on merkitty kaupparekisteriin.

Muutosvuoden verotus jaetaan siis kahteen toisistaan erilliseen verotukseen. Alkuvuoden tulo verotetaan osuuskunnan tulona ja loppuvuosi osakeyhtiön tulona. Yritysten verottaminen erillisinä edellyttää, että osuuskunta antaa itsenäisen veroilmoituksen ajalta, joka päättyy osakeyhtiön merkitsemiseen kaupparekisteriin. Veroilmoituksen tulee perustua tilinpäätökseen, joka on tehty muutosajankohdalle.

Muutosilmoituksen määräaika ja liitteet

Yritysmuodon muutosilmoituksen liitteeksi tarvitaan muutossuunnitelma ja yhden tai useamman tilintarkastajan siitä antama lausunto. Suunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa sen allekirjoittamisesta. Yritysmuodon muutos raukeaa, ellei ilmoitusta tehdä ajoissa.

Avainsanat: