Yritysmuodon muutos

Liikkeen- tai ammatinharjoittaja voi muuttaa yritysmuotonsa avoimeksi yhtiöksi, kommandiittiyhtiöksi tai osakeyhtiöksi. Jos yritysmuodon muutoksessa noudatetaan verolakien säännöksiä, muutoksesta ei tule veroseuraamuksia. Yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kaupparekisteriin kolmen kuukauden kuluessa yhtiösopimuksen allekirjoittamisesta tai yhtiön perustaminen raukeaa.

Liikkeen- ja ammatinharjoittajan on ilmoitettava yritysmuodon muutoksesta sekä Verohallintoon että Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin. Muutoksesta on annettava liikkeen- tai ammatinharjoittajan lopettamisilmoitus lomakkeella Y6. Perustettavasta yhtiöstä on tehtävä perustamisilmoitus lomakkeella Y1 (osakeyhtiö) tai Y2 (avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö).

Asioi verkossa

Avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön perustamisilmoituksen voi toistaiseksi tehdä vain paperilomakkeella:

Paperilomakkeet ja tarvittavat liitelomakkeet saat osoitteesta ytj.fi kohdasta Ilmoittaminen. Postita lomakkeet osoitteella PRH - Verohallinto, Yritystietojärjestelmä, PL 2000, 00231 Helsinki

Yritysmuodon muutoksesta käytetään myös termiä toimintamuodon muutos.

Muutos avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi

Jos liikkeen- tai ammatinharjoittaja tekee sopimuksen elinkeinotoimintansa jatkamisesta yhden tai useamman henkilön kanssa, liike- tai ammattitoiminta muuttuu avoimeksi yhtiöksi. Avoimen yhtiön perustaminen edellyttää vähintään kahta yhtiömiestä. Avoin yhtiö syntyy myös silloin, kun vähintään kaksi liikkeen- tai ammatinharjoittajaa sopii elinkeinotoimintansa yhdistämisestä.

Jos joku mukaan tulijoista tulee yhtiöön äänettömäksi yhtiömieheksi, liike- tai ammattitoiminta muuttuu kommandiittiyhtiöksi. Alkuperäisestä liikkeen- tai ammatinharjoittajasta on silloin tultava perustettavan kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies. Kommandiittiyhtiöön voidaan perustamisvaiheessa ottaa useampia äänettömiä yhtiömiehiä mutta myös muita vastuunalaisia yhtiömiehiä.

Kommandiittiyhtiö voidaan perustaa myös niin, että vähintään kaksi liikkeen- tai ammatinharjoittajaa sopii elinkeinotoimintansa yhdistämisestä kommandiittiyhtiöksi. Tällaisessa tapauksessa kaikkien näiden liikkeen- tai ammatinharjoittajien on tultava kommandiittiyhtiöön vastuunalaisiksi yhtiömiehiksi.

Muutos osakeyhtiöksi

Liikkeen- tai ammatinharjoittaja voi muuttaa elinkeinotoimintansa yritysmuodon osakeyhtiöksi. Hänen on itse merkittävä kaikki osakeyhtiön osakkeet. Osakeyhtiöön voidaan ottaa uusia osakkeenomistajia vasta perustamisen jälkeen. Kahden tai useamman liikkeen- tai ammatinharjoittajan elinkeinotoimintaa ei voi yhdistää osakeyhtiöksi.

Säilyykö liikkeen- tai ammatinharjoittajan Y-tunnus?

Jos liikkeen- tai ammatinharjoittajan elinkeinotoiminta muutetaan toiseksi yritysmuodoksi, myös Y-tunnus muuttuu. Y-tunnus muuttuu, koska liikkeen- tai ammatinharjoittajan Y-tunnus on henkilökohtainen. Uusi, perustettu yritys saa uuden Y-tunnuksen.

Miten muutos vaikuttaa liikkeen- ja ammatinharjoittajan verotukseen?

Verovuosi ja veroilmoitus

Kun yhtiömuoto muuttuu avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi

Jos liikkeen- tai ammatinharjoittajan toiminta on verovuoden aikana muutettu avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi, koko muutosvuoden verotus toimitetaan uuden yritysmuodon mukaan. Uuden yhtiön on annettava elinkeinoyhtymän tuloveroilmoitus 6A koko verovuodelta.

Verovuosi on kalenterivuosi. Verovuosi on kalenterivuosi tai, jos kirjanpitolaissa tarkoitettuna tilikautena ei ole kalenterivuosi, se tai ne tilikaudet, jotka ovat kalenterivuoden aikana päättyneet. Tilikausi on yleensä 12 kuukautta. Toimintaa aloitettaessa tilikausi saa olla tätä lyhyempi tai pitempi, kuitenkin enintään 18 kuukautta.

Esimerkki 1: Toiminimi on muutettu kommandiittiyhtiöksi 1.8.2016. Toiminimen tilikausi on ollut kalenterivuosi eikä tilikautta muuteta toimintamuodon yhteydessä, vaan myös kommandiittiyhtiön ensimmäinen tilikausi päättyy 31.12.2016. Kommandiittiyhtiö antaa veroilmoituksen koko vuodelta 2016 (1.1. - 31.12.2016). Toiminimi ei anna elinkeinotoiminnan veroilmoitusta enää muutosvuodelta.

Esimerkki 2: Toiminimi on muutettu kommandiittiyhtiöksi 1.8.2016. Toiminimen tilikausi on ollut kalenterivuosi. Kommandiittiyhtiön ensimmäinen tilikausi on jatkettu päättyväksi vuonna 2017.

Tilikauden tulee päättyä viimeistään 30.6.2017, koska kommandiittiyhtiön tilikauden katsotaan alkavan 1.1.2016 eli toiminimen tilikauden alusta. Kommandiittiyhtiön normaali tilikausi on 1.7. - 30.6. Kommandiittiyhtiö antaa veroilmoituksen vasta vuodelta 2017 (esimerkiksi ajalta 1.1.2016 - 30.6.2017), koska sillä ei pääty tilikautta vuonna 2016 ja sen ensimmäinen verovuosi on 2017. Toiminimi ei anna elinkeinotoiminnan veroilmoitusta enää muutosvuodelta 2016.

Kun tilikauden muutoksen vuoksi yrityksellä ei pääty tilikautta kalenterivuonna 2016, tuolta vuodelta ei määritetä verotettavaa tuloa lainkaan, vaan se verotetaan kommandiittiyhtiön ensimmäisen, vuonna 2017 päättyneen tilikauden tulona.

 Kun yhtiömuoto muuttuu osakeyhtiöksi

Toiminnan muuttaminen osakeyhtiöksi katkaisee aina verovuoden. Jos toiminta siirtyy perustettavalle osakeyhtiölle, liikkeen- tai ammatinharjoittajan verovuosi päättyy siihen, kun osakeyhtiö merkitään kaupparekisteriin. Liikkeen- ja ammatinharjoittajan on tehtävä tilinpäätös päättyneeltä verovuodelta. Samalta ajalta on annettava liikkeen- ja ammatinharjoittajan veroilmoitus 5. Osakeyhtiön toiminta-ajalta annetaan osakeyhtiön tuloveroilmoitus 6B.

Vaikutukset tuloverotukseen

Toimintamuodon muutos ei yleensä aiheuta veroseuraamuksia, jos yritystä voidaan toimintamuodon muuttumisesta huolimatta edelleen pitää samana yrityksenä. Aikaisemmin harjoitetun toiminnan varojen ja velkojen on siirryttävä samoista arvoista toimintaa jatkavalle yritykselle. Tärkeä edellytys on myös se, etteivät yrityksen omistussuhteet muutu olennaisesti. Vahvistetut tappiot siirtyvät toimintamuodon muutoksessa. Toimintavaraus sen sijaan purkautuu sinä vuonna, jona liikkeen- tai ammatinharjoittajan elinkeinotoiminta muutetaan osakeyhtiöksi.

Jos liikkeen- tai ammatinharjoittajan elinkeinotoiminnan identtisyys ei toimintamuotoa muutettaessa säily, liikkeen- tai ammatinharjoittajan katsotaan verotuksessa lopettavan toimintansa. Toimintansa lopettava liikkeen- tai ammatinharjoittaja ja perustettu uusi yritys verotetaan silloin erikseen. Kyse on siis eri verovelvollisista.

Liikkeen- tai ammatinharjoittajan yritystoiminnan muutos avoimeksi yhtiöksi, kommandiittiyhtiöksi tai osakeyhtiöksi ei vaikuta arvonlisäverovelvollisuuteen. Liiketoiminnan harjoittajan ei katsota muuttuvan, vaan toimija pysyy arvonlisäverotuksen kannalta samana.

Muutosilmoitusten määräajat ja liitteet

Yritysmuodon muutoksesta on ilmoitettava sekä Verohallintoon että kaupparekisteriin. Ilmoitukset kaupparekisteriin ovat maksullisia. Tiedot välittyvät samalla ilmoituksella myös Verohallintoon.

Kun yritysmuoto muuttuu avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi, ilmoitus kaupparekisteriin on tehtävä viivytyksettä sen jälkeen, kun yhtiömuodon muuttamista koskeva asiakirja on allekirjoitettu. Liikkeen- tai ammatinharjoittajan toiminnan lopettamisesta annetaan muutos- ja lopettamisilmoitus Y6. Samalla annetaan uuden avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön perustamisilmoitus Y2 liitteineen. Liitteeksi tarvitaan yhtiösopimus alkuperäisenä ja kuitti käsittelymaksun maksamisesta.

Kun yritysmuoto muuttuu osakeyhtiöksi, on osakeyhtiö ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta. Muuten yhtiön perustaminen raukeaa. Liikkeen- tai ammatinharjoittajan toiminnan lopettamisesta tehdään muutos- ja lopettamisilmoitus lomakkeella Y6. Uudesta osakeyhtiöstä annetaan perustamisilmoitus Y1 liitteineen. Tarvittavia liitteitä ovat liitelomake 1, osakeyhtiön perustamissopimus alkuperäisenä sekä kuitti käsittelymaksun maksamisesta.

Lisätietoa saat myös www.ytj.fi-sivuilta kohdasta Ilmoittaminen sekä Patentti- ja rekisterihallituksen sivuilta www.prh.fi kohdasta Yksityisen elinkeinonharjoittajan muutosilmoitus.

Avainsanat: