Yritysmuodon muutos

Avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö voi muuttaa yritysmuotoaan esimerkiksi osakeyhtiöksi. Yhtymän toimintaa voidaan jatkaa myös liikkeen- tai ammatinharjoittajana. Jos yritysmuodon muutoksissa noudatetaan verolakien säännöksiä, yritysmuodon muutoksesta ei aiheudu veroseuraamuksia. Osa muutoksista tulee voimaan vasta, kun ne on rekisteröity.

Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön on ilmoitettava yritysmuodon muutoksesta muutos- ja lopettamisilmoituksella Y5. Tiedot välittyvät sekä Verohallintoon että Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin. Yritysmuoto muuttuu esimerkiksi silloin, kun avoin yhtiön muuttuu osakeyhtiöksi tai kommandiittiyhtiön toimintaa jatketaan liikkeen- tai ammatinharjoittajana. Yritysmuodon muutoksesta käytetään eri yhteyksissä myös termiä toimintamuodon muutos.

Muutos- ja lopettamisilmoituslomakkeen Y5 sekä perustamisilmoituslomakkeet Y1 ja Y3 liitelomakkeineen saat ytj.fi-verkkopalvelusta.

Täytä ja tulosta Y-lomakkeita  (www.ytj.fi)

Postita lomakkeet osoitteeseen:
PRH - Verohallinto
Yritystietojärjestelmä
PL 2000
00231 Helsinki

Avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yritysmuodon muutos

Purkautuvan avoimen yhtiön yhtiömies tai kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies voi jatkaa yhtymän toimintaa liikkeen- tai ammatinharjoittajana. Tällainen yhtymän purkautuminen voi tapahtua joko heti yhtiömiehen asiasta ilmoittaessa tai viimeistään vuoden kuluttua siitä, kun yhtymän yhtiömiesten lukumäärä on laskenut yhteen. 

Avoin yhtiö voidaan muuttaa myös kommandiittiyhtiöksi tai osakeyhtiöksi. Kommandiittiyhtiö voidaan muuttaa avoimeksi yhtiöksi tai osakeyhtiöksi.

Säilyykö avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön Y-tunnus?

Jos avoin yhtiö muutetaan kommandiittiyhtiöksi tai osakeyhtiöksi, Y-tunnus säilyy samana. Myös silloin kun kommandiittiyhtiö muutetaan avoimeksi yhtiöksi tai osakeyhtiöksi, Y-tunnus säilyy samana.

Y-tunnus muuttuu vain, jos avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön toimintaa jatketaan liikkeen- tai ammatinharjoittajana. Liikkeen- tai ammatinharjoittajan Y-tunnus on henkilökohtainen.

Verotus yritysmuodon muuttuessa

Jos avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö muutetaan osakeyhtiöksi, yhtymän tilikausi ja verovuosi päättyvät osakeyhtiön kaupparekisterimerkintää edeltävään päivään. Yhtymän on tehtävä tilinpäätös kyseiseltä ajalta ja annettava samalta ajalta myös veroilmoitus.

  • Yhtymänä toimimisen ajalta annetaan veroilmoitus 6A.
  • Osakeyhtiön toiminta-ajalta annetaan osakeyhtiön veroilmoitus 6B.

Jos verovuoden aikana yritysmuoto muuttuu avoimesta yhtiöstä tai kommandiittiyhtiöstä liikkeen- tai ammatinharjoittajaksi, annetaan verovuodelta 2 veroilmoitusta.

  • Avoimena yhtiönä tai kommandiittiyhtiönä toimimisen ajalta annetaan veroilmoitus 6A.
  • Liikkeen- tai ammatinharjoittajana toimimisen ajalta annetaan veroilmoitus 5.

Ei veroseuraamuksia, jos varat ja velat siirtyvät, eivätkä omistussuhteet muutu

Toimintamuodon muutos ei aiheuta välittömiä tuloveroseuraamuksia, jos aikaisemmin harjoitettuun toimintaan liittyvät varat ja velat siirtyvät samoista arvoista toimintaa jatkavalle yritykselle. Lisäksi edellytetään, etteivät yrityksen omistussuhteet muutu olennaisesti. Toimintamuodon muutos ei toisin sanoen aiheuta veroseuraamuksia, jos yrityksen identtisyys säilyy eli sitä voidaan toimintamuodon muutoksesta huolimatta pitää edelleen samana yrityksenä.

Vahvistetut tappiot siirtyvät toimintamuodon muutoksessa. Toimintavaraus sen sijaan purkautuu sen verovuoden tuotoksi, jona yhtymä muutetaan osakeyhtiöksi.

Jos yhtymän identtisyys ei toimintamuotoa muutettaessa säily ennallaan, yhtymän katsotaan verotuksessa purkautuvan. Tällöin purkautuvaksi katsottu yhtymä ja perustettu uusi yritys tai toiminnan jatkaminen liikkeen- tai ammatinharjoittajana verotetaan erikseen. Kyse on siis eri verovelvollisista.

Toimintamuodon muutos ei vaikuta arvonlisäverovelvollisuuteen

Avoimen yhtiön muuttuminen kommandiittiyhtiöksi tai osakeyhtiöksi tai kommandiittiyhtiön muuttuminen avoimeksi yhtiöksi tai osakeyhtiöksi tai yhtymän toiminnan jatkaminen yksityisenä elinkeinonharjoittajana ei vaikuta arvonlisäverovelvollisuuteen. Liiketoiminnan harjoittajan ei katsota muuttuvan, vaan liiketoimintaa jatkaa arvonlisäverotuksen kannalta sama toimija.

Muutosilmoituksen määräaika ja liitteet

Kun avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö muutetaan osakeyhtiöksi, on kaupparekisteri-ilmoitus yritysmuodon muutoksesta tehtävä 3 kuukauden kuluessa yhtiömuodon muuttamista koskevan asiakirjan allekirjoittamisesta. Muutoin yhtiömuodon muuttaminen raukeaa.

Lomakkeen Y5 ja liitelomakkeen 1 lisäksi ilmoitukseen tarvitaan muun muassa yhtiömuodon muuttamista koskeva sopimus alkuperäisenä sekä yhtiöjärjestys. Yritysmuodon muutos tulee voimaan, kun se on rekisteröity. Ilmoitukset kaupparekisteriin ovat maksullisia.

Kun avoin yhtiö muutetaan kommandiittiyhtiöksi tai jos muutos tehdään päinvastoin, on muutoksesta tehtävä ilmoitus kaupparekisteriin 3 kuukauden kuluessa yhtiösopimuksen allekirjoittamisesta. Tee muutosilmoitus lomakkeella Y5. Liitä ilmoitukseen muun muassa yhtiösopimuksen muutossopimus alkuperäisenä. Ilmoitukset kaupparekisteriin ovat maksullisia.

Kun avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön toimintaa jatketaan liikkeen- tai ammatinharjoittajana, on muutoksesta tehtävä ilmoitus kaupparekisteriin 3 kuukauden kuluessa yhtiösopimuksen allekirjoittamisesta. Ilmoituksen tekemiseen käytetään lomakkeita Y5 ja Y3. Liitä ilmoitukseen yhtiösopimuksen muutossopimus alkuperäisenä tai muu selvitys tapahtuneista muutoksista (esimerkiksi kauppakirja yhtiöosuuden luovutuksesta, jos luovuttaja ei ole allekirjoittanut yhtiösopimuksen muutossopimusta). Ilmoitukset kaupparekisteriin ovat maksullisia.

Lisätietoa avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yritysmuodon muuttamisesta:

Avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön sulautuminen ja jakautuminen

Sulautumisessa avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö lakkaa olemasta. Sen varat ja velat siirtyvät sellaisinaan toiselle jo olemassa olevalle avoimelle yhtiölle tai kommandiittiyhtiölle, kun sulautuminen on rekisteröity kaupparekisteriin. Sulautumisesta on kyse myös silloin, kun kaksi yhtiötä tai useampi avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö sulautuu niin, että niiden toimintaa jatkamaan perustetaan uusi avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö.

Sulautumisesta on ilmoitettava muutos- ja lopettamisilmoituksella Y5. Jos toimintaa jatkamaan perustetaan uusi avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö, ilmoita tiedot uudesta yhtymästä perustamisilmoituslomakkeella Y2. Muutos- ja lopettamisilmoituksen Y5 oheen täytyy liittää sulautumissopimus. Ilmoitukset kaupparekisteriin ovat maksullisia.

Avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö ei voi jakautua.

Avainsanat: